福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
公告暨关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2009年4月8日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2009年4月18日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事李桂真、李常春、林和平因公出差无法出席会议，分别委托董事陈锋、李春兴和陈澄清代为出席并行使表决权，公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度董事会工作报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度独立董事述职报告》。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度总经理工作报告》。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度财务决算报告》。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度利润分配方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润为6,391,465.04元（母公司数，下同），加上上年结转未分配利润 91,175,181.18元，减去2008年度支付属于2007年的现金股利25,500,002.92元，公司2008年期末可供分配的利润总计为72,066,643.30元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
1、按2008年度当年实现净利润的10％提取法定盈余公积金 639,146.50元；
2、按2008年12月31日总股本17,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配5,100,000.00元。
3、经上述分配后，公司期末未分配利润66,327,496.80元，留存以后年度分配。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所2008年度审计工作的总结报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度履行社会责任的报告》，详见年报附件。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，详见年报附件。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司独立董事年报工作制度的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2008年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构的议案》。
根据公司2007年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司同意支付福建华兴会计师事务所有限公司2008年度审计费用58万元（不含食宿、差旅费用）。鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会决定续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构，聘期一年。
独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为2009年公司审计会计师事务所。
十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》。
2009年，因公司日常生产的需要，需向福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽，预计交易总额不超过8000万元（不含税）。关联董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、林和平、陈锋回避了表决，独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要，公司决定在2009年至2010年度，向中国银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币14500万元、兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币10000万元、中信银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币6000万元、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度8000万元、向中国光大银行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元、向招商银行泉州分行江南支行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元；拟向交通银行泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元。上述综合授信额度共计49500万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知的利率为准。同时向泰国盘谷银行（大众有限公司）厦门分行申请150万美元的流动资金外汇贷款额度，利率以银行通知为准。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。
十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》。
十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向关联方转让控股子公司福建省菲奈斯制衣有限责任公司股权的议案》
为了更好的集中精力发展主业，拟向关联方福建东润投资有限公司转让公司所持有的控股子公司福建省菲奈斯制衣有限责任公司的全部股权。关联董事陈澄清、李桂真、陈锋回避了表决，独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是为了更好的集中精力发展公司主业而发生的，符合公司战略发展的需要，其决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
以上第一、二、三、五、六、十二、十三、十四、十五号议案尚需提交2008年度股东大会审议批准。
十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2009年5月11日召开2008年度股东大会。会议主要议程如下：
（一）、会议时间：2009年5月11日下午2:00 会期半天
（二）、会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室
（三）、会议召开方式：现场会议
（四）、会议审议事项：
1、 审议2008年年度报告及其摘要；
2、 审议《2008年度董事会工作报告》；
3、 审议《2008年度独立董事述职报告》；
4、 审议《2008年度监事会工作报告》；
5、 审议《2008年度财务决算报告》；
6、 审议《2008年度利润分配方案》；
7、 审议《关于2008年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》；
9、 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；
10、 审议《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》；
其中，第 1、2、3、5、6、7、8、9、10项议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，第4项经公司第三届监事会第十次会议审议通过，决议公告刊登在2009年4月21日的《上海证券报》、《证券日报》上。
（五）、出席会议的对象：
1、2009年5月5日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
（六）、会议登记方法：
1、登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月8日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：施福池、蒋元
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
(七)、备查文件：
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、2008年年度报告及审计报告。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 事 项 | 表 决 意 向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议2008年年度报告及其摘要； | |||
| 2、审议《2008年度董事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2008年度独立董事述职报告》； | |||
| 4、审议《2008年度监事会工作报告》； | |||
| 5、审议《2008年度财务决算报告》； | |||
| 6、审议《2008年度利润分配方案》； | |||
| 7、审议《关于2008年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》； | |||
| 9、审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》； | |||
| 10、审议《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》； | |||
委托人（盖章）签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2009－006
福建凤竹纺织科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 交易标的物 | 关联人 | 2009预计不含税交易金额（万元） | 占同类交易的比例% | 去年的不含税交易金额 （万元） |
| 采购水电汽 | 水、电、蒸汽 | 福建凤竹集团有限公司 | 8000 | 90 | 6733 |
公司2009年度日常关联交易主要为公司与公司控股股东福建凤集团有限公司之间发生的关联交易，预计情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
福建凤竹集团有限公司
法人代表：李春兴
注册资本：人民币13430万元
主营业务：棉纺、化纤、鞋帽服装销售；公用工程供应、信息咨服务；五金机电配件贸易。
注册地址：福建省晋江市凤竹工业区
与上市公司的关联关系：是上市公司的第一大股东。
2、履约能力分析
福建凤竹集团有限公司资信良好，根据其水、电、蒸汽供应和经营情况分析，具备充分履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、供用水合同
福建凤竹集团有限公司为公司生产、办公提供用水，其中生产用水单价为1.77元/吨（合同规定，国家对水价调整时，其单价也作相应的调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的水费单价不高于当地相同水价标准）。费用计算办法为：生产用水量×生产用水单价+净水量×净水单价。该项价格根据本地相同水价标准制定。水费结算方式为每月结算一次。
2、供用电合同
福建凤竹集团有限公司为公司生产、办公提供综合用电，其中电费单价标准为0.55元/kwh（合同规定，若国家对电价调整时，其单价也作相应的调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的电费单价不高于当地电力部门标准）。费用计算办法为：用电量×电费单价。该项价格根据本地相同电价标准制定。电费结算方式为每月结算一次。
3、供用汽合同
福建凤竹集团有限公司为股份公司提供生产用汽。生产用蒸汽单价为130元/吨（合同规定，国家对水、电、煤价调整时，其合同单价也作相应调整，福建凤竹集团有限公司承诺向股份公司计收的汽费单价不高于当地相同产品单价标准）。费用计算办法为：生产用汽量×生产用汽单价。该项价格根据本地相同蒸汽价格标准制定。汽费结算方式为每月结算一次。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司的生产经营需要较多的水、电、汽，而关联方具有完整的水、电、汽供应系统，公司向关联方购买水、电、汽，有利于公司的持续稳定经营，保证公司的生产经营不受外部因素影响。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照合同执行的，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
3、由于上述关联交易是按照当地相同产品单价标准执行，对公司的生产成本、价格没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第二十次会议审议并通过该关联交易，关联董事回避表决。
2、公司独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在损害公司及公司全休股东的利益。
3、此项关联交易的议案需提交2008年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2009－007
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司向福建省东润投资有限公司转让控股子公司福建省菲奈斯制衣有限责任公司的股权。
2、按照公司《章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次交易审批。
一、关联交易概述
公司拟以不低于初始投资额306万元向福建省东润投资有限公司（以下简称“东润投资”）转让本公司所持有的控股子公司福建省菲奈斯制衣有限责任公司51%的股权，并授权管理层具体办理股权转让的相关事项。
东润投资持有公司股份2,773,000股，占公司总股本的1.63%，其法定代表人为本公司董事、总经理陈锋，故东润投资为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易购成了关联交易。
按照公司《章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、李桂珍回避了表决，公司独立董事黄建忠、袁新文、齐树洁、张白对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意向东润投资转让菲奈斯股权的独立意见。
二、关联方介绍
福建省东润投资有限公司由福建省泉州市光大工贸有限公司于2009年3月12日更名成立，住所：泉州市丰泽区泉秀花园东区别墅5号，法定代表人为陈锋，注册资本为人民币4000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为从事对能源、环保、矿业、房地产、建筑业、高新技术、市政设施等行业及项目的投资；企业股权投资；从事服装、纺织品、纺织原材料等轻工业产品、皮革制品、化工产品（危险化学品除外）、家用电器、机械设备及配件、建筑材料等横业的国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后，并在许可的范围和期限内开展经营活动）
东润投资持有本公司股份2,773,000股，占公司总股本的1.63%，其法定代表人为陈锋，股东为陈锋先生、陈强先生、陈澄清、李萍影和陈慧小姐，持股比例分别25%、25%、20%、15%和15%的股权。且本公司董事长陈澄清先生、李萍影女士与董事、总经理陈锋先生、营销副总经理陈强先生、陈慧女士为父子（女）、母子（女）关系，所以东润投资与本公司构成关联关系。
三、交易标的
福建省菲奈斯制衣有限责任公司于2008年2月17日经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议批准设立，并于2008年5月完成工商登记手续、正式注册成立。其注册资本为人民币600万元，本公司实际出资额为306万元，占其注册资本的51%。菲奈斯的经营范围为：服装加工，自营服装产品的进出口贸易。2008年度，福建省菲奈斯制衣有限责任公司的经营业绩为-463,426.13元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
福建省菲奈斯制衣有限责任公司51%股权。
2、定价依据
福建省菲奈斯制衣有限责任公司2008年度经审计的净利润为-463,426.13元，截至2008年12月31日，其净资产为5,536,573.87 元，公司享有的权益为2,823,652.67元。公司拟以投资额与净资产中较高者为定价依据，且不低于最初投资额306万元。
3、付款方式及时间
本次股权转让的价款在相关权属变更完成后，5个工作日内以现金方式结清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了更好的集中精力发展主业，也是公司调整发展战略的需要。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害本公司、公司股东及其他关联方的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
六、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见
本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，批准了本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易的成交价格高于福建省菲奈斯制衣有限责任公司2008年12月31日的净资产，且不低于公司最初的投资额，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则；公司及时剥离赢利能力不高的资产，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2009－008
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1、江西凤竹棉纺有限公司
2、山东鱼台凤竹纺织有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
计划在2009年度内为被担保人担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币15000万元。
● 本次是否有反担保
没有反担保安排。
● 对外担保累计数量
截止2009年4月18日止，公司对外担保余额为11700万元人民币，全部是为控股子公司提供的贷款担保。
● 对外担保逾期的累计数量
没有逾期担保情况。
（一）、担保情况概述
因公司控股子公司江西凤竹棉纺有限公司和山东鱼台凤竹纺织有限责任公司生产经营的需要，2009年计划向银行申请综合授信流动资金贷款额度人民币15000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等，占公司净资产27.66%），公司同意在符合国家有关政策前提下，2009年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司控股子公司发生的担保金额授权董事长在担保额度内根据实际经营情况和资金需要确定，并全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
截止2009年4月18日，公司对控股子公司的担保余额为11700万元人民币，公司的担保总额为11700万元人民币，没有逾期担保情况。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：江西凤竹棉纺有限公司
注册地点：瑞昌市黄金工业园南区
法定代表人：李常春
经营范围：棉纱纺织、针织布织造，染整加工；服装生产及销售
江西凤竹棉纺有限公司是公司的控股子公司，公司占有95%股权，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司占有5%股权。截止2008年12月31日，资产总额为22231.09万元，负责总额14510.25万元，资产负责率65%，其中：长期借款人民币5900.00万元，短期借款8610.25万元，净资产7720.84万元，江西凤竹棉纺有限公司2008年净利润为93.08万元。
公司名称：山东鱼台凤竹纺织有限责任公司
注册地点：鱼台县城花园路西首
法定代表人：林和平
经营范围：混纺纱及纺织制品的生产、销售。
山东鱼台凤竹纺织有限责任公司是公司的控股子公司，公司占有90%股权，江西凤竹棉纺有限公司占有10%股权，截止2008年12月31日，资产总额10987.76万元，负责总额6344.92万元，资产负责率58%，至今未发生贷款，净资产4642.84万元，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司2008年净利润为-191.16万元。
（三）、担保协议的主要内容
计划在2009年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币15000万元提拱担保。
（四）、董事会意见
因公司控股子公司江西凤竹棉纺有限公司和山东鱼台凤竹纺织有限责任公司生产经营的需要，2009年计划向银行申请综合授信流动资金贷款额度人民币15000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等，占公司净资产27.66%），公司同意在符合国家有关政策前提下，2009年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司控股子公司发生的担保金额授权董事长在担保额度内根据实际经营情况和资金需要确定，并全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
（五）、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年4月18日，公司对外担保只为控股子公司的担保余额为11700万元人民币，公司的对外担保总额为11700万元人民币，占公司净资产的21.58%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司提供担保外未发生对外担保情况。
（六）其他需说明事项
本议案需提交公司下一次股东大会审议批准。
（七）备查文件
1.第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2009-009
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年4月18日下午3时在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事马桂英女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以举手表决方式审议通过了以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度监事会工作报告》。
监事会成员一致认为：报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，列席参加公司董事会会议和股东大会，从切实维护公司利益与全体股东利益出发，认真履行监事会的监督职能，较好地完成了股东大会授予监事会的工作任务。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度报告及其摘要》。
根据《证券法》的规定和相关准则的要求，监事会对董事会编制的年度报告进行审核。监事会认为，2008年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实地反映公司2008年度的经营管理状况和财务状况。未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度财务决算报告》。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度利润分配方案》。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十一日