西宁特殊钢股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届十五次会议通知于2009年4月7日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于4月17日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事黄斌因出差授权委托董事汤巨祥代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度董事会工作报告。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度报告及摘要。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度利润分配预案：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2008年度实现净利润-4,352,471.06元，加上年初未分配利润569,466,155.18元，可供股东分配的利润为565,113,684.12元。
考虑到公司本期经营业绩亏损(合并报表盈利)，以往年度未分配利润的资金主要用于公司工程技改及补充流动资金，且公司当前正处于受经济危机冲击最严重的时期，为保证公司经营的持续、平稳发展，同时进一步强化公司的工艺保障能力、促进产品品质和档次的更大提升、增强公司产品的市场竞争力，故拟定本期不进行利润分配，亦无送股或资本公积金转增股本。
未分配利润用于补充公司流动资金和建设资金（技术升级改造、节能技术改造、环保技术改造等项目），以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会的建议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬55万元。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司独立董事人员变动的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立董事杜鹏环先生任期将满六年，公司董事会提名陈斌先生为公司独立董事候选人，杜鹏环先生不再担任公司独立董事，但仍须履职直至新的独立董事选举产生。（陈斌简历见附件一）
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过董事会对公司内部控制的自我评估报告。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司履行社会责任的报告。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件二)
十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案。
上述第一、二、四、五、六、九项议案须提交公司股东大会审议，公司2008年度股东大会的召开事宜将另行公告通知。
二○○九年四月十七日
附件一：独立董事候选人简历
陈斌，男，汉族， 1969年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问资格。历任青海粮油调运总公司会计、青海省粮油贸易总公司财务主管、青海五联会计师事务所执业注册会计师、项目经理、审计部主任、青海五联税务师事务所执业注册税务师、青海正信税务师事务所执业注册税务师、青海山川铁合金股份有限公司总会计师、青海省投资集团有限公司财务部副经理、青海新宁物业管理有限公司副总经理、青海辰泰房地产开发有限公司副总经理等职务，现任青海省投资集团有限公司审计部副经理、西宁市仲裁委员会仲裁员。
附件二：公司《章程》条款修改的主要内容
一、根据公司已取得的经营资质，在公司经营范围中增加“起重机械的安装、维修”，将
原“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。”
修改为：第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；起重机械安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
二、根据公司股权分置改革承诺事项，公司控股股东西钢集团公司所持部分有限售条件的流通股于2008年4月3日变为无限售条件的流通股，对公司章程进行相应修改：
将原：“第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为369669184股，无限售条件股份为371550068股。”
修改为：第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为335010921股，无限售条件股份为406208331股。
三、根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司将进一步明确利润分配分配政策，并对公司《章程》进行如下修改：
将原“第二百七十二条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。”
修改为：第二百七十二条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-008
西宁特殊钢股份有限公司
四届八次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司四届八次监事会于2009年4月17日上午11时在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名，实到监事2名，1名监事办理授权委托。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2008年度《监事会工作报告》。主要内容如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项决议，恪尽职守，完成了董事会确定的各项生产经营任务。没有发现公司董事会决策不合法的问题，公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，无违反法律、法规或损害公司利益的行为。公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完善的内控制度以及科学的决策制度与程序，以保证公司经营运作的合法性与合规性。
2、检查公司财务情况：经核查，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际经营成果和财务状况。
3、募集资金投入情况：报告期内，无募集资金使用项目。
4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司没有收购、出售资产事项。
5、关联交易情况：报告期内，没有发生日常关联交易，临时性关联交易中不存在损害公司及股东权益的情形。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度财务决算报告。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度利润分配预案，同意公司不进行利润分配。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年度报告及摘要。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>(2007年修订)等有关规定，监事成员对四届董事会编制的2008年度报告进行了认真审核。公司四届监事会认为：
1、2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理效果和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。
七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司监事会人员变动的议案。
同意康岩勇先生因职务变动辞去监事职务，同时提名于鑫女士为公司四届监事会监事侯选人。（简历附后）
二○○九年四月十七日
监事候选人简历：
于鑫，女，满族，1963年9月生，中共党员，大专学历，会计师，历任西宁特钢财务部科员、科长、部长助理、副部长，现任西钢集团公司审计监察处处长。
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈斌，作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西宁特殊钢股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西宁特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是西宁特殊钢股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与西宁特殊钢股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从西宁特殊钢股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职西宁特殊钢股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈斌
2009年4月10日
西宁特殊钢股份有限公司独立董事
候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：陈斌
2. 上市公司全称：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人陈斌（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈斌
日 期：2009年4月10日
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人西宁特殊钢现就提名陈斌为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西宁特殊钢股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西宁特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是西宁特殊钢股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与西宁特殊钢股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西宁特殊钢股份有限公司
（盖章）
二OO九年四月十七日