■

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期公司经营情况的回顾

2008年，受国际金融危机导致全球经济放缓的影响，稀土产品下游应用不断减少，特别是进入下半年后，应用萎缩致使稀土产品价格持续走低；面对严峻的外部环境，公司立足资源优势，进一步优化产业布局，加快推进行业整合步伐，加大资源调控力度，提高了公司的整体实力和抗风险能力。同时，公司大力降低生产经营成本，节约开支，严把产品质量关，并主动调整销售策略，积极开拓市场，确保了公司在不利的外部环境下平稳、快速发展。

报告期内，公司合并生产各类稀土产品折氧化物53997吨，同比增长44%；合并实现销售收入32.25亿元，同比增长29%；在主要产品售价下降一半以上的情况下，依然实现了合并净利润1.69亿元。

1、灵活组织生产，积极推进技改，全面提高生产管理水平

报告期内，公司根据市场需求，合理安排生产计划，灵活有效调剂产品，维持合理库存结构，确保了公司生产工作的稳定运行。

为整体提升公司的资源回收能力，公司对稀选厂各车间的资源和工艺进行了重新配置，对冶炼厂前、后处理及辅助配套工艺、设施进行了改造。改造后公司稀土精矿与氧化物的产能和品质得到了大幅提高。

2、加快新项目建设进度，奠定未来发展坚实基础

公司在报告期内启动了30万吨稀土精矿储备库项目，完成了瑞鑫公司新建年产3000吨金属钕（镨钕）工程，积极筹备15000吨高性能磁性材料产业化项目，加快推进核磁共振仪项目商务谈判进度，论证并启动冶炼厂稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目，为未来发展奠定了坚实基础。

3、组建包钢稀土国际贸易公司，实现销售模式重大转变

2008年下半年，公司联合部分子公司及其它企业组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，对以白云鄂博矿为原料的稀土氧化物、稀土金属实施统一收购、定向销售，进一步延伸了公司对稀土行业的资源控制力，对公司及整个北方稀土行业的发展将产生重要影响。

4、加大资源整合力度，推动稀土行业联合重组

公司在2008年收购了包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产，收购了内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司51%的股权，对北方稀土行业的整合力度进一步扩大；公司与江西、江苏等南方稀土产业集聚地的骨干企业进行了我国稀土行业第一次南北联合限产；与江西、广西等地部分稀土企业的合作探讨不断深入，对外整合的视野面向了全国同行业。

5、推动科研与生产相结合，探索产学研新机制

报告期内，公司充分发挥稀土院的技术优势，为稀土院服务生产一线提供充分条件，促进了公司生产技术水平的提升和稀土院科研成果的产业化；在内蒙古、包头市两级政府科技主管部门及包头市稀土高新区的支持下，公司联合部分北方骨干企业、全国著名稀土科研院所组建了“稀土产业技术创新战略联盟”， 初步搭建了我国稀土行业的联合开发、技术共享平台。

6、进一步完善管理体制，促进公司管理不断优化

随着公司集团化发展趋势的逐步确立，公司积极探索适应集团化发展需要的管理体制，即以执行内部控制制度为核心，以执行全面预算管理制度为重点，加强了对公司下属各分厂、子公司的生产、财务等方面的管理；重新调整了部门设置，使其充分发挥母公司的执行、控制、协调和服务功能，确保母公司战略目标的实现，并推动公司整体经营管理水平迈上新台阶。

（二）主营业务的范围及其经营状况

主营业务范围：经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理、洗理项目。

1、报告期内公司资产、费用及现金流情况

（1）资产负债表项目

■

说明：①货币资金：公司为拟投资项目增加的贷款，报告期末尚未使用完毕。

②应收票据：报告期货款回笼以银行承兑汇票方式居多，且期末大量票据尚未到期解付。

③在建工程：公司报告期建设项目较多，很多项目期末没有完工决算。

④无形资产：报告期公司收购内蒙古包钢和发稀土有限公司和完成包钢（集团）公司地块的收购，使无形资产增加。

⑤长期待摊费用：报告期母公司新萃取线新增大量充槽有机液。

⑥递延所得税资产：报告期公司计提大量资产减值准备，相应产生递延所得税资产。⑦短期借款：报告期公司拟投资项目较多，在自有资金不足的情况下，相应增加了银行借款。

⑧应付股利：报告期发放的现金红利尚未支付给第一大股东包钢（集团）公司及第二大股东嘉鑫有限公司（香港），此外子公司分配股利较大，部分少数股东股利未支付。

⑨其他应付款：本年收购子公司内蒙古包钢和发稀土有限公司带入其他应付款6030万元，此外子公司向外部借款增加。

⑩专项应付款：报告期子公司包头市华美稀土高科有限公司收到6345万元环保项目专项拨款。

（2）报告期公司费用构成情况

单位：元

■

说明：①销售费用:由于上年度部分子公司的关税在本科目核算，本年公司统一将关税调至营业成本中核算，因此同比有所减少。

②管理费用:报告期工资性费用、修理费、保险费、中介机构费等均有所增加。

③财务费用:报告期公司贷款额度大增，导致财务费用同比大幅增加。

④资产减值损失:受金融危机影响，年末稀土产品市价大幅下跌，公司计提了5817万元的存货跌价准备；此外，内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司合计计提了4733万元的固定资产、无形资产减值准备。

⑤营业外支出:公司本年的固定资产处置大幅减少；此外，上年由于火灾导致了较大的非经常性损益，本年无此类非常损失。

⑥所得税费用:报告期公司经营利润减少，导致所得税费用减少；此外子公司灵芝高科确认所得税返还1823万元，冲减当期所得税费用。

(3) 现金流量表项目

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说明：①经营活动产生的现金流量净额:报告期以票据方式回笼的货款增加，且大量票据期末尚未到期解付。

②投资活动产生的现金流量净额:报告期公司新增固定资产、在建工程、无形资产等长期资产共计近5亿元，导致投资活动现金流出大量增加。

③筹资活动产生的现金流量净额:主要是公司年内投资、建设项目较多，在自有资金不足的情况下，增加了大量的银行借款。

2、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（1）内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司

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内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是包钢稀土和美国ECD/OBC公司、GET（原WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，包钢稀土占其注册资本的75%，经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。报告期内由于该公司产品仍处于市场开拓阶段，生产未达到设计产能，导致单位产品成本较高，致使该公司出现亏损。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到-10%。

（2）内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

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内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是包钢稀土和美国ECD/OBC公司、GET（原WKC 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，包钢稀土占其注册资本的75%，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。报告期内由于该公司产品仍处于市场开拓阶段，生产未达到设计产能，导致单位产品成本较高，致使该公司出现亏损。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到-10%。

（3）包头华美稀土高科有限公司

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包头华美稀土高科有限公司注册资本13252万元，包钢稀土占其注册资本的33.3%，为第一大股东。报告期内，华美公司股东马永茂将其持有的该公司30%股权转让给包头豪仕投资有限公司。公司经营范围：碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。报告期末来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响达到10%。

（4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司

■

淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本原为3425万元，包钢稀土占其注册资本的40%，为第一大股东。2009年1月增资至3800万元，增资后包钢稀土占其注册资本的36.05%，仍为第一大股东。该公司经营范围: 生产、销售稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上述产品的延伸产品。

（5）包头市京瑞新材料有限公司

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包头市京瑞新材料有限公司注册资本1200万元，包钢稀土占其注册资本的30%，为第一大股东。该公司经营范围:主要为稀土高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。

（三）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

近年来，随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，稀土在国民经济中的作用更加明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、轻纺、农业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科技领域被广泛应用，特别是在风力发电、镍氢动力电池等被全世界广泛重视的新能源领域，更将发挥重要的作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速发展。

目前，我国是世界上稀土原料最重要的生产基地，但我国稀土原料集约化程度仍然较低。未来几年，伴随我国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对稀土产业的重组，稀土产业集中度在我国主要稀土原料供应地将进一步提高，预计稀土行业将呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。

2、公司发展面临的机遇和挑战

（1）机遇

2009年国家出台的《汽车产业振兴规划》及其它节能减排的政策，将为公司的钕铁硼、贮氢合金粉、荧光级氧化铕等产业链提供进一步的发展壮大空间。公司将抓住稀土功能材料不断发展的有利时机，重点选择在稀土磁性材料、抛光材料、发光材料、贮氢材料等领域发展几条具有高技术水平、高产品质量、高附加值的稀土产业链条，构建全新的稀土产业集群。

公司将继续顺应稀土行业联合重组的发展趋势，按照《有色金属产业振兴规划》，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组，推动产业结构调整和优化升级。公司将加快与我国稀土行业的骨干企业在控制源头、发展新材料等方面的合资合作步伐，进一步提升公司在行业的话语权和影响力。

（2）挑战

随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团开始涉足稀土行业，并在四川、江西、广东等部分稀土产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。这些强势企业的进入，在加快行业重组步伐，推动行业健康发展的同时，也将对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生直接影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先发优势在此格局下进一步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的新挑战。

3、公司新年度经营计划

2009年，面对全球宏观经济整体低迷、稀土产品需求不旺的外部环境，公司看到困难与挑战的同时，更看到了发展的重要机遇。为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下重点工作：

（1）抓好公司生产经营管理，大力推进对标升级工作

围绕公司《二○○九年度全面预算考核办法》，公司将严格对直属厂、有关部门的预算考核，最大限度压缩开支，节约费用；公司将在进一步改进工艺、降低消耗方面下功夫，提高收率、提高产品质量，在生产成本上向优势企业看齐，为公司市场营销工作打下良好基础。

（2）以包钢稀土国际贸易公司为平台，开创销售工作新局面

2009年，公司将充分发挥包钢稀土国际贸易公司对北方稀土氧化物、金属产品统一收购、统一对外销售的优势，稳定产品价格，积极培育新的地域客户和大客户，提高市场占有率和话语权。

（3）加快新建项目建设，夯实未来发展基础

公司将利用建筑材料、机电设备价格相对较低的时机，节约投资成本，加快15000吨磁性材料、稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用、核磁共振仪等重点项目的建设步伐，为公司未来发展培育新的增长点。

（4）适时推动行业联合重组，优化公司发展布局

公司将在年内推进与甘肃、江西、广西等地区部分稀土企业的联合重组工作，实现区外联合重组工作的新突破，推动公司继续做大做强；同时，加强对已并入子公司的管理，提高公司整体素质，努力打造稀土行业集团化公司。

（5）进一步完善公司治理，持续提高上市公司质量

公司将充分发挥“三会一层”各自的职能和作用，严格激励与约束机制，严格执行内部控制制度，加强投资者关系管理，提高公司发展质量，维护公司在资本市场的良好形象。

（6）利用国家支持新能源发展的契机，寻求镍氢动力电池发展的新突破

公司将主动顺应国际国内扶持新能源的发展趋势，加大自主研发和合作开发的力度，积极开拓镍氢动力电池销售市场，力争取得突破性进展。

4、资金需求、使用计划及资金来源

2009年是公司发展的重要一年，正常生产经营、重组兼并、重大项目建设等都有大量的资金需求，公司除依靠自有资金外，将多方积极筹措资金，保证生产经营、收购重组及项目建设所需资金。

5、风险因素及采取的对策和措施

始于美国的全球金融危机，何时见底尚不确定，美国、欧洲、日本三大经济体陷入衰退，对于对其它行业依存度比较高的稀土行业存在较大不利影响，特别是拉动稀土消费增长的汽车、石油、数码影像、电动玩具等几大稀土下游行业陷入困境，可能导致稀土产品价格进一步下跌，从而给稀土行业增长带来风险。对此，公司将主要通过加大销售力度、提供低价优质产品、提供优质售后服务等工作，提高市场占有率，在市场低迷的情况下努力做大销售，化解宏观经济风险。

（四）公司投资情况

报告期内公司没有使用募集资金投资重大项目的情况。

报告期内公司以现金方式出资1,487.56万元，收购了包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产。

公司与控股股东包钢（集团）公司及其控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立包头钢铁集团财务有限责任公司，公司出资4000万元，占财务公司注册资本的8%。

公司以现金方式出资38,500万元，组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，占其注册资本的55%。

公司以现金方式出资9,165.94万元，收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司51%的股权。

（五）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响

6.1 报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的情况。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

■

说明：①由于公司产业规模的扩大以及继续实施产业升级、产品升级的政策，导致报告期新材料应用的销量增加，相应的收入、成本大幅增加，但由于金融危机的影响，产品价格下跌，毛利率同比下降。

②报告期公司继续实施回收氧化钕、氧化镨钕的易货政策，且公司开拓市场的力度加大，导致稀土氧化物及稀土金属的销量增加，相应的收入、成本大幅增加，毛利率下降的原因同上。

6.3主营业务分地区情况

■

说明：由于报告期公司加大了市场开拓力度，增加了产销规模，因此国内市场销售收入增幅较大；报告期镧铈产品价格大幅上涨，导致以镧铈产品为主的国外市场销售收入大幅增长。

6.4公司主要供应商、客户情况                                            单位：元

■

6.5 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.6 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内公司以现金方式出资1,487.56万元，收购了包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产。

公司与控股股东包钢（集团）公司及其控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立包头钢铁集团财务有限责任公司，公司出资4000万元，占财务公司注册资本的8%。

公司以现金方式出资38,500万元，组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，占其注册资本的55%。

公司以现金方式出资9,165.94万元，收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司51%的股权。

6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司前三年现金分红情况

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

由于2008年度母公司计提大额长期股权投资减值准备导致年度亏损，加上公司2009年度拟投资、建设的项目较多，资金需求较大，且受国际金融危机的影响，稀土市场可能会继续低迷，为了保证公司2009年度生产经营的正常运行，公司拟将本年度可供分配的利润全部用于补充公司的流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

7.1.1报告期内发生资产、股权转让的交易

经公司2008年3月29日召开的第三届董事会第十二次董事会审议批准，公司出资1487.56万元，收购了包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产。

经公司2008年8月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议批准，公司收购了内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司（现更名为内蒙古包钢和发稀土有限公司）51%的股权。本次收购公司共出资9165.94万元。截至报告期末，本次收购已经完成。

经公司2008年8月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议，并经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司出资38500万元，联合其他出资方共同成立了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，公司占其注册资本的55%。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

■

日常关联交易事项的必要性和持续性的说明：

报告期内，公司继续执行与包钢（集团）公司于2006年1月1日签署的《强磁中矿、强磁尾矿供货合同》及《水、电、汽供应合同》。强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽是公司生产经营的基本原、辅材料，该项关联交易是正常生产经营的基础，符合公司利益和公司全体股东的利益。

报告期内，未发生强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽供应中断的情况，也不存在退货情况。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

■

说明：本公司与关联方债权、债务往来事项详见注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

包钢（集团）公司在本公司股权分置该改革中承诺，持有的本公司股份自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过本公司股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过本公司股份总数的百分之十。截止2008年12月31日，包钢（集团）公司的承诺期尚未满三十六个月的承诺期限，未通过上海证券交易所挂牌出售包钢稀土股份。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

§8 监事会报告

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会一致认为，2008年公司严格遵守国家相关法律、法规和公司《章程》规定，内部控制制度进一步完善，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照有关规定出席和列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会一致认为，立信会计师事务所有限公司审计公司2008年财务报告并出具的标准无保留意见的审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司2008年的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金。最近一次募集资金是2000年实施配股，配股募集资金已于2002年12月31日前全部按照《配股说明书》使用完毕，与承诺的投入项目一致。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年公司收购了内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司51%的股权，公司监事会认为该收购事项程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。2008年公司没有发生出售资产的事项。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司日常关联交易严格按照《股票上市规则》和公司《章程》规定进行，审议日常关联交易事项的程序合法，关联董事、关联股东回避了有关关联交易事项的表决。公司进行的日常关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、公平、公正的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利益的情形。

六、监事会对董事会编制的2008年度报告的审核意见

1、公司《2008年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2008年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面能够真实地反映出公司2008年度的经营管理成果和财务状况。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、报告期内公司重大关联交易

报告期内,除日常关联交易外，公司还与控股股东包钢（集团）公司及其控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立包头钢铁集团财务有限责任公司，该事项属于与关联方共同投资事项。该事项已经董事会决策，关联董事回避表决，并披露在2008年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

§ 9 财务报告

9.1、审计报告

信会师报字（2009）第80506号

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）财务报表，包括2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2008年度的合并利润表和利润表、2008年度的合并现金流量表和现金流量表、2008年度的合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是包钢稀土管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，包钢稀土财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了包钢稀土2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师     付丽君

中国·上海 中国注册会计师     彭 翔

二〇〇九年四月十八日

9.2 财务报表

合并资产负债表

编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司    2008年12月31日 金额单位：人民币元

■

法定代表人：崔臣             主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

合并资产负债表（续）

编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司    2008年12月31日 金额单位：人民币元

■

法定代表人：崔臣             主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

母公司资产负债表

编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司    2008年12月31日 金额单位：人民币元

■

法定代表人：崔臣         主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

母公司资产负债表（续）

编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元

■

法定代表人：崔臣             主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

(下转C115版)

8. 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金				其他	0.195	1,580,000		0	不详
9. 中国建设银行－博时裕富证券投资基金				其他	0.173	1,398,612		0	不详
10. 上海正章纺织制品厂				其他	0.170	1,379,085		0	不详
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
1. 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金			5,660,800				A股（已流通）
2. 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金			4,500,000				A股（已流通）
3. 包钢综合企业(集团)公司			4,000,000				A股（已流通）
4. 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金			3,088,918				A股（已流通）
5. 中原证券股份有限公司			1,766,400				A股（已流通）
6. 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金			1,580,000				A股（已流通）
7. 中国建设银行－博时裕富证券投资基金			1,398,612				A股（已流通）
8. 上海正章纺织制品厂			1,379,085				A股（已流通）
9. 王丽芳			1,294,718				A股（已流通）
10. 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金			1,290,000				A股（已流通）
上述股东关联关系或一致行动的说明	报告期末，持有公司5%以上股份的股东包头钢铁（集团）有限责任公司和嘉鑫有限公司（香港），所持公司的股份未做任何质押、冻结和托管，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第三至第十大股东之间、前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系不详，前十大无限售条件股东是否与有限售条件的前两大股东之间存在关联关系不详，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。

注册资本：111亿元人民币 主要经营业务：钢铁产品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

姓 名	职 务	性别	年龄	任 期	年初持 股数	变动数	年末持股数	变动原因	报告期从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其它关联单位领取报酬
崔 臣	董事长	男	56	2008年9月-2011年9月	59786	+205586	265372	利润分配、 二级市场购入	0	是
孟志泉	副董事长	男	50	2008年9月-2011年9月	5000	+5000	10000	利润分配	0	是
汪辉文	副董事长	男	47	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	4.00(含税)	是
张 忠	董事、总经理	男	45	2008年9月-2011年9月	22160	+22160	44320	利润分配	35.36(含税)	否
李学舜	董 事	男	44	2008年9月-2011年9月	5000	+5000	10000	利润分配	0	否
邢 斌	董事、常务副 总、财务总监	男	43	2008年9月-2011年9月	20407	+20407	40814	利润分配	28.58(含税)	否
赵增祺	董 事	男	53	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	0	否
翟文华	董 事	男	47	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	0	是
甘韶球	董 事	男	43	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	1.17(含税)	是
胡玉林	独立董事	女	66	2008年9月-2009年6月	2640	+2640	5280	利润分配	4.00(含税)	否
李含善	独立董事	男	62	2008年9月-2009年8月	0	0	0	---	4.00(含税)	否
吴振平	独立董事	男	40	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	1.17（含税）	否
赵文小	独立董事	男	39	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	1.17（含税）	否
张志坚	监事会主席	男	47	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	19.03（含税）	否
张君强	监 事	男	49	2008年9月-2011年9月	6600	+6600	13200	利润分配	23.16(含税)	否
赵治华	职工监事	男	40	2008年9月-2011年9月	2640	+2640	5280	利润分配	18.53（含税）	否
黄立东	职工监事	男	39	2008年9月-2011年9月	1000	+3000	4000	利润分配、 二级市场购入	11.00(含税)	否
王 欣	监 事	男	48	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	11.00(含税)	否
郭成龙	监 事	男	44	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	11.00(含税)	否
白宝生	监 事	男	41	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	11.00(含税)	否
王晓铁	副总经理、 总工程师	男	54	2008年9月-2011年9月	22168	+22168	44336	利润分配	28.58 (含税)	否
刘忠涛	副总经理	男	50	2008年9月-2011年9月	21991	+21991	43982	利润分配	28.58 (含税)	否
李 忠	副总经理	男	47	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	28.58（含税）	否
张日辉	董事会秘书、 副总经理	男	38	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	28.58 (含税)	否
李金玲	副总经理	男	40	2008年9月-2011年9月	0	0	0	---	28.58 (含税)	否
刘 义	副总经理	男	40	2008年9月-2011年9月	9768	+9768	19536	利润分配	28.58 (含税)	否

项    目	2008年		2007年		比上一年度 增长幅度(%)
	金 额(元)	占总资产的比重(%)	金 额(元)	占总资产的比重(%)
货币资金	1,328,054,825.50	23.00	474,086,639.10	12.80	180.13
应收票据	825,576,701.00	14.30	113,070,627.11	3.05	630.14
在建工程	207,711,315.68	3.60	42,289,347.66	1.14	391.17
无形资产	203,178,209.08	3.52	108,874,536.18	2.94	86.62
长期待摊费用	69,506,437.17	1.20	28,393,075.60	0.77	144.80
递延所得税资产	25,925,535.79	0.45	15,269,608.13	0.41	69.79
短期借款	2,123,340,245.71	36.77	452,217,140.00	12.21	369.54
应付股利	69,590,677.78	1.21	16,969,834.28	0.46	310.08
其他应付款	245,573,576.98	4.25	136,944,868.24	3.70	79.32
专项应付款	149,230,792.31	2.58	98,374,509.15	2.66	51.70

项    目	2008年	2007年	比上一年度增长幅度（%）
销售费用	26,851,052.30	34,134,200.59	-21.34
管理费用	239,441,828.30	184,823,012.82	29.55
财务费用	89,613,352.18	37,845,790.33	136.79
资产减值损失	113,117,051.74	45,309,876.70	149.65
营业外支出	19,882,245.01	104,529,263.46	-80.98
所得税费用	37,081,073.92	112,184,311.68	-66.95

现金流量表项目	本 年	占现金流量净额的比重（%）	上 年	占现金流量净额的比重（%）	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	-204,166,600.40	-28.62	298,955,102.89	10,544.72	-168.29
投资活动产生的现金流量净额	-528,137,759.45	-74.04	-277,946,675.69	-9,803.71	90.01
筹资活动产生的现金流量净额	1,445,620,836.14	202.66	-18,040,250.86	-636.31	-8,113.31

项目	总资产	净资产	主营收入	利润总额	净利润
2008年	168,831,409.54	-10,298,183.94	31,256,769.96	-26,590,844.10	-26,590,844.10

项目	总资产	净资产	主营收入	利润总额	净利润
2008年	130,800,661.10	-20,741,252.63	47,874,557.33	-34,654,958.94	-34,654,958.94

项目	总资产	净资产	主营收入	利润总额	净利润
2008年	858,710,994.71	223,123,916.42	1,147,162,346.78	70,823,527.84	60,036,879.95

项目	总资产	净资产	主营收入	利润总额	净利润
2008年	404,942,254.46	198,534,048.96	563,288,441.89	29,774,816.66	38,711,434.02

项目	总资产	净资产	主营收入	利润总额	净利润
2008年	121,071,830.99	56,880,257.42	279,781,693.14	31,334,186.48	26,640,373.98

按行业	主营业务收入(元)	主营业务成本(元)	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）			主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（％）
新材料应用	2,738,939,625.04	2,102,813,610.65	23.23	44.43			76.81	-14.06
其中：关联交易	—	—	—	—			—	—
按产品	主营业务收入 (元)	主营业务成本(元)	主营业务利润率(%)		主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）		主营业务利润率比上年增减（％）
稀土氧化物	1,863,667,992.78	1,350,786,561.17	27.52		62.45	132.79		-21.90
稀土金属	653,904,445.99	539,340,387.05	17.52		61.98	88.65		-11.66
其中：关联交易	—	—	—		—	—		—

地区	主营业务收入(元)	主营业务收入比上年增减（％）
国内市场	2,738,506,301.33	34.38
国外市场	346,423,323.80	125.83

前五名供应商采购金额合计	452,450,769.30	占采购总额比重(%)	30.35
前五名销售客户销售金额合计	965,723,113.19	占销售总额比重(%)	31.30

经立信会计师事务所有限公司审计，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司) 2008年度母公司实现净利润-94,605,453.30元，加上年初未分配利润610,269,098.71元，扣除2007年度现金股利分配40,367,400元、转作普通股股利201,837,000元，截止2008年12月31日，母公司实际可供分配的利润273,459,245.41元，资本公积金242,992,828.74元。 公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

年 度	当年净利润	当年分红额	与净利润的比率
2005年	13,048,728.37	0	0
2006年	72,362,856.72	20,183,700.00	27.89%
2007年	308,149,094.75	40,367,400.00	13.10%

	交易方	交易内容	定价 原则	交易价格	交易金额(元) （含税价）	占同类交易的比例(%)	结 算 方 式
购买原料	包钢选矿厂	中矿	协议	20元/吨	23,996,589.60	100	按实际结算
	包钢选矿厂	尾矿	协议	12元/吨	19,225,557.84	100	按实际结算
	包钢选矿厂	环水	协议	0.30元/吨	473,327.39	100	按实际结算
	包钢白云铁矿	铁矿石	协议	85元/吨	17,067,692.74	100	按实际结算
销售商品	包钢物资公司	铁精粉	市场价	-	36,336,954.69	55	按实际结算
供水	包钢给水厂	水	协议	1.06元/吨	71,424.00	100	按实际结算
	包钢白云铁矿	水	协议	2元/吨	225,577.32	100	按实际结算
供电	包钢供电厂	电	协议	0.3574元/度	26,012,165.94	100	按实际结算
	包钢白云铁矿	电	协议	0.54元/度	4,381,016.34	100	按实际结算
供汽	包钢热电厂	蒸汽	协议	15元/吉焦	7,503,256.50	100	按实际结算

关 联 方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额(元)	余额(元)	发生额(元)	余额(元)
包钢（集团）公司	57,110,265.32	6,294,211.08	115,108,493.32	150,908,426.02
嘉鑫有限公司（香港）			3,573,050.35	6,023,050.35
合     计	57,110,265.32	6,294,211.08	118,681,543.67	156,931,476.37
2、应付包钢(集团)公司款项主要是采购强磁中矿、强磁尾矿、水电汽款项、应付股利、子公司借款等。 3、应付嘉鑫有限公司（香港）款项是指应付股利。

资        产	附注	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	六（一）	1,328,054,825.50	474,086,639.10
交易性金融资产	六（二）	266,719.45
应收票据	六（三）	825,576,701.00	113,070,627.11
应收账款	六（四）	413,080,141.92	359,999,940.91
预付款项	六（五）	172,193,963.39	231,539,037.32
应收利息
应收股利			2,102,835.00
其他应收款	六（六）	116,220,251.93	97,388,520.14
存货	六（七）	799,365,040.01	811,621,767.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		3,654,757,643.20	2,089,809,367.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	六（八）	4,500,000.00	8,500,000.00
长期应收款
长期股权投资	六（九）	48,548,410.80	48,676,727.69
投资性房地产	六（十）	20,148,102.77	23,911,781.72
固定资产	六（十一）	1,524,306,034.64	1,327,797,031.68
在建工程	六（十二）	207,711,315.68	42,289,347.66
工程物资	六（十三）	4,312,820.36
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	六（十四）	203,178,209.08	108,874,536.18
开发支出	六（十五）	12,006,323.00	9,094,466.20
商誉
长期待摊费用	六（十六）	69,506,437.17	28,393,075.60
递延所得税资产	六（十七）	25,925,535.79	15,269,608.13
其他非流动资产
非流动资产合计		2,120,143,189.29	1,612,806,574.86
资 产 总 计		5,774,900,832.49	3,702,615,942.16

负债及股东权益	附注	年末数	年初数
流动负债：
短期借款	六（十九）	2,123,340,245.71	452,217,140.00
交易性金融负债
应付票据	六（二十）	242,618,021.94	255,000,000.00
应付账款	六（二十一）	385,489,523.68	501,384,398.99
预收款项	六（二十二）	132,067,434.38	113,111,244.72
应付职工薪酬	六（二十三）	46,795,606.41	59,139,608.10
应交税费	六（二十四）	73,326,947.43	91,193,685.25
应付利息
应付股利	六（二十五）	69,590,677.78	16,969,834.28
其他应付款	六（二十六）	245,573,576.98	136,944,868.24
一年内到期的非流动负债		398,542.36
其他流动负债
流动负债合计		3,319,200,576.67	1,625,960,779.58
非流动负债：
长期借款	六（二十七）	71,502,445.02	60,719,985.97
应付债券
长期应付款	六（二十八）	3,150,000.00	1,500,000.00
专项应付款	六（二十九）	149,230,792.31	98,374,509.15
预计负债
递延所得税负债	六（十七）	2,426,916.28	1,887,600.00
其他非流动负债	六（三十）
递延收益		15,000,000.00
非流动负债合计		241,310,153.61	162,482,095.12
负 债 合 计		3,560,510,730.28	1,788,442,874.70
股东权益：
股本	六（三十一）	807,348,000.00	403,674,000.00
资本公积	六（三十二）	308,591,118.58	518,670,228.66
减：库存股
盈余公积	六（三十三）	150,168,028.08	150,168,028.08
一般风险准备
未分配利润	六（三十四）	371,780,477.80	444,959,418.76
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计		1,637,887,624.46	1,517,471,675.50
少数股东权益	五（七）	576,502,477.75	396,701,391.96
股东权益合计		2,214,390,102.21	1,914,173,067.46
负债及股东权益合计		5,774,900,832.49	3,702,615,942.16

资     产	附注	年末数	年初数
流动资产：
货币资金		619,640,887.51	234,398,737.60
交易性金融资产
应收票据		741,403,751.90	65,015,024.65
应收账款	七（一）	442,676,777.18	106,485,480.50
预付款项		2,115,835.28	22,596,910.98
应收利息		31,636,768.12	71,263,594.60
应收股利			2,900,043.26
其他应收款	七（二）	66,791,968.83	18,809,398.96
存货		155,384,057.96	502,281,589.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,059,650,046.78	1,023,750,779.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	七（三）	193,683,147.81	224,722,584.38
长期股权投资	七（四）	807,233,405.33	513,041,831.98
投资性房地产			26,586,783.91
固定资产		502,781,025.46	399,366,453.27
在建工程		110,408,592.41	1,555,180.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		97,766,833.00
开发支出
商誉
长期待摊费用		62,573,804.37	21,400,410.57
递延所得税资产		12,457,776.74	10,730,806.30
其他非流动资产
非流动资产合计		1,786,904,585.12	1,197,404,050.63
资 产 总 计		3,846,554,631.90	2,221,154,830.43

负债及股东权益	附注	年末数	年初数
流动负债：
短期借款		1,701,091,438.75	50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		218,570,000.00	150,000,000.00
应付账款		156,088,971.45	169,365,291.64
预收款项		177,346,686.37	147,017,452.38
应付职工薪酬		24,435,583.79	40,871,452.25
应交税费		43,181,273.64	32,817,585.29
应付利息
应付股利		29,587,404.00	9,862,468.00
其他应付款		26,641,673.64	10,636,127.31
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		2,376,943,031.64	610,570,376.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		250,000.00	6,250,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
递延收益
非流动负债合计		250,000.00	6,250,000.00
负 债 合 计		2,377,193,031.64	616,820,376.87
股东权益：
股本		807,348,000.00	403,674,000.00
资本公积		242,992,828.74	444,829,828.74
减：库存股
盈余公积		145,561,526.11	145,561,526.11
一般风险准备
未分配利润		273,459,245.41	610,269,098.71
外币报表折算差额
股东权益合计		1,469,361,600.26	1,604,334,453.56
负债及股东权益合计		3,846,554,631.90	2,221,154,830.43