重庆万里控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第二十八次会议于 2009 年4月18 日在公司三楼会议室召开，会议通知于 10日前以电子邮件方式发出。应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘悉承先生主持，经与会董事认真审议，会议以同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票的表决结果，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号），结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款作如下修改：
公司章程修改对照条文：
| 序号 | 修改条款内容对照 | |
| 1 | 修 改 前 | 第十九条 公司股份总数为88660000股,公司的股本结构为: 国家股为16516023股，社会法人股为22272496股，社会公众股为49871481股。 |
| 修 改 后 | 第十九条 公司股份总数为88660000股，2006年6月公司实施股权分置改革,公司的股本结构变化为: 国有法人股16516023股(重庆机电控股（集团）公司持有)，社会法人股20681587股(深圳市南方同正投资有限公司持有)，社会公众股51462390股(社会公众持有)。 | |
| 2 | 修 改 前 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；(三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 |
| 修 改 后 | 若公司当年实现盈利,但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；若公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；若存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 | |
本提案作为公司特别事项进行表决。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1078.60 万元。累计的可供分配的利润为-5693.56万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案拟定为：不分配，不转增。
四、审议通过了《2008年年度报告及摘要》；
五、审议通过了公司《2009年第一季度报告》；
六、审议通过了董事会《关于2008 年度内部控制自我评价的报告》；
七、审议通过了《关于续聘计师事务所的议案》；
为公司2008年度作财务审计的机构为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。该公司在年2008年度财务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成年度审计任务，董事会决定续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构,相关审计费用为30万元。
八、审议《关于投资铜梁县铜荣有色金属回收有限公司的建议案》；
建议对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司进行审计,做出可行性方案供董事会决策使用。
九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生新一届董事会。经本次会议研究公司第六届董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。按照《公司章程》、《公司法》和中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，公司第五届董事会推荐刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士为第六届董事会非独立董事候选人；推荐张应文先生、杨正书先生、何建国先生为第六届董事会独立董事候选人。
经审查，上述候选人符合《公司法》《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本议案将提交公司2008年年度股东大会审议。有关独立董事候选人的任职资格和独立性尚需相关管理部门审核同意后，方可提交公司2008年年度股东大会审议。
会议将逐项表决提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士、杨正书先生、张应文先生、何建国先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，自动卸任。
十、审议通过了《关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案》；
第六届独立董事年度津贴为人民币5万元/年（含税）。
十一、审议通过了《关于确定第六届董事会董事、第六届监事会监事津贴的议案》；
第六届董事会董事年度津贴为人民币3万元/年（含税）。第六届监事会监事年度津贴为人民币3万元/年（含税）。
十二、审议通过了《关于召开二OO八年度股东大会的议案》；
会议决定于2009年5 月25日上午 10 点召开二OO八年度股东大会,会议有关事项详见股东大会通知。
特此公告。
重庆万里控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
第六届董事会选人简历:
1、非独立董事候选人简历
刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，1962年10月出生，硕士，副研究员，中共党员， 1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员。2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，现任深圳市南方同正投资有限公司总经理 、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经理。
余 刚，男，汉族，1964年10月出生，研究生，中共党员，高级工程师,曾任重庆机器制造学校干事；重庆市委工交政治部主任干事；重庆江津市政府市长助理、副市长；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员。现任重庆机电股份有限公司董事；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委副书记。
杨一川，男，汉族，1955年10月出生，大专文化，中共党员，高级经济师，曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役，退出现役后曾任四川仪表十五厂车间党支部书记；重庆电子仪表局纪委干事；重庆仪器仪表工业公司副主任科员；重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长；重庆机电控股（集团）公司证券工作资产财务部部长。现任重庆机电控股（集团）公司总裁助理兼资产财务部部长。
靳景玉，男，汉族，1965年7月出生，博士，曾任重庆商学院金融投资系副主任；大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事；重庆合成制药股份有限公司董事兼董事会秘书；深圳市南方同正投资有限公司投资经理；重庆天地药业有限责任公司董事长。现任重庆万里控股(集团)股份有限公司董事会秘书。
敖志，男，汉族，1965年1月出生，中共党员，大学文化。曾任重庆万里蓄电池股份有限公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理；重庆万里控股(集团)股份有限公司副总经理。现任重庆万里控股(集团)股份有限公司常务副总。
赵跃，女，汉族，副总经理1954年2月出生，中共党员，大专文化，经济师；曾就职于重庆市人民银行，重庆工商银行，现任深圳市南方同正投资有限公司副总经理、总经济师。
2、独立董事候选人简历
何建国,男, 汉族，1965年3月生 ,教授。1985年毕业于山西财经大学会计系,1995年硕士毕业于重庆建筑大学管理学院。曾任重庆工学院教师；海南汇宇集团财务部经理；重庆百利鑫房地产公司财务部经理(副教授) 。 现任重庆工学院会计学院院长。
杨正书，男，汉族，1964年1月出生，中共党员，曾任重庆大学金属切削机床教研室助教;重庆大学机械工程一系副书记、副教授;重庆市綦江县人民政府副县长;重庆大学机械工程学院常务副院长;重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理;重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长。现任重庆大学后勤集团总经理。
张应文，男，汉族，1945年5月2日出生，中共党员，大学文化，化工工程师，高级经济师; 曾任中共四川省委（六届、七届）委员；四川省对外贸易经济合作委员会党组书记；中国驻马来西亚大使馆党委委员；第九届中国全国人民代表大会代表；第八、九届四川省人大代表；重庆市巴县、长寿县县人大代表；四川省科技顾问团顾问；四川大学顾问教授；中国贸促会四川省分会顾问；第九届四川省政协委员。现任中化化肥有限公司 高级顾问。
重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明
声明人何建国、杨正书、张应文，本人作为重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆万里控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆万里控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何建国、杨正书、张应文
2009年4月18日于重庆
重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提名人重庆万里控股（集团）股份有限公司现就提名何建国、杨正书、张应文为重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆万里控股（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆万里控股（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆万里控股（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆万里控股（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆万里控股（集团）股份有限公司
2009年4月21日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2009-09
重庆万里控股(集团)股份有限公司
关于召开二○○八年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
1.召开时间：2009年5 月25日上午 10 点
2.召开地点：重庆市江津双福新区管委会大楼501会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员；
（2） 截止 2009 年5月15日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号），结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款作如下修改：
公司章程修改对照条文：
| 序号 | 修改条款内容对照 | |
| 1 | 修 改 前 | 第十九条 公司股份总数为88660000股,公司的股本结构为: 国家股为16516023股，社会法人股为22272496股，社会公众股为49871481股。 |
| 修 改 后 | 第十九条 公司股份总数为88660000股，2006年6月公司实施股权分置改革,公司的股本结构变化为: 国有法人股16516023股(重庆机电控股（集团）公司持有)，社会法人股20681587股(深圳市南方同正投资有限公司持有)，社会公众股51462390股(社会公众持有)。 | |
| 2 | 修 改 前 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；(三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 |
| 修 改 后 | 若公司当年实现盈利,但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；若公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；若存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 | |
本提案作为公司特别事项进行表决。
2、审议《2008年度董事会工作报告》；
3、审议《2008年度利润分配预案》；
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1078.60 万元。累计的可供分配的利润为-5693.56万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案拟定为：不分配，不转增。
4、审议《2008年年度报告及摘要》；
5、审议《关于续聘计师事务所的议案》；
为公司2008年度作财务审计的机构为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。该公司在年2008年度财务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成年度审计任务，董事会决定续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构,相关审计费用为30万元。
6、审议《2008年度监事会工作报告》；
7、审议《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生新一届董事会。经本次会议研究公司第六届董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。按照《公司章程》、《公司法》和中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，公司第五届董事会推荐刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士为第六届董事会非独立董事候选人；推荐张应文先生、杨正书先生、何建国先生为第六届董事会独立董事候选人(上述人员简历见公告编号：2009-08)。
经审查，上述候选人符合《公司法》《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本议案将提交公司2008年年度股东大会审议。有关独立董事候选人的任职资格和独立性尚需相关管理部门审核同意后，方可提交公司2008年年度股东大会审议。
会议将逐项表决提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士、杨正书先生、张应文先生、何建国先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，自动卸任。
8、审议《关于监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届监事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生新一届监事会。根据工作需要公司第六届监事会设 3 名监事，其中职工代表监事 1名。按照《公司法》、《公司章程》有关规定，公司第五届监事会推荐尤江甫先生、易运伦先生为第六届监事会监事候选人。 重庆万里控股(集团)股份有限公司工会推荐黄双全先生为第六届监事会职工代表监事候选人（(上述人员简历见公告编号：2009-10）。
经审查，上述候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求。本议案将提交公司2008年度股东大会审议通过。会议将逐项表决提名尤江甫先生、易运伦先生为公司第六届监事会监事候选人的议案。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。
9、审议《关于确定第六届独立董事薪酬的议案》；
第六届独立董事年度津贴为人民币5万元/年（含税）。
10、审议《关于确定第六届董事会董事、第六届监事会监事津贴的议案》。
第六届董事年度津贴为人民币3万元/年（含税）。第六届监事会监事年度津贴为人民币3万元/年（含税）。
三、登记方法
1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2009 年5月22日前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2009年5月22日前到本公司董秘办办理出席会议登记。
2.登记时间：2009 年5月22日
上午8:30—11:30，下午1:30—5：00
3.登记地点：重庆市巴南区花溪镇苦竹坝31号公司综合楼四楼董秘办
四、其它事项
1、与会者食宿费自理；
2、会务联系电话：023－62593120 传真：023－62591155
3、联系人：靳景玉、周俊华
五、附授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆万里控股（集团）股份有限公司2009年5月25日召开的 2008 年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐户卡： 受托日期： 年 月 日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2009-10
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年4月18日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长尤江甫先生召集并主持，经与会监事认真审议，会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票的表决结果，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于监事会换届的议案》
鉴于公司第五届监事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生新一届监事会。根据工作需要，公司第六届监事会仍设监事3 名，其中职工代表监事1名。公司第五届监事会推荐尤江甫先生、易运伦先生为第六届监事会监事候选人，重庆万里控股（集团）股份有限公司工会推荐黄双全先生为第六届监事会职工代表监事（以上人员简历附后）。
经审查，上述候选人符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格和要求，本议案将提交公司2008年度股东大会审议通过。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。
二、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
三、审核并通过了公司《2008年度报告及摘要》、《2009年第一季度报告》
监事会对公司《2008年度报告及摘要》、《2009年第一季度报告》的审核意见如下：
1、公司《2008年度报告及摘要》和《2009年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司《2008年度报告及摘要》、《2009年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了董事会《关于2008 年度内部控制自我评价的报告》
监事会对《关于2008 年度内部控制自我评价的报告》的意见是：
公司内部控制自我评价符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及
其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
报告期内，公司不存在违反法律法规及其他相关规定的情形。
特此公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2009年4月18日
第六届监事会监事候选人简历：
尤江甫，男，汉族，1958年7月生，中共党员，大学学历，经济师、高级工程师。历任重庆市光学机械研究所副所长；重庆市生物技术研究所所长。现任重庆科技风险投资公司总经理。
黄双全，男，汉族，1954年10月11日生，中共党员，中专文化，政工师。1972年参加工作，曾任重庆万里蓄电池股份有限公司工会秘书、工会办公室主任。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司工会副主席、党群退休支部书记。
易运伦,男，汉族，1958年5月生，中共党员，大学文化，政工师。曾在四川省荣县东民公社当知青,1979年返城后在永荣矿务局发电厂工作, 曾任永荣矿务局发电厂政工科、党办宣传干事,行政办秘书、副主任、主任,发电车间党支部书记,生活福利处副处长,后勤处副处长,广顺社管站党总支书记；重庆机电控股(集团)公司办公室秘书、人力资源部副部长。现任重庆机电控股(集团)公司纪检监察审计室主任。