2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营概况的回顾

2008 年是不平凡的一年。国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影响。公司在第一季度停产的情况下，积极开展生产恢复，稳定销售渠道，全年起动电池产量128411.57 kvah,与去年同期比较下降17.43％;营业收入4212.37 万元,与去年同期比较下降33.31%;归属于上市公司股东的净利润-1078.61万元，每股收益为-0.12元。

(1)、整体搬迁工程进展情况:2008年完成8万多平方米的厂房的设计、招标和主体工程的建设。工程启动以来，经过科学论证，进一步优化了工程系列方案。工程各项工作稳步推进, 现1#、2#、3#、4#厂房主体钢结已完成,目前已进入厂区道路、管网、附属设施及环境绿化等工作,预计2009年5月8万多平方米的厂房将竣工交付使用。

(2)、职工分流安置情况:从2008年初实施职工分流安置以来,已有221名职工与公司解除了劳动合同手续,336名职工办理了提前退休手续。目前，公司已安置各类人员704名,解决2300多名离退休职工的历史遗留问题。在册职工人数已由分流安置前的800余人减少到100余人。企业几十年来积淀下来的历史遗留问题大部分得到了根本性的解决，为新万里在用人、用工机制上奠定了良好的基础。

(3)、生产经营情况：2007年8月至2008年一季度未，公司因职工要求解决万里在企业改制及职工国有身份等历史遗留问题造成停工停产，使员工队伍极不稳定,再加之受全球金融危机影响,公司产品原材料价格爆涨骤降,均使公司在过去的一年里面临着巨大压力。但是公司经营领导班子团结一致，牢牢抓住“生产经营”、“企业搬迁”和“员工分流安置”的三条主线，同心协力,分线合作,逐步走出了困境,使生产得到较快恢复，新管理模式顺利运行。从2008年第二季度起,在公司生产逐步恢复的情况下，针对已逐步萎缩的销售渠道，全体营销人员深入市场，了解市场萎缩的原因，了解同行业的销售情况，建立了大量的用户信息档案，积极做好市场开拓工作。目前，主机厂配套市场恢复较好，产品供货量得到大幅回升，公司产能己逐步恢复到了已往正常年度水平。

2、主营业务及其经营状况

报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无大的变化，主营业务为铅酸蓄电池生产和销售业务。

主营业务分行业或产品情况表

单位：(人民币)万元

分行业或        营业         营业         营业         营业收入     营业成本         营业利润

分产品         收入             成本         利润率    比上年增减     比上年增减    率比上年增减

铅酸蓄电池    4,212.37 3,682.40 -27.76        -33.31     -39.52         增加17.66个百分点

关联交易金额: 0

关联交易的定价原则: 无

关联交易必要性、持续性的说明: 无

变动原因：营业收入、营业成本大幅下降系产销量下降所致。

主营业务分地区情况表

单位：(人民币)万元

地 区                 营业收入         营业收入比上年增减（％）

重庆                    1432.81                    -51.16

四川                     300.42                    -60.89

湖北                    1514.63                     36.64

昆明、西安等其他省市         964.51                    -34.01

变动原因：营业收入地区变化系产品结构发生变化。

3、主要供应商、客户情况

本报告期公司前5名客户销售额为2939.59万元，占公司销售总额的69.78%；向前5名供应商采购金额为2991万元，占公司采购总额的79.33 %。

4、报告期内公司资产构成情况

单位：（人民币）万元

项目                 2008年12月31日    2007年12月31日     增减幅度

总资产              14,371.48      14,823.43                  -3.05%

应收账款              534.77          755.67                 -29.23%

存货                 1,927.22         1,863.05                    3.44%

固定资产                 580.73          746.27                 -22.18%

在建工程                 3,188.33          754.07                 322.82%

短期借款                 4,389.50         5,889.50                 -25.47%

变动原因：在建工程大幅增长系新厂区工程投入增加所致。

单位：（人民币）万元

项目                 2008年             2007年             增减幅度

销售费用              229.14      525.93     -56.43%

管理费用                718.24         1767.43     -59.36%

财务费用              286.83      474.23     -39.52%

变动原因：三项费用大幅下降的系公司职工安置及产销量下降所致。

5、报告期内公司现金流量构成情况

单位：（人民币）万元

项目                                                     2008年         2007年             增减幅度

经营活动产生的现金流量净额     -496.99 773.78 -164.23%

投资活动产生的现金流量净额      -32.35 -236.15      86.30%

筹资活动产生的现金流量净额 -1773.14 1139.94 -255.55%

变动原因：经营活动产生的现金流量净额下降是因为2008年恢复生产资金投入多；投资活动产生的现金流量净额增长系2007年投入交易性金融资产较多；筹资活动产生的现金流量净额下降较多系2008年偿还了部分银行贷款。

6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

公司名称                                     经营范围                注册资本（万元） 公司所占权益比例

重庆万极机车有限公司        制造销售电动自行车             1000                    51%

重庆万里启动电源有限公司    制造销售车用铅酸蓄电池         1000                80%

重庆万里工业电源有限公司    制造销售工业铅酸蓄电池         1000                80%

重庆万里动力电源有限公司    制造销售车用动力铅酸蓄电池     1000                80%

因企业整体搬迁,新厂房尚在建设中,上述子公司未有生产经营活动产生。

7、对公司未来发展的展望

(1)、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着社会的发展，能源的储备和转换在人们的日常生活中越来越重要，因此能源的储备和转换行业的市场空间巨大。现阶段因国家出台了一系列鼓励汽车产业发展政策，特别是小排量车有关税费的减免，小排量型轿车销量大幅提升，随着汽车工业的飞速发展，铅酸蓄电池的用量也迅速增加。起动用蓄电池是汽车的重要部件，其使用寿命一般为1—2年，汽车在使用过程中需要定期更换，因而蓄电池的需求量与汽车的销售量和保有量密切相关。未来社会消费水平的整体上涨将继续促进电池用户行业增长，令电池行业的产品供应与销量持续增长，但是市场的竞争格局也相当激烈，只有具备相当的产业规模，再加上精细的管理和精良的设备、技术，才能分享汽车工业高速发展带来的蓄电池行业发展机会。

(2)、公司未来的发展机遇

预计“十一五”期间国内蓄电池行业将保持持续增长。因此，汽车电池行业将伴随着汽车产业的振兴而不断发展，我们将抓住这一历史机遇，利用企业整体搬迁的契机，引入新技术、新工艺，抓好产品结构调整，进一步整固原有主机配套厂，在做好配套市场的同时，努力扩大和提高零售比重，巩固现有的零售销售网络，拓展新市场、扩大销量，使企业产能规模得到迅猛提升。

(3)、公司未来发展战略和新年度的经营计划

为确保企业搬迁后能持续稳定地健康发展，公司未来，一方面积极向铅酸蓄电池产业链上下游领域拓展，提升公司盈利水平;另一方面加快企业科技进步，向能源电池方向发展。

新年度的经营计划：

①完成搬迁工作。根据目前工作进展情况，预计2009年5月8万多平方米的厂房将竣工；6月生产设备进场安装；8月调试完毕进入试生产；9月正式生产；12月完成变迁。

②快速恢复生产。目前公司生产经营和销售已经恢复到以往正常年度的水平，预计以后还将有较大的增长，2010年公司将进入快速发展阶段。

(4)、公司未来发展风险因素和采取的对策

①原辅材料价格风险。公司生产以电铅、合金、PP塑料等为主要原材料，这些原辅材料价格上涨直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。从国际大宗期货商品走势看，在未来几年，电铅价格仍然可能维持上升。为保证原辅材料的供应，公司将加强对国际国内电铅价格走势的跟踪分析，加强采购成本和生产过程控制，并通过对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。

②市场竞争风险。竞管行业近几年来实现稳步发展，但行业市场竞争日趋激烈，低价无序竞争普遍存在，对公司管理提出更高的要求。公司只有保持持续的创新能力，充分利用品牌优势，进一步完善营销网络，不断推出市场需求品种，同时以管理促经营，向管理要效益，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制，推动和促进各项工作稳步开展，有效运作。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

■

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1078.60 万元。累计的可供分配的利润为-5693.56万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案拟定为：不分配，不转增。(下转C110版)

股票简称	ST渝万里
股票代码	600847
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	重庆巴南区苦竹坝31号 重庆巴南区苦竹坝31号
邮政编码	400054
公司国际互联网网址	www.cqwanli.net.cn
电子信箱	info@wanlibattery.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	靳景玉	周俊华
联系地址	重庆巴南区苦竹坝31号	重庆巴南区苦竹坝31号
电话	023-62593210	023-62593210
传真	023-62591155	023-62591155
电子信箱	jinjingyu@263.net

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	42,123,712.02	63,166,355.57	-33.31	118,583,351.86
利润总额	-11,661,931.88	12,004,937.10	-197.14	6,798,669.87
归属于上市公司股东的净利润	-10,786,061.56	12,978,989.03	-183.10	6,798,158.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-6,803,167.37	-30,003,023.91	77.33	-17,907,919.16
经营活动产生的现金流量净额	-4,969,852.07	7,737,771.57	-164.23	9,433,715.71
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	143,714,777.70	148,234,254.40	-3.05	113,008,299.59
所有者权益（或股东权益）	47,421,949.71	43,910,427.25	8.00	29,531,438.22

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.12	0.15	-180.00	0.08
稀释每股收益（元／股）	-0.12	0.15	-180.00	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.08	-0.34	76.47	-0.2
全面摊薄净资产收益率（%）	-22.74	29.56	减少52.3个百分点	23.02
加权平均净资产收益率（%）	-23.62	35.34	减少58.96个百分点	26.01
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-14.35	-68.33	增加53.98个百分点	-60.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-14.90	-81.71	增加66.81个百分点	-68.53
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.06	0.09	-166.67	0.11
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.53	0.50	6.00	0.33

非经常性损益项目	金额
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-4,810,663.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	33,653.01
少数股东权益影响额	794,116.24
合计	-3,982,894.19

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	16,516,023	18.63						16,516,023	18.63
3、其他内资持股	20,681,587	23.33						20,681,587	23.33
其中： 境内非国有法人持股	20,681,587	23.33						20,681,587	23.33
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	37,197,610	41.96						37,197,610	41.96
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	51,462,390	58.04						51,462,390	58.04
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	51,462,390	58.04						51,462,390	58.04
三、股份总数	88,660,000	100						88,660,000	100

报告期末股东总数					6,672户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
深圳市南方同正投资有限公司	境内非国有法人		24.71	21,909,998		20,681,587	无
重庆机电控股（集团）公司	国有法人		18.63	16,516,023		16,516,023	无
王志尧	境内自然人		2.66	2,366,113			未知
海口君安贸易有限公司	未知		1.72	1,530,699			未知
方建江	境内自然人		1.48	1,323,960			未知
邱晓容	境内自然人		1.31	1,170,800			未知
王燕平	境内自然人		1.21	1,080,000			未知
邱世海	境内自然人		0.80	717,723			未知
陈利珍	境内自然人		0.79	706,100			未知
李金香	境内自然人		0.79	700,000			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
王志尧		2,366,113				人民币普通股
海口君安贸易有限公司		1,530,699				人民币普通股
方建江		1,323,960				人民币普通股
邱晓容		1,170,800				人民币普通股
王燕平		1,080,000				人民币普通股
邱世海		717,723				人民币普通股
陈利珍		706,100				人民币普通股
李金香		700,000				人民币普通股
齐干萍		647,000				人民币普通股
史娜		635,246				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前10名股东中前2名股东不存在关联关系或一致行动人情况,其余股东之间公司未知是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
深圳市南方同正投资有限公司	刘悉承	60,006,000	2001年8月29日	兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
刘悉承	中国	无	企业负责人	重庆赛诺制药有限公司总经理、深圳市南方同正投资有限公司总经理 、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经理。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
刘悉承	董事长、总经理	男	47	2006年11月7日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
段荣生	副董事长	男	56	2006年1月20日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
靳景玉	董事、董事会秘书	男	44	2006年1月20日	0	0		5.046	0	0	0	0	否	0	0
杨一川	董事	男	54	2006年1月20日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
赵 跃	董事	女	55	2006年1月20日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
王崇举	独立董事	男	61	2006年1月20日	0	0		3	0	0	0	0	否	0	0
何建国	独立董事	男	44	2006年1月20日	0	0		3	0	0	0	0	否	0	0
杨正书	独立董事	男	45	2006年1月20日	0	0		3	0	0	0	0	否	0	0
尤江甫	监事会主席	男	51	2006年1月20日	0	0		0	0	0	0	0	否	0	0
周昭安	监事	男	57	2006年1月20日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
黄双全	监事	男	55	2006年1月20日	0	0		2.646	0	0	0	0	否	0	0
敖 志	常务副总经理	男	44	2006年1月20日	0	0		5.406	0	0	0	0	否	0	0
任顺福	副总经理	男	45	2006年1月20日	0	0		5.046	0	0	0	0	否	0	0
余智慧	副总经理	男	51	2006年11月23日	0	0		5.046	0	0	0	0	否	0	0
刘洪强	副总经理	男	43	2008年8月18日	0	0		0	0	0	0	0	是	0	0
张 晶	财务总监	女	46	2006年11月23日	0	0		5.406	0	0	0	0	否	0	0

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,785.17	-143.4			802.11
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	1,785.17	-143.4			802.11

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张 晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度 期末增减(%)
总资产(元)	141,504,539.69	143,714,777.70	-1.54
所有者权益（或股东权益）(元)	48,984,761.67	47,421,949.71	3.30
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	0.55	0.53	3.77
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	672,920.59		106.50
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.01		106.50
	报告期	年初至报告期 期末	本报告期比上年同期 增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	1,562,811.96	1,562,811.96	141.91
基本每股收益(元)	0.02	0.02	147.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.01	0.01	123.81
稀释每股收益(元)	0.02	0.02	147.62
全面摊薄净资产收益率(%)	3.19	3.19	增加12.5个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.97	0.97	增加10.27个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	30,000
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,128,892.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	260
少数股东权益影响额	-69,244.94
合计	1,089,907.36

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		6,239
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
王志尧	1,893,677	人民币普通股
海口君安贸易有限公司	1,532,299	人民币普通股
邱晓容	1,170,800	人民币普通股
李谦	1,051,600	人民币普通股
王燕平	993,900	人民币普通股
方建江	905,000	人民币普通股
朱小民	803,000	人民币普通股
陈利珍	800,000	人民币普通股
钭正良	744,751	人民币普通股
邱世海	717,723	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长是因为上年一季度停产.净利润、每股收益及净资产收益率同比大幅增长是因为本期生产恢复正常。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

⑴公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在2006年6月股改时承诺①在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。②当公司股票价格低于5元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的万里电池股份。

⑵公司第二大股东重庆机电控股（集团）公司在股改时承诺在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。

上述股东正严格按承诺履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司生产已恢复正常,预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为盈利。

重庆万里控股(集团)股份有限公司

法定代表人: 刘悉承

2009年4月21日