湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2009年4月9日以书面方式送达全体董事，会议于2009年4月19日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事张玲因出差未能出席，委托独立董事屈茂辉代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《公司2008年度报告及摘要》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
四、通过了《公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《公司2009年度经营计划》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
六、通过了《公司2008年度利润分配预案》。
2008年年初, 郴州市遭遇特大冰冻灾害，本公司电网资产遭到重大损失,经天职国际会计师事务所有限公司审定2008年度公司净利润为：-199,287,751.10 元，加上年初未分配利润11,256,570.79元后,期末未分配利润为：-188,031,180.31元。鉴于本公司截止2008年12月31日没有可供股东分配的利润，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了《2008年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。
（一）2008年度日常关联交易实施情况
2008年，公司与关联方发生的关联交易均已通过2007年度股东大会的批准，以下为2008年实际交易情况：
1、2008年公司向关联股东永兴水利电力有限责任公司购电累计1376.55万元。
2、2008年公司向关联股东汝城县水电有限责任公司购电累计2641.62万元。
3、2008公司向关联股东临武县水利电力有限责任公司购电累计526.33万元。
4、2008公司向关联股东宜章县电力有限责任公司购电累计796.26万元。
5、2008年公司向关联方汝城万年桥电站购电累计1520.50万元。
6、2008年公司控股子公司德能水电有限公司向关联方永兴县水利电力有限责任公司租赁资产，租赁款为335.27万元。
7、2008年公司向参股子公司郴州郴电科技有限公司购买电力器材设备累计3361.56万元。
上述2008年度日常关联交易是公司生产经营所必须的，其价格是由物价部门核定或市场定价原则协议定价，符合有关法律法规和公平公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。
（二）继续履行关联交易合同
2009年公司将继续履行与关联方宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司以及万年桥电站签订的《电力购销合同》、《资产租赁合同》以及与郴州郴电科技有限公司的《电力器材设备购销合同》。
上述与参股子公司郴州郴电科技有限公司关联交易额已超出董事会决策范围，需提交2008年度股东大会批准。
独立董事对公司关联交易发表如下独立意见：公司2008年度与参股股东、参股子公司发生的购买电力、租赁资产的日常关联交易，其合同的履行是经公司董事会、股东大会批准的且关联交易是公司主营业务所必需的，有利于公司持续、正常的运作。上述议案的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循“公正、公平、公开”的原则，程序合法。
关联董事袁培生、陈百红、李生希按规定回避表决。
上述第1项、2项、3项、5项、6项表决结果：8票同意、0票弃权，0票反对，1票回避。
第4项、7项表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
八、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
根据审计委员会提案，董事会经审查同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计中介机构。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
九、通过了关于修改《公司章程》的议案。
修改公司章程第一百五十九条
公司章程第一百五十九条原为：“公司利润分配政策为以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改并增加六款为：
第一百五十九条：公司根据相关法律、行政法规和监管部门规范性文件的规定制定利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司的利润分配，可以现金或者股票方式进行。
公司可以根据盈利状况，决定是否进行中期现金分红。
公司的现金方式分红，其最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红预案由公司董事会制定。
公司应当在相关的信息披露文件中说明以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；同时说明现金分红政策在相应的报告期内的执行情况，并按照公司监管部门规定的格式明确说明公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十、通过了《关于修改公司董事会审计委员会工作规程的议案》。
详情请见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十一、通过了《关于对2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
（一）会计政策的变更
根据财政部财会函[2008]60号文要求，对于按照国家有关规定计提的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据上述规定公司共追溯调增了年初盈余公积1,615,789.22元、年初未分配利润1,192,209.93元、年初少数股东权益1,188,120.53元；追溯调减上年度营业成本2,380,330.46元、年初专项应付款1,615,789.22元、年初其他应付款2,380,330.46元。
（二）前期会计差错更正
1、2007年12月，宜章县审计局对本公司宜章分公司2005年度及以前年度进行了专项审计，并出具了宜审决[2007]40号审计决定书，共查补入库营业税、增值税、城建税、教育费附加及税收滞纳金共2,339,789.09元。根据审计结果公司调减了上年年初未分配利2,339,789.09元、年初未分配利润2,339,789.09元、年初应交税费462,913.36元、年初其他应付1,876,875.73元。
2、2008年7月，宜章县国家税务局对本公司宜章分公司2007年度增值税缴纳情况进行了核实结算，补缴2007年度增值税及滞纳金1,066,730.97元。根据结算情况调增了上年营业外支出1,066,730.97元、年初应交税费953,715.66元、年初其他应付款113,015.31元；调减了年初未分配利润1,066,730.97元。
3、2008年8月，汝城县地方税务局对本公司汝城分公司2007年度地方税种进行了汇算清缴工作。根据2007年度所得税汇算清缴结果，公司调增了上年所得税费用1,837,663.55元、年初应交税费1,837,663.55元；调减了期初未分配利润1,837,663.55元。
（三）调整项目见下表：
| 资产负债表项目 | 2008年期初调整前（元） | 2009年期初调整（元） |
| 应交税费 | 8,451,857.86 | 11,706,150.43 |
| 其他应付款 | 154,627,113.57 | 154,236,674.15 |
| 专项应付款 | 11,632,871.97 | 10,017,082.75 |
| 盈余公积 | 24,290,115.48 | 25,905,904.70 |
| 未分配利润 | 15,308,544.47 | 11,256,570.79 |
| 少数股东权益 | 195,247,350.43 | 196,435,470.96 |
| 合 计 | 409,557,853.78 | 409,557,853.78 |
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十二、通过了《公司关于计提大额坏账准备、减值准备的议案》。
2007年至2008年，公司按照中国证监会关于上市公司治理的相关要求，公司进行了自查，并接受了湖南证监局的检查。对于公司存在的问题，董事会确定了整改方案。根据整改方案以及谨慎性原则，为做实公司资产，经天职国际会计师事务所审计，2008年公司计提了大额坏账准备、资产减值准备，计提项目和计提金额见下表：
| 计提项目 | 计提金额(元) |
| 应收账款坏账准备 | 20,818,711.07 |
| 其他应收款坏账准备 | 33,466,576.81 |
| 长期应收款减值准备 | 29,446,933.39 |
| 长期股权投资减值准备 | 25,576,104.26 |
| 固定资产减值准备 | 16,445,648.53 |
| 合计 | 125,753,974.05 |
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十三、通过了《公司2009年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项至第九项需提交公司2008年度股东大会审议批准。
2008年度股东大会的会议召开时间及会议议程，公司将另行通知。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年4月21日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2009-010
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于2009年4月9日以书面方式送达全体监事，会议于2009年4月19日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席朱亿民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《公司2008年度报告及摘要》。
我们保证公司2008年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2008年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《公司2009年第一季度报告》。
我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2009年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《公司2008年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《2008年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。
监事会认为公司与关联方发生的日常关联交易，符合公开、公正原则，有利于公司发展，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2009年4月21日