健康元药业集团股份有限公司2008年度报告摘要

2009年04月21日来源：上海证券报作者：

　　(上接C105版)

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元币种:人民币

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　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据利安达会计师事务所审计确认的2008年度实现归属母公司所有者净利润-26,956,929.45元，不提取法定盈余公积金，本年度可供分配利润为193,538,463.27元。以本公司2008年末总股本1,097,874,800股为基数，向全体股东每10股派发1.2元现金股利（含税），共计分配131,744,880.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

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　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

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　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司60万张02国债(03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还60万张02国债(03)，如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自2003年4月19日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。

　　2005年3月31日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计34,924,405.77元。

　　2005年11月18日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第381-4号民事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股1,000万股作价1,658.19万元交付本公司抵偿债务，解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股权过户的过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至2008年8月5日。

　　2006年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证券存在诉讼关系，存放于该账户内的保证金2,070,245.42元无法支取。

　　2008年8月12日，本公司向深圳市中级人民法院申请恢复执行美达股份1000万股法人股，但华夏证券于2008年7月31日被北京市第二中级人民法院裁定破产，并于2008年8月2日在《人民法院报》公告，致使该部分法人股未能继续执行。

　　2008年12月11日，本公司作为华夏证券破产清算的普通债权人已向华夏证券清算组申报了债权。

　　有鉴于此，基于谨慎性原则，2009年1月23日经本公司三届二十九次董事会决议，将对华夏证券的应收款账面净值 18,810,888.05元全额计提资产减值准备，记入2008年度损益。

　　后经本公司多次与有关部门、华夏证券清算组及其承接原华夏证券营业部的中信建投证券有限责任公司等机构接触及努力，本公司于近日接到中信建投证券有限责任公司通知，同意将本公司原存放于华夏证券的保证金2,070,245.42 元取回。

　　本公司已办理完毕保证金取回手续，原存放于华夏证券的本公司保证金2,070,245.42 元已于2009 年3 月3 日到账。

　　鉴于追回部分权益，本公司将原董事会决议对华夏证券应收款计提的资产减值准备18,810,888.05 元变更为计提资产减值准备16,740,642.63 元，已收回的2,070,245.42 元现金相应增加2008 年度损益。

　　截至2008年12月31日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额25,309,614.95元，计提坏账准备23,239,369.53元，账面价值2,070,245.42元。

　　2、就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证券营业部，以下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金142,963,026.60元及利息，判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　经本公司申请，深圳市中级人民法院已于2005年3月23日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业部账户内全部金融资产。

　　2006年4月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10号《行政处罚决定书》, 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，2007年1月19日经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金全额计提资产减值准备128,114,107.54元，记入2006年度损益。

　　截至2008年12月31日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额142,963,026.60元，计提坏账准备142,963,026.60元，账面价值零元。

　　3、就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”)拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司2005年向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)。

　　2007年4月24日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》，就本公司与银河证券深茂营业部关于本公司托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理意见：

　　① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起人发起设立中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每股5元的价格共折算2,898.3万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本公司托管于银河证券深茂营业部的全部国债。

　　② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券市场转让。如果转让价格低于5元/股，本公司有权要求银河证券支付实际转让价与5元/股之间的差额；如果转让价格高于5元/股，高于5元/股的转让收益部分双方各得50%。

　　③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市前，以任何形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。

　　④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委托买卖有关的法律程序。

　　根据上述协议，本公司已进行了相应财务处理，并向法院申请撤诉，目前撤诉手续正在办理中。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

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　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,226,120.48元。

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在严重违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行了公司财务制度及流程，无违规行为。公司2008年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司按照承诺的募集资金项目用途使用募集资金，没有发现违规使用募集资金情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免交联交易。

　　8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：是。公司曾于披露2008年度报告时，披露计划2009年实现营业收入30亿元，实际完成营业收入29.38亿元，完成计划的98%，说明公司对于2009年的营业预测准确合理，并通过各种努力使目标任务基本完成。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

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　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位：健康元药业集团股份有限公司单位：人民币元

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