中国服装股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年4月20日在北京召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、丛培育、何煜南、钱宗宝、张承缨、沈建林，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2008年度工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理2008年度工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2008年度财务报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案及2009年利润分配政策》。
1、2008年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润-41,626,619.12元，加上年初未分配利润-11,964,365.24元,可供股东分配利润为-53,590,984.36元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
2、预计2009年度利润分配政策
公司拟在2009年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送转股的形式。具体分配办法将根据公司2009年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务审计机构的议案》。
公司续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务审计机构。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
公司董事会认为：2008年度公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险、财务风险和披露风险，保证了公司资产的安全完整，信息的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》(议案具体内容附后)。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十、审议通过了《公司薪酬制度》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
公司于2009年5月22日上午9时30分在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2008年度股东大会。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十项议案须提交公司股东大会审议。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2009年4月20日
附件:
关于修改公司《章程》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司经营等实际情况，公司拟对公司《章程》有关章节修改如下：
1、第一章第二条
原为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家纺织工业局国纺函[1998]100号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
企业法人营业执照注册号：1000001000530
修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家纺织工业局国纺函[1998]100号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
企业法人营业执照注册号：100000000005309（4－1）
2、第三章第一节第十九条
原为：公司股份总数为25800万股，其中：有限售条件的流通股为127,680,005股，占公司股本总数的49.49％，无限售条件的流通股股份为130,319,995股，占公司股本总数的50.51％。
修改为：公司股份总数为25800万股，其中：有限售条件的流通股为101,880,005股，占公司股本总数的39.488%，无限售条件的流通股股份为156,119,995股，占公司股本总数的60.511%。
3、第八章第一节第一百五十五条
原为：公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上述议案需经董事会讨论通过后提交公司股东大会，由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并授权公司董事会在股东大会通过本议案后办理相应的工商注册登记变更手续。
中国服装股份有限公司
2009年4月20日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2009-015
中国服装股份有限公司关于召开
2008年度股东大会的通知
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月22日上午9时30分
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2009年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、审议《公司董事会2008年度工作报告》。
2、审议《公司2008年年度报告及其摘要》。
3、审议《公司2008年度财务报告》。
4、审议《公司2008年度利润分配预案及2009年利润分配政策》。
5、审议《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务审计机构的议案》。
6、审议《2008年度独立董事述职报告》。
7、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
8、审议《公司薪酬制度》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2009年5月20日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2009年4月20日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2009-016
中国服装股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年4月20日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、许幼红、张东生、黄新建、耿燕京，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2008年度财务报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案及2009年利润分配政策》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务审计机构的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
根据中国证监会《关于切实做好2008年年报披露工作的公告》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2009年4月20日
北京兴华会计师事务所有限责任公司
关于对中国服装股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项意见
（2009）京会兴核字第6-77号
中国服装股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2009年4月16日签发了“（2009）京会兴审字第6-163号”标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）。
编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司2008年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2008年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序或其他程序。
为更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。
本专项意见仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用, 不适用于其他任何目的。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅
中国注册会计师：陈善武
中国·北京市 二○○九年四月十六日
附表
中国服装股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
■
北京兴华会计师事务所
关于中国服装2008年度会计估计变更
情况的专项说明
一、会计估计变更原因
公司通过对2008年末应收款项进行分析，结合实际情况，为了更合理的估计风险，体现会计谨慎性原则，根据公司于2009年4月1日召开的董事会审议通过的《关于变更会计政策及会计估计的议案》的规定，公司2008年度变更应收款项的坏帐准备计提政策。
二、会计估计变更的具体内容及处理方法
公司本年度会计估计变更的内容及涉及坏账准备计提比例变更一项，变更的具体内容如下：
1、原坏账准备计提政策
在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，计提的比例为应收款项年末余额的5.5%。
2、变更后的坏账准备计提政策
在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体的计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1-2年 5%
2-3年 8%
3-4年 12%
4-5年 15%
5年以上 100%
公司应收款项计提坏账准备的比例变更属于会计估计变更，根据《企业会计准则》的相关规定，该变更适用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整，故不会对公司以前年度的财务报表产生影响。
三、会计估计变更的影响
2008年度，公司按照上述变更后的会计估计进行了相应的会计处理。与原来的会计估计相比，按照变更后的会计估计执行，公司2008年度计提的坏账准备增加8,535,888.58 元。增加计提的坏账准备使公司本年度的资产减值准备增加8,535,888.58元、净利润增加-8,535,888.58元，增加的净利润中：归属于母公司的净利润-11,038,010.18元、少数股东权益2,502,121.60元。
北京兴华会计师所事务有限责任公司
二○○九年四月十六日
内控制度自我评估报告审核评价意见
（2009）京会兴核字第6-76号
中国服装股份有限公司全体股东：
我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008年12月31日的合并及母公司资产负债表、2008年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2009年4月16日签发了“（2009）京会兴审字第6-163号”标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司2008年财务报告审计工作的通知》（京证公司发[2009]3号）的要求，我们审核评价了北新集团建材股份有限公司2008年度内控制度自我评估报告。北新集团建材股份有限公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对北新集团建材股份有限公司内控制度自我评估报告进行审核并发表评价意见。
我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在财务报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
我们对中国服装股份有限公司2008年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对中国服装股份有限公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。
我们认为，中国服装股份有限公司内控制度自我评估报告恰当评估了中国服装股份有限公司2008年度与财务报表相关的内部控制。
本报告仅供贵公司上报中国证券监督管理委员会北京监管局使用，不得用于其它目的。
附件：中国服装股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅
中国注册会计师：陈善武
中国·北京市 二○○九年四月十六日
中国服装股份有限公司
独立董事关于2008年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2009年4月20日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
■
公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发【2003】56号文和证监发【2005】120号文的规定。
二、关于2008年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发【2003】56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2008年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。
2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
3、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司2008年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润-41,626,619.12元，加上年初未分配利润-11,964,365.24元,可供股东分配利润为-53,590,984.36元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的独立意见：
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。
五、对2008年度公司内部控制自我评估的独立意见
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号） 、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中国证监会于 2008年6月12 日发布的[2008]27 号公告的有关精神，作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地披露了公司管理现状。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们同意公司《2008年内部控制自我评估报告》的全部内容。
独立董事：张承缨 沈建林
2009年4月20日
中国服装股份有限公司内部控制自我评估报告
一、综述：
（一）、公司概况
1、中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是在对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制的基础上，于1999年3月由中国服装集团公司为主要发起人并联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本为贰亿伍仟捌佰万股，注册地址位于北京市丰台区科学城星火路10号BD01，国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为第100000000005309（4-1）号。
2、公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理。
3、公司基本结构
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（二）、内部控制的组织结构
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务；公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的地域划分；公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税；公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。与控股股东的关联交易份额较低，不影响公司业务的独立性。
公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，形成了较为完善的法人治理结构。
1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。
4、董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；除战略委员会外，其他三个专门委员会召集人均由独立董事担任。专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。
6、公司制定了《内部审计管理办法》，审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和检查工作,明确了内部审计人员的职权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。
（三）公司内部控制制度建立健全情况
公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。
1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。
2、生产经营过程控制：相关公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》、《贸易业务流程（试行）》等等。公司严格按照国家标准进行管理，定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，对公司生产、经营进行严格的监督，保证了公司经营生产的安全。
3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、《会计基础工作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、《固定资产管理制度》、《资产减值准备和损失处理管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款项管理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、《应收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流程》、《无形资产内控业务流程》等规章制度。以上规章制度,规范了本公司的会计核算,明确了财务人员职责和分工，确保了提供的财务信息的真实、准确、完整,保证了公司资金和资产的安全,最大可能地降低了公司的财务风险。
4、信息披露控制：公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司按照募集资金管理规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。
6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。
7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》，配备专职内部审计人员一名，制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。
8、人事管理控制：公司制定了《人事管理制度》，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。公司管理层实行绩效考核制，董事、监事实行津贴制，将探讨股权激励办法，逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的聘任和解聘严格按照《公司章程》的规定执行，公开、透明，符合法律法规的规定。
9、子公司管理控制：公司修订了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
（四）公司内审部门的设立情况，人员配备及工作情况
配备了一名专职的内部审计人员，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。
公司坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度，公司根据实际情况，制定内部审计和内部控制制度检查计划，根据公司内部控制检查工作的相关规定，按照公司《内部审计管理办法》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用事前控制、事中监督和事后审计相结合的内审工作方式，发挥内审的检查监督职能。专职审计人员负责财务常规性审计、经济效益审计、离任审计以及对外投资和收购项目的财务尽职调查、资产评估审计、对有必要深入的事项实施专项审计。对重大经济合同由律师顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
（五）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、2008 年公司治理专项活动工作开展情况及成效
2008年，根据中国证监会公告（[2008]27 号）和北京证监局《开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的要求，公司在专项治理活动领导小组的统一领导下，组织全体董事、监事及高管人员、各部门及各子公司负责人认真学习了北京证监局会议精神， 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第51号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规。公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的整理，针对公司在2007 年上市公司治理专项活动期间，自查及北京证监局现场专项检查中，暴露出的问题，公司已在限期内完成整改。
经自查，公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情况。公司将严格按照北京证监局 《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的规定执行，规范运作，确保不出现控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
通过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理的认识更加清晰，增强了规范运作的意识。公司将不断巩固治理成果，持续完善法人治理结构，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、2008 年公司新增和修订的内控制度情况：
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。
2008年 1月 8日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《预算管理制度》、《人事管理制度》；2008年 4月 15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《审计委员会年报工作制度》；2008年8月11日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<中国服装股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，进一步完善了公司的内控制度。
通过修改公司章程以及公司信息披露管理制度，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明确了公司股东大会、董事会以及管理层对于风险投资的管理权限，进一步完善了公司信息披露制度；通过制定《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》进一步明确了独立董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。
二、重点控制活动
（一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图表
截至2008年12月31日，公司下辖一个分公司即北京制衣分公司，一个全资子公司即中服通达经贸有限公司，7个控股子公司（详见下表）。
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（二）、对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的具体要求，对公司内部控制情况进行自查
1、对控股子公司的内部控制
公司制定了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。
各控股子公司定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表、融资担保及融资担保、经营情况报告，有效防范并控制其所在子公司的财务风险；公司资本运营部是公司控股子公司业务管理归口部门；同时明确了控股子公司重大事项报告制度和审议程序。使公司对控股公司的管理得到有效控制。
2、关联交易的内部控制
公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，制定了《关联交易管理制度》，公司在《章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批、披露程序。当关联交易发生时，严格按照相关规定程序进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批过程中公司的独立董事也充分发挥了自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。
公司2008 年度关联交易情况已在2008年年度报告中进行了披露，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于中国服装股份有限公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
3、对外担保的内部控制
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ，公司制定了《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。报告期内，公司不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在其他违规担保情形。
4、募集资金使用的内部控制
公司制定了《的募集资金管理制度》。报告期内，为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司2008年第三次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司严格按照募集资金管理的规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。
5、重大投资的内部控制
为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司在《章程》、《长期投资管理办法》以及《短期投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司资本运营部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。本年度内，公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
6、信息披露的内部控制
公司修订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司信息披露及时、准确、完整，积极地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
三、公司内部控制存在的问题及改进计划
虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。
为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。
（一）、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；
（二）、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
四、内部控制自我评价
公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
中国服装股份有限公司董事会
2009年4月20日
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初占用资金余额 | 2008年度占用累计发生金额(不含占用资金利息) | 2008年度偿还累计发生金额 | 2008年期末占用资金余额 | 占用形成 的原因 | 占用性质 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 汉帛（中国）有限公司 | 第一大股东 | 应收票据 | 55,000,000.00 | 20,500,000.00 | 34,500,000.00 | 货款 | 经营性 | |
| 汉帛（中国）有限公司 | 第一大股东 | 应收账款 | 24,510,527.42 | 112,404,331.28 | 115,965,404.20 | 20,949,454.50 | 货款 | 经营性 | |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 第一大股东控制的子公司 | 应收账款 | 754,774.09 | 50,000.00 | 704,774.09 | 货款 | 经营性 | ||
| 上海宏大纺织机械有限公司 | 第二大股东所属企业 | 预付账款 | 7,380,000.00 | 7,380,000.00 | - | ||||
| 中服天宫服饰辅料有限公司 | 第二大股东所属企业 | 应收账款 | 5,023,860.00 | 5,023,860.00 | - | ||||
| - | |||||||||
| 小 计 | 91,914,387.42 | 113,159,105.37 | 148,919,264.20 | 56,154,228.59 | |||||
| 的子公司 及其附属企业 | 制衣分公司 | 分公司 | 应收账款 | 6,036,739.54 | 2,159,698.00 | 8,196,437.54 | 货款 | 经营性 | |
| 杭州新汇纺织印染整理有限公司 | 浙江汇丽的子公司 | 其他应收款 | 34,896,300.93 | 34,562,500.00 | 333,800.93 | 往来款 | 非经营性 | ||
| 杭州新汇纺织印染整理有限公司 | 浙江汇丽的子公司 | 预付账款 | 822,697.10 | 3,244,130.11 | 2,480,160.84 | 1,586,666.37 | 货款 | 经营性 | |
| 中纺联 | 控股子公司 | 应收账款 | 35,452.56 | 35,452.56 | - | ||||
| 制衣分公司 | 分公司 | 其他应收款 | 34,117,919.64 | 3,250,000.00 | 3,300,000.00 | 34,067,919.64 | 往来款 | 非经营性 | |
| 杭州中服实业有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 往来款 | 非经营性 | |||
| 中纺联 | 控股子公司 | 其他应收款 | 101,590.52 | 22,970,035.08 | 22,955,561.31 | 116,064.29 | 往来款 | 非经营性 | |
| 顺德中服纺织印染 | 控股子公司 | 其他应收款 | 3,100,050.00 | 2,000,000.00 | 5,000,000.00 | 100,050.00 | 往来款 | 非经营性 | |
| 北京中服天成房地产 | 控股子公司 | 其他应收款 | 8,991,833.33 | 4,700,000.00 | 6,000,000.00 | 7,691,833.33 | 往来款 | 非经营性 | |
| 中服北安 | 控股子公司 | 其他应收款 | 19,841,091.90 | 47,558,000.00 | 46,852,551.52 | 20,546,540.38 | 往来款 | 非经营性 | |
| 浙江汇丽 | 控股子公司 | 其他应收款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | ||||
| 上海金汇投资实业有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 13,531,555.56 | 13,500,000.00 | 31,555.56 | 往来款 | 非经营性 | ||
| 制衣分公司 | 分公司 | 预付账款 | 1,954,970.24 | 8,200,675.70 | 7,687,439.31 | 2,468,206.63 | 货款 | 经营性 | |
| 上海中纺联国际贸易有限公司 | 中纺联的子公司 | 应收账款 | 127,119.66 | 127,119.66 | - | 货款 | 经营性 | ||
| 上海法迪内服装服饰有限公司 | 中纺联的子公司 | 预付账款 | 597,270.62 | 4,125,144.81 | 4,417,093.58 | 305,321.85 | 货款 | 经营性 | |
| 上海法迪内服装服饰有限公司 | 中纺联的子公司 | 其他应收款 | 2,883,202.97 | 2,883,202.97 | 往来款 | 非经营性 | |||
| 杭州百份网络有限公司 | 合营企业 | 其他应收款 | 2,155,669.63 | 800,000.00 | 1,355,669.63 | 往来款 | 非经营性 | ||
| 小 计 | 80,726,735.11 | 152,824,412.79 | 152,717,878.78 | 80,833,269.12 | |||||
| 关联自然人及其控制的法人 | |||||||||
| - | |||||||||
| 小 计 | - | - | - | - | |||||
| 其他关联人及其附属企业 | |||||||||
| - | |||||||||
| 小 计 | - | - | - | - | |||||
| 总 计 | 172,641,122.53 | 265,983,518.16 | 301,637,142.98 | 136,987,497.71 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 上海新亚药业有限公司 | 2008年03月18日 | 1,500.00 | 连带责任担保 | 2008.3.18-2009.3.17 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 1,500.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 1,500.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 7,556.53 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 7,556.53 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 9,056.53 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 31.35% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
| 被投资单位名称 | 投资年限 | 投资比例 | 投资成本（元） |
| 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 | 20年 | 70.00% | 42,000,000.00 |
| 中纺联合进出口股份有限公司 | 20年 | 42.21% | 24,447,408.07 |
| 上海金汇投资实业有限公司 | 20年 | 60.05% | 14,351,135.81 |
| 北京中服天成房地产开发有限责任公司 | 50年 | 60.00% | 18,000,000.00 |
| 中服北安农垦麻业有限公司 | 长期 | 70.00% | 7,000,000.00 |
| 浙江汇丽印染整理有限公司 | 50年 | 70.00% | 133,194,023.97 |
| 杭州中服实业有限公司 | 20年 | 90.00% | 9,000,000.00 |
| 合 计 | 230,172,567.85 |