公司目前在建及着手前期工作的规划项目如下表，其中：2009年资本性支出计划为53315万元。

单位：万元

项目	计划总投资额	2009年计划投入	进度
4#、5#窑7.5MW余热发电	6000	800	已投产
炼石厂2500吨/日熟料水泥生产线（8号窑）	18669	1772	2009年1月投产
漳州60万吨/年水泥粉磨生产线（二线）	3893	300	已投产
安砂带9000kW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线（9#窑）项目	65069	42000	计划2010年投产
福州75万吨水泥粉磨生产线（二线）	5300	5300	拟09年开工并投产
8#窑纯低温余热发电	3143	3143	拟09年开工并投产
1#、2#窑技改建设3200t/d熟料水泥生产线项目（11#窑）	待定		拟2009年开工
顺昌东坑4500t/d熟料水泥生产线项目（10#窑）	待定		前期工作
安砂4500吨/日熟料水泥生产线（12号窑，安砂二线）	待定		前期工作
闽东水泥粉磨站	待定		前期工作

资金来源，主要考虑以下渠道：

（1）公司经营活动净现金；

（2）银行贷款

（3）变现部分非主业资产及非公司经营的资产；

（4）通过债券或资本等市场筹措资金。

为维持公司当前业务并完成上述资本性支出计划，除公司自有资金外，2009年母公司约需12亿元的信贷支持。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险

（1）在实现未来发展战略方面，公司认为，规划项目不能如期开工，是可能存在的最大风险；在建项目不能按计划时间节点完工投产，是影响规划推进的主要风险。同时，人力资源的结构性短缺，也是一个不可忽视的风险。

为此，公司将加强投资项目管理，加大项目监管力度，全力推进新建、在建项目的进度；科学、合理安排资金，提高资金使用效率，保持在产能扩张的同时保证合理的现金流。人力资源方面，公司将实施人才发展战略，加大外部引进和内部培训的力度，促进人力资源结构优化。

（2）在实现2009年经营目标方面，市场竞争加剧，导致水泥售价低于公司预算价格，是实现经营目标的最大风险。为此，公司在完成4#、5#窑燃无烟煤改造的基础上，做好炼石厂100%燃无烟煤工作，降低燃煤成本，同时，做好脱硫石膏的全面推广，强化节能减排工作，降低生产成本。

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
炼石水泥厂4、5＃7.5MW窑纯低温余热发电项目	6,000	该项目为公司纯低温余热利用项目的子项目，于2007年3月13日开工，截至报告期末，已累计投入5199万元，已于报告期8月全面投产。	435
炼石水泥厂2500t/d熟料水泥生产线（8＃窑）项目	18,669	已于2009年1月16日投料试生产。
福建安砂建福水泥有限公司带9000kW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线（9#窑）项目	65,069.37	截至报告期末，已累计投入9946万元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2008年母公司实现净利润7782611.36元，合并后净利润5699046.77元。根据公司章程的规定，提取10％法定公积金778261.14元后，母公司当年可供股东分配的利润为7004350.22元，加上年初未分配利润59,548,052.77元，扣减当年已实施上年利润分配14952138.48元，截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为51600264.51元，合并后为72183805.97元。

拟在提取任意公积金778261.14元后，母公司当年余额6226089.08 全部转入未分配利润。

资本公积金转增股本方案：本年度公司不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2008年公司仅实现微利，同时2009年公司项目建设资金需求巨大，因此，本年度利润拟不向股东分配。	拟将未分配利润2009年全部用于福州75万吨水泥粉磨生产线建设。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
龙岩市新罗区岩山福利水泥厂	福建省永定兴鑫水泥有限公司40%股权	2008年9月25日	7,000		3,821.80	否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
福建省永定兴鑫水泥有限公司	2004年2月23日	2,400.00	连带责任担保	2004年2月23日～2009年2月22日	否	是
福建省永定兴鑫水泥有限公司	2004年3月22日	500.00	连带责任担保	2004年3月22日～2009年3月21日	否	是
报告期内担保发生额合计			0
报告期末担保余额合计			2,900
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			19,915
报告期末对子公司担保余额合计			21,750
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			24,650
担保总额占公司净资产的比例(%)			24.07
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
福建省建材进出口公司			57,158,142.55	13.85
永安市建福水泥运输公司			3,442,295.06	8.06
福建省建材（控股）有限责任公司	1,804,444.44	0.16	1,559,794.47	0.42
合计	1,804,444.44		62,160,232.08

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,804,444.44元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
厦门建福散装水泥有限公司	0	16.91	0	0
三明新型建材总厂	4.42	240.8	0	0
盛唐广告公司	0	199.5	0	0
永安建福水泥运输公司		102.38	0	0
莆田建福大厦	0	41.09	0	0
永安市建福设备安装维修有限公司	0	20	0	0
泉州泉港金泉福建材有限公司	55.65	199.1	0	0
漳州金石新型建材有限公司	0	536.28	0	0
福建安砂建福水泥有限公司	308.4	0	0	0
福建省闽乐水泥有限公司	45	25	0	0
合计	413.47	1,381.06	0	0

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：万元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601166	兴业银行	3,715.94	0.64	46,835.63	1,026.53	-89,645.32	可供出售金融资产	原始股
000723	美锦能源	212.17	0.88	0	813.57	0	长期股权投资	原始股
合计		3,928.11	/	46,835.63	1,840.11	-89,645.32	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量（股）	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
兴业证券股份有限公司	2,925,873.26	2,310,000.00	0.16	2,925,873.26	0.00	0.00	长期股权投资	原始股
合计	2,925,873.26	2,310,000.00	/	2,925,873.26	0.00	0.00	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守，进取开拓，尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2008年财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具了“标准无保留意见”的审计报告，该审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期内公司无最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目变更事项。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司出售所持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司40%股权，系委托福建省产权交易中心依程序公开竞拍，尚无发现内幕交易，及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内关联交易有三项，分别为：一是公司继续有偿使用福建省三达石灰石厂所持有的洋菇山石灰石矿山采矿许可证；二是公司与福建省建材（控股）有限责任公司进行水泥交易；三是公司与福建省建材进出口公司进行煤炭、脱硫石膏等原燃材料交易。该三项关联交易，均通过董事会审议，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国福州市 2009年4月17日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:福建水泥股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		305,021,437.380	227,513,313.020
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		31,540,281.540	114,776,815.930
应收账款		36,333,588.870	41,688,032.300
预付款项		71,704,685.430	58,297,962.450
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		777,600.000
其他应收款		30,324,649.630	33,744,416.780
买入返售金融资产
存货		191,307,309.910	152,067,514.230
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		5,704,981.800	5,419,279.420
流动资产合计		672,714,534.560	633,507,334.130
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		468,356,320.000	1,663,627,312.000
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		4,920,873.260	44,424,582.170
投资性房地产		4,920,132.730	5,051,430.730
固定资产		851,385,350.760	834,199,006.550
在建工程		267,722,993.740	108,585,341.220
工程物资		921,461.970	990,378.800
固定资产清理			16,386,918.470
生产性生物资产
油气资产
无形资产		123,837,620.190	127,519,544.120
开发支出
商誉
长期待摊费用		27,016,375.200	29,365,398.370
递延所得税资产		35,937,243.000	33,310,522.870
其他非流动资产
非流动资产合计		1,785,018,370.850	2,863,460,435.300
资产总计		2,457,732,905.410	3,496,967,769.430
流动负债：
短期借款		703,000,000.000	567,830,000.000
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		91,500,000.000	93,270,000.000
应付账款		72,912,008.010	72,506,477.350
预收款项		23,592,167.800	26,921,042.360

卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		46,348,225.310	56,035,312.480
应交税费		20,296,969.660	33,426,584.700
应付利息		-	-
应付股利		558,200.000	558,200.000
其他应付款		42,839,335.800	52,080,146.720
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款

代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		52,199,535.700	41,989,536.280
其他流动负债		6,332,602.150	2,867,848.970
流动负债合计		1,059,579,044.430	947,485,148.860
非流动负债：
长期借款		236,042,096.020	183,000,000.000
应付债券
长期应付款		10,287,308.080	12,034,450.260
专项应付款		12,503,801.780	13,523,360.000
预计负债
递延所得税负债		107,799,230.000	406,616,978.000
其他非流动负债
非流动负债合计		366,632,435.880	615,174,788.260
负债合计		1,426,211,480.310	1,562,659,937.120
股东权益：
股本		381,873,666.000	381,873,666.000
资本公积		543,939,190.420	1,440,392,434.420
减：库存股
盈余公积		25,940,598.710	21,666,409.070
一般风险准备
未分配利润		72,183,805.970	82,898,053.450
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,023,937,261.100	1,926,830,562.940
少数股东权益		7,584,164.000	7,477,269.370
股东权益合计		1,031,521,425.100	1,934,307,832.310
负债和股东权益合计		2,457,732,905.410	3,496,967,769.430

公司法定代表人：李建寅 主管会计工作负责人：高嶙 会计机构负责人：许建才

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:福建水泥股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		216,385,897.790	185,396,072.000
交易性金融资产
应收票据		28,420,142.710	103,209,122.030
应收账款		11,255,999.330	13,908,813.660
预付款项		32,885,554.790	53,238,068.210
应收利息
应收股利		777,600.000
其他应收款		23,642,143.510	84,043,279.620
存货		151,756,153.430	122,233,768.180
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,606,712.780	3,333,643.540
流动资产合计		468,730,204.340	565,362,767.240
非流动资产：
可供出售金融资产		468,356,320.000	1,663,627,312.000
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		324,072,468.630	223,576,177.540
投资性房地产		4,920,132.730	5,051,430.730
固定资产		593,336,728.080	563,481,216.180
在建工程		213,506,748.870	58,919,178.120
工程物资		921,461.970	990,378.800
固定资产清理			16,386,918.470
生产性生物资产
油气资产
无形资产		108,324,367.750	111,660,989.530
开发支出
商誉
长期待摊费用		17,880,248.380	18,814,585.660
递延所得税资产		33,515,036.010	32,256,789.700
其他非流动资产
非流动资产合计		1,764,833,512.420	2,694,764,976.730
资产总计		2,233,563,716.760	3,260,127,743.970
流动负债：
短期借款		609,500,000.000	468,500,000.000
交易性金融负债
应付票据		79,000,000.000	89,270,000.000
应付账款		78,182,572.640	50,692,028.300
预收款项		18,198,284.760	28,895,111.890
应付职工薪酬		45,221,560.560	54,542,066.130
应交税费		16,165,621.320	23,996,331.960
应付利息
应付股利
其他应付款		82,414,030.540	85,508,453.710
一年内到期的非流动负债		51,599,535.700	11,389,536.280
其他流动负债		6,134,660.030	2,117,569.490
流动负债合计		986,416,265.550	814,911,097.760
非流动负债：
长期借款		116,042,096.020	113,000,000.000
应付债券
长期应付款		9,687,308.080	10,834,450.260
专项应付款		12,503,801.780	13,523,360.000
预计负债
递延所得税负债		107,799,230.000	406,616,978.000
其他非流动负债
非流动负债合计		246,032,435.880	543,974,788.260
负债合计		1,232,448,701.430	1,358,885,886.020
股东权益：
股本		381,873,666.000	381,873,666.000
资本公积		541,700,486.110	1,438,153,730.110
减：库存股
盈余公积		25,940,598.710	21,666,409.070
未分配利润		51,600,264.510	59,548,052.770
外币报表折算差额
股东权益合计		1,001,115,015.330	1,901,241,857.950
负债和股东权益合计		2,233,563,716.760	3,260,127,743.970

公司法定代表人：李建寅 主管会计工作负责人：高嶙 会计机构负责人：许建才

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,232,241,444.93	1,231,791,363.69
其中：营业收入		1,232,241,444.930	1,231,791,363.690
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,292,356,694.68	1,176,643,728.60
其中：营业成本		981,757,555.930	866,361,942.340
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		8,144,756.060	9,729,533.520
销售费用		129,619,504.050	125,134,347.030
管理费用		109,060,509.270	120,631,917.420
财务费用		70,247,044.840	58,055,740.400
资产减值损失		-6,472,675.470	-3,269,752.110
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		57,398,350.620	14,110,025.490
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		38,995,621.090	3,170,704.110
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-2,716,899.130	69,257,660.580
加：营业外收入		9,802,365.320	3,607,826.480
减：营业外支出		2,376,267.480	8,011,594.320
其中：非流动资产处置净损失		380,005.670	5,847,294.820
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		4,709,198.710	64,853,892.740
减：所得税费用		-989,848.060	9,888,971.160
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		5,699,046.770	54,964,921.580
归属于母公司所有者的净利润		5,016,152.140	54,145,586.200
少数股东损益		682,894.630	819,335.380
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.013	0.142
（二）稀释每股收益		0.013	0.142

公司法定代表人：李建寅 主管会计工作负责人：高嶙 会计机构负责人：许建才

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		1,115,544,297.490	1,082,280,973.520
减：营业成本		932,046,162.250	805,450,002.490
营业税金及附加		6,042,463.840	6,969,442.290
销售费用		104,428,194.910	105,830,118.240
管理费用		85,093,166.930	95,341,065.780
财务费用		53,048,540.660	43,354,115.010
资产减值损失		-6,650,151.230	1,428,904.160
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		57,398,350.620	13,625,603.180
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		38,995,621.090	3,170,704.110
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-1,065,729.250	37,532,928.730
加：营业外收入		9,041,899.260	2,164,490.700
减：营业外支出		1,445,487.690	3,493,361.390
其中：非流动资产处置净损失		110,939.400	1,444,846.370
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		6,530,682.320	36,204,058.040
减：所得税费用		-1,251,929.040	1,244,773.070
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		7,782,611.360	34,959,284.970

公司法定代表人：李建寅 主管会计工作负责人：高嶙 会计机构负责人：许建才

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,525,838,272.040	1,414,056,713.100
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		312,185.930
收到其他与经营活动有关的现金		30,194,817.290	8,520,422.740
经营活动现金流入小计		1,556,345,275.260	1,422,577,135.840
购买商品、接受劳务支付的现金		1,117,554,300.480	932,810,681.940
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		94,621,367.340	104,120,330.000
支付的各项税费		123,173,157.260	130,679,548.840
支付其他与经营活动有关的现金		180,524,912.530	195,000,315.710
经营活动现金流出小计		1,515,873,737.610	1,362,610,876.490
经营活动产生的现金流量净额		40,471,537.650	59,966,259.350
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		80,257,476.220	46,154,900.000
取得投资收益收到的现金		10,266,983.310	10,454,899.070
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		7,499,125.500	22,541,572.380
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			5,600,000.000
投资活动现金流入小计		98,023,585.030	84,751,371.450
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		209,476,145.370	150,445,709.150
投资支付的现金			230,000.000
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		209,476,145.370	150,675,709.150
投资活动产生的现金流量净额		-111,452,560.340	-65,924,337.700
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,097,113,993.330	867,430,000.000
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,097,113,993.330	867,430,000.000
偿还债务支付的现金		863,185,378.340	801,640,000.000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		80,581,644.240	49,134,156.960
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		576,000.000
支付其他与筹资活动有关的现金		4,857,823.700	3,630,082.000
筹资活动现金流出小计		948,624,846.280	854,404,238.960
筹资活动产生的现金流量净额		148,489,147.050	13,025,761.040
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		77,508,124.360	7,067,682.690
加：期初现金及现金等价物余额		227,513,313.020	220,445,630.330
六、期末现金及现金等价物余额		305,021,437.380	227,513,313.020

公司法定代表人：李建寅 主管会计工作负责人：高嶙 会计机构负责人：许建才

(下转C102版)

(上接C99版)

传    真：0591-87527300

联 系 人；林国金、朱浙闽

邮    编：350001

（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托         先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2008年度股东大会, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

委托人签名(法人加盖章)注1：         委托人身份证号码：

委托人持有股数：                             委托人股东帐号：

受托人签名(盖章)：                         受托人身份证号码：

委托日期：2009年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司董事会2008年度工作报告
2	公司监事会2008年度工作报告
3	公司2008度财务决算及2009年度财务预算的报告
4	公司2008年度报告及其摘要
5	公司2008年度利润分配方案
6	关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案
7	关于2009年度为子公司提供担保总额度及提请股东大会授权董事会决定具体实施的议案
8	关于公司2009年度原燃材料采购之日常关联交易的议案；
9	关于子公司委托代理进口设备之关联交易的议案
10	关于给予福州德辉轴承有限公司对弗兰德公司开具即期信用证提供担保的议案；
11	关于修改《公司章程》的议案

注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2009年4月17日

证券代码：600802    股票简称：福建水泥    编号：临2009-0008

福建水泥股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

福建水泥股份有限公司第五届监事会第六次会议于2009年3月26日下午3：00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到8人，实到8人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席李恭洲先生主持，经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。

会议认为，公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守，进取开拓，尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2008年年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告，是客观公正的。报告期内，公司出售所持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司40%股权，系委托福建省产权交易中心依程序公开竞拍，尚无发现内幕交易，及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。报告期内关联交易有三项，分别为：一是公司继续有偿使用福建省三达石灰石厂所持有的洋菇山石灰石矿山采矿许可证；二是公司与福建省建材（控股）有限责任公司进行水泥交易；三是公司与福建省建材进出口公司进行煤炭、脱硫石膏等原燃材料交易。该三项关联交易，均通过董事会审议，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。

二、审议了《公司2008年年度报告》及摘要。

会议认为，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、审议了《2008年财务决算及2009年财务预算》。

四、审议了《公司2008年度利润分配方案》。

五、审议了《总经理2008年度工作报告》

六、审议了《关于公司2009年度原燃材料采购之日常关联交易的议案》

七、审议了《关于子公司委托代理进口设备之关联交易的议案》

福建水泥股份有限公司监事会

二〇〇九年三月十六日

证券代码：600802    证券简称：福建水泥    公告编号：临2009-009

福建水泥股份有限公司

关于2009年度日常关联交易

暨子公司委托代理进口设备之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对2008年可能发生的日常关联交易进行了预计，全年实际交易总金额均未超出原先预计。现对2009年可能发生的日常关联交易做出预计，并就子公司委托代理进口设备之关联交易按与同一关联人之交易进行汇总披露。

1、2009年全年日常关联交易及子公司委托代理进口设备之关联交易的基本情况

单位：万元

关联人	交易内容	2009年预计总金额			去年总金额	定价原则
		明细金额	按类别累计	按同一关联人累计
厦门振华实业公司	购买煤	2400	14400	2400	0	市场价
福建省建材进出口公司	购买煤	12000		14182	6427	市场价
	购买石膏	592	592		260	市场价
	委托代理进口设备	1590	1590		0	协议价

委托代理进口设备之关联交易情况：本公司的全资子公司福建安砂建水泥有限公司（以下简称“安砂建福公司”），目前正在投建4500t/d新型干法水泥生产线，该生产线生料立磨选用丹麦史密斯公司生产的AUTO50型立磨，因本公司及安砂建福公司均无进出口权，本次立磨进口拟委托有进出口资质的福建省建材进出口公司代理。本次进口立磨的供货厂家及价格以招标方式确定，交易金额约为176万欧元（EUR1760000，离岸价FOB），福建省建材进出口公司按立磨离岸价总额的0.5％计取代理费，代理费的取费标准参考目前同类业务的取费水平确定。按2009年4月17日中国银行人民币汇率中间价8.9884人民币/欧元计算，本次交易总金额为1590万元人民币（176×100.5%*8.9884）。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

（1）厦门振华能源有限公司

厦门振华能源有限公司（以下简称“能源公司”，由厦门振华实业公司变更而来）成立于2008年9月9日，类型为有限责任公司（国有控股），住所：厦门市湖里区东渡路61号振华大厦B401室，法定代表人：郭双义，注册资本为4000万元。经营范围：1、煤炭批发、零售经营；2、批发、零售；纺织品、百货、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、水泥、矿产品（国家专控产品除外）、电缆、普通机械、金属材料、饲料、石油制品（不含成品油、危险化学品及监控化学品）；3、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、经济信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

能源公司系福建省煤炭工业（集团）有限责任公司直属国有企业。由于福建省煤炭工业集团公司与本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司将合并重组，成立福建省能源集团有限责任公司，福建省建材（控股）有限责任公司作为能源集团公司的全资子公司（详见公司2008年10月27日在《上海证券报》刊登的公司公告）。因此，能源公司为本公司潜在关联人。

（2）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

煤炭按市场价格确定。按市场规律与其他供应商一样比价采购，当前煤炭到厂价810元／吨左右。暂按到厂价800元／吨进行预计，计划通过省建材进出口公司购进煤炭15万吨，全年交易金额约12000万元。计划从厦门振华能源有限公司购进煤炭3万吨，全年交易金额约2400万元。

脱硫石膏按37元/吨（不含运费）预计，该价格系省建材进出口公司通过竞标获得的电厂供应价格加上成本及合理利润后的价格，计划通过省建材进出口公司购进脱硫石膏16万吨，全年交易金额约592万元。

代理进口立磨的取费标准，按离岸价的0.5%收取，系参考目前同类业务的取费水平确定。进口立磨的供货厂家及价格以招标方式确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

厦门振华能源有限公司煤炭经营以北方优质煤为主，拥有稳定的资源供应渠道，在天津港、泉州深沪等地拥有固定的堆场。福建省建材进出口公司具有进出口经营权与煤炭经营许可证。公司通过上述关联方采购煤炭，可以拓宽煤炭供应渠道，提高煤炭保障能力。按市场价格采购，不会损害公司利益，对公司未来财务状况及经营成果不会产生不利影响。本公司的主营业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。

公司2008年开始进行以脱硫石膏代替天然石膏作为水泥缓凝剂的试验工作，已取得一定成绩。由于脱硫石膏价格远低于天然石膏，其成本主要在于运输成本，该项交易运输费用已于2008年12月29日已通过运输招投标确定。该项交易不会对公司造成不利影响。

委托省建材进出口公司代理进口立磨之关联交易均按市场规则进行，不会对对公司带来不利影响。

五、审议程序

董事会审议情况：独立董事颜永明、于宁杰同意本议案，独立董事潘琰委托颜永明出席。除关联董事李建寅、林锦瑞回避表决外，其他董事均同意。

独立董事意见：

原燃材料采购之日常关联交易可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。子公司委托代理进口设备之关联交易，本次进口立磨的供货厂家及价格以招标方式确定，代理费按离岸价FOB 的0.5%确定，取费标准参考目前同类业务的取费水平，不会损害公司及全体股东的利益。同意上述关联交易议案提交董事会审议。

董事会对此项议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。

上述关联交易经董事会五届二十次会议通过，将提交公司2008年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据公司生产用煤计划，在全年18万吨限额内，分批与省建材进出口公司和厦门振华实业公司签订购销合同。脱硫石膏则全部采用省建材进出口公司所供石膏，以降低成本。

子公司委托省建材进出口公司代理进口立磨的交易，董事会拟同意以下付款约定：1、安砂建福公司在收到福建省建材进出口公司出具的丹麦史密斯公司相当于合同额15％的预付款保函、15%商业发票、100％的形式发票的传真件后，付给福建省建材进出口公司15％预付款。2、安砂建福公司在合同生效后一个月内，以合同总价85％向福建省建材进出口公司支付银行信用证保证金，保证金数额与开具信用证银行商定。3、安砂建福公司在收到福建省建材进出口公司提供的丹麦史密斯公司出具的海运提单、发票等单据后10日内向福建省建材进出口公司支付余款，并于2日内将款支付给丹麦史密斯公司。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2009年4月17日

证券代码：600802    证券简称：福建水泥    公告编号：临2009-009

福建水泥股份有限公司

关于给予福州德辉轴承有限公司

对弗兰德公司开具即期信用证提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：福州德辉轴承有限公司（以下称“金银湖公司”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次提供担保金额为688.5万元，含本次担保累计为其担保688.5万元。

● 本次是否有反担保：有拟订反担保协议，尚未生效。

● 对外担保累计数量：包含本次担保在内，本公司及本公司控股子公司对外担保总额为61500万元（按已签合同金额计算）。

● 对外担保逾期的累计数量：0万元

一、担保情况概述

本次担保系对福州德辉轴承有限公司（以下简称“德辉公司”）对弗兰德公司开具即期信用证688.5万元人民币提供担保。

本公司全资子公司福建安砂建福水泥有限公司（以下简称“安砂建福公司”）4500t/d水泥熟料生产线，其配套的生料立磨KMPS546减速机由德国弗兰德公司制造，已委托德辉公司作为进口代理商，双方并于2007年12月5日签订一份编号为KMPS546减速机订货合同（合同号：DHB20071129）。依该合同约定，安砂建福公司配合德辉公司向弗兰德公司开具合同造价85%不可撤消即期信用证。前期，安砂建福公司已向德辉公司支付了15%的预付款，现德国弗兰德公司发函催要德辉公司开具信用证，因德辉公司的授信额度不足无法开出此证。为保证安砂建福公司项目工程进度，并防范可能风险，拟同意由本公司对德辉公司拟向中国银行开具上述合同造价85％不可撤销即期信用证提供保证担保，担保金额为人民币688.5万元，担保期限为发货前4个月。

上述担保经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事9人，独立董事潘琰因出差委托独立董事颜永明出席，实际出席会议董事8名，均表决同意。本次担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福州德辉轴承有限公司成立于1994年1月18日，住所为福州市鼓楼区水部街道六一中路66号闽都嘉元1号楼14店面。法定代表人：魏子爱，注册资本501.88万元，为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：轴承、电子产品、仪器仪表、五金商品、密封件、轴承和轴承单元、润滑油的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。近年有关财务数据指标（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	2082.67	1237.87	847.4
负债总额	1523.11	704.46	602.39
净资产	559.56	533.4	244.97
资产负债率	73.13	56.91	71.09
项目	2008年1～12月	2007年1～12月	2006年1～12月
主营业务收入	5606.27	5000.6	4135.24
主营业务利润	122.75	114.05	90.17
净利润	26.16	-11.56	10.27

三、担保风险防范措施

本次担保协议尚未签署。为了防范潜在的风险，约定本公司在承担本次担保责任后，即取得上述减速机订货合同所产生债权的代位求偿权，可向德辉公司追偿上述债务。为确保上述代位求偿权的实现，本公司（甲方）特要求德辉公司四个子公司包括深圳德辉轴承有限公司（乙方）、南昌德辉轴承有限公司（丙方）、汕头市德辉工业装备有限公司（丁方）、三明德辉工业设备有限公司（戊方）四方向其提供反担保，并草签《反担保协议》，合同约定如下：

（一）本合同所担保的债权为：1、甲方（本公司）就上述KMPS546减速机订货合同（合同号：DHB20071129）总价85%的不可撤消即期信用证（信用证     号）按照保证合同（合同号：）履行保证义务后所产生的债权（约为人民币     元）。2、甲方（本公司）为实现上述债权而发生的一切费用（包括但不限于给甲方造成的直接及间接损失、甲方为实现债权而发生的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、保管费等费用）。

（二）担保形式：乙、丙、丁、戊四方对担保债权的全额履行向甲方（本公司）承担连带责任保证。

（三）担保期限：自德辉公司开具信用证（信用证     号）之日起，至甲方（本公司）承担保证责任后两年。

（四）债务履行期限：乙、丙、丁、戊四方应于甲方（本公司）按约定向中国银行福州分行履行保证责任的同时，向甲方（本公司）偿还甲方为履行上述担保义务所付出之全部款项。

（五）合同生效：本合同经各方签署后生效。

上述反担保协议对方（乙丙丁戊四方）已签字（均由魏子爱代表签字），但尚未盖章。本公司尚未签署。

此外，本公司董事会还做出以下要求：1、本次担保指定为福州德辉轴承有限公司供给安砂建福公司指定生料立磨KMPS546减速机的信用证专项使用。2、在德辉公司到银行开具信用证过程中，安砂建福公司专人跟踪办理，及时了解相关信息。

四、董事会意见

公司董事会历来非常慎重对外担保，高度关注担保可能给公司带来的风险。上述《反担保协议》系综合考虑本次担保及上述减速机订货合同的可能风险。董事会认为，在采取上述反担保及相关措施情况下，本次担保为保证安砂公司项目工程进度及本次拟进口设备买卖合同执行不受影响，还是较为可行的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包含本次担保688.5万元在内，本公司及本公司控股子公司对外担保总额（按担保合同额计算；不含子公司为母公司的担保，下同。）为62188.5万元，实际担保余额为33125万元，分别占公司2008年度经审计合并净资产（102393.73万元）的60.73％和32.35%。除本次担保外，公司所有对外担保均为子公司提供担保。

截止本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

六、备查文件目录

1、德辉公司营业执照复印件；

2、德辉公司近三年会计报表；

3、德辉公司最近一期增加注册资本的验资报告。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2007年6月28日