昆明制药集团股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
（2009年4月21日通过）
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
昆明制药集团股份有限公司2008年年度股东大会于2009年4月21日上午9：30在公司管理和营销中心六楼会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表4人，代表股份数149,940,809股,占公司有表决权股份总数的47.73%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式表决,审议通过如下决议：
1、审议公司2008年度董事会工作报告的议案
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
2、公司2008年度监事会工作报告的议案
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
3、审议公司2008年度财务决算报告的议案
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
4、审议公司章程修改议案(详见附件1)
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
5、审议公司2008年度利润分配的议案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于母公司净利润为32,118,036.55元，加上年初未分配利润15,023,081.51元，合计合并未分配利润为47,141,118.06元；母公司2008年度实现净利润为14,563,178.66元，加上年初未分配利润-21,474,873.97元，合计母公司未分配利润为-6,911,695.31元。2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
6、审议公司2008年度报告及年度报告摘要的议案
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
7、审议聘请公司2009年度审计机构的议案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构，2009年审计费用为35万元。
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
8、审议公司2009年日常关联交易预计的议案
详见2009年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《昆明制药集团股份有限公司2009年日常关联交易公告》，由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联股东回避表决，关联方华立产业集团有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司回避表决。
与华立产业集团有限公司关联方的关联交易,关联股东回避表决,同意股数73,465,912股, 占出席会议有表决权股数的100%;
与云南昆药生活服务有限公司的关联交易, 云南省国有资产经营有限责任公司属关联股东，回避表决,同意股数111,135,862股, 占出席会议有表决权股数的100%;
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
9、审议公司2009年流动资金贷款计划的议案
根据公司2009年发展需要，同意公司2009年向金融机构申请60,000万元的授信额度。
同意股数149,940,809股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；
弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。
三、律师见证情况
云南千和律师事务所的伍志旭律师、王青燕律师出席了本次股东大会,并对会议的召集、召开程序等发表见证意见,其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。
特此公告
备查文件：
1、昆明制药集团股份有限公司2008年度股东大会决议
2、云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书。
昆明制药集团股份有限公司
2009年4月21日
附件：
昆明制药集团股份有限公司章程修正案
| 序号 | 原条款 | 修改条款 |
| 第九十七条 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选的，须由临时股东会在届满前作出董事会延期换届改选的决议；原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，履职期限截止董事会完成换届选举为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百五十七条 | 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | 监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百五十八条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三分之二的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事会任期届满未及时改选的，须由临时股东会在届满前作出监事会延期换届改选的决议；原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务，履职期限截止监事会完成换届选举为止。 |
| 第一百八十一条 | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |