§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长张国光先生、总经理蒙克勤先生、主管会计工作负责人马京明先生及会计机构负责人（会计主管人员）石春国先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
单位：万元 币种：人民币
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上述项目中应收票据的减少主要是因为期初未结算票据本期已结清；其余项目变动的原因均为本期合并范围增加所属海依捷公司的丰田汽车和雷克萨斯汽车两个4S店所致，雷克萨斯店年初开业新增应收购车保证金及存货，另外由于车辆尚未完成销售，增值税进项税未抵扣，应交税费为负数。
（2）利润表项目
单位：万元 币种：人民币
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上述项目大幅变化主要是因为资产重组后，公司各项业务稳步发展，致收入、成本增加，盈利能力提高所致。
（3）现金流量表项目
单位：万元 币种：人民币
■
上述项目大幅变化主要是因为公司资产重组后业务结构发生变化，从而导致相关项目变化所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2008年第一次临时股东大会审议通过了拟向战略投资者（国际知名户外广告媒体运营商和/
或其控股子公司，不超过3家）和其他符合条件的机构投资者定向增发不超过8000万股。受全球金融危机的影响，A股市场严重低迷，长期以来北巴传媒股票市场价格与定向增发价格一直存在较大差距，使得公司的非公开发行股票工作无法完成。公司正在积极与外围合作方研究、探讨新的合作模式，以实现公交车身广告市场的统一，并进一步提升媒体价值，提升公司广告业务的盈利能力。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
北京公共交通控股(集团)有限公司根据本公司2006年3月27日召开的股权分置改革相关股东会议决议，非流通股股东承诺： 非流通股股东持有的本公司股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
北京公共交通控股(集团)有限公司在报告期内履行了股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司资产重组后，各项业务稳步发展，经营业绩有所提高，致公司在2009年上半年的累计净利润可能比上年同期发生较大增长。
证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2009－007
北京巴士传媒股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2009年4月13日以传真的方式通知召开第四届董事会第六次会议，会议于2009年4月20日下午1：30在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到九人，实到九人，部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案》
经过2006年的资产置换和2007年重大资产重组，公司的主营业务已从公交客运变更为广告、汽车服务以及旅游业务。目前公司的旅游业务资产包括旅游客运分公司、北京天翔国际旅行社有限公司（下称“天翔国旅”）100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司（下称“旅游集散中心”）30%股权。
为进一步提高公司资产质量、提高经营管理效率，改善资产结构和业务构成、突出主营业务，提升公司整体盈利能力，本公司拟将所持有的上述旅游业务资产净额及部分银行债务转让给控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（下称“北京公交集团”），北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额部分以现金补足。
（一）本次资产转让和债务抵销的交易安排
公司将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、天翔国旅100%股权以及旅游集散中心30%股权，按截至2008年12月31的评估值作价转让给北京公交集团，同时将部分银行债务转让给北京公交集团；北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额双方以现金方式补足。
本次资产转让和债务抵销所涉相关资产和债务的具体情况如下：
1、 拟转让的天翔国旅100%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-06号审计报告，天翔国旅截至2008年12月31日的资产净值为965.63万元。
2、 拟转让的旅游集散中心30%股权
根据北京京都天华审字 [2009]第0390-12号审计报告，旅游集散中心截至2008年12月31日的资产净值为1,944.06万元。
3、 拟转让的旅游客运分公司资产及相关负债
根据北京京都天华审字 [2009]第0390号审计报告，旅游客运分公司截至2008年12月31日的资产总额为42,050.78万元，相关负债总额为3,168.45万元，资产净值为38,882.33万元。
上述资产将以评估值作价转让给北京公交集团，公司已聘请北京岳华德威资产评估有限公司对上述资产进行评估，评估基准日为2008年12月31日，公司将在股东大会召开前规定的时间内披露评估结果。
4、 拟转让的部分银行债务
本公司拟将总额为31,000万元的银行债务转让给北京公交集团。
5、 拟抵销的非经营性占用款项
根据北京京都天华审字 [2009]第0390号审计报告，截至2008年12月31日，本公司（母公司）应付北京公交集团的非经营性占用资金为11,393.26万元。
经上述资产转让和债务抵销后，差额部分由欠款方以现金补足。
上述转让资产在定价基准日与资产交割日之间的损益变动，双方经过补充审计后以现金方式予以补足。
（二）其他安排
1、公司本次资产转让和债务抵销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大资产重组，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，须在公司非关联董事审议通过后提交公司股东大会表决，公司将严格按照相关规定办理资产转让手续。
2、公司将在本次资产转让和债务抵销经股东大会审议通过，相关资产及债务办理交割后，聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对资产定价基准日至交割日之间的损益调整进行补充审计。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本提案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次资产转让和债务抵销暨关联交易的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规、规章及公司章程的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事同意将该议案提交股东大会表决。
2、本次资产转让和债务抵销完成后，公司的资产质量、经营管理效率进一步提高，资产结构和业务构成更加完善、主营业务更加突出，整体盈利能力进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次资产转让的交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司进行评估后的评估值确定，资产定价公允，不存在损害北巴传媒利益的情形。
由于议案涉及与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事张国光、直军、石曙光、董杰回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行了表决，具体如下：
5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2009年第一季度报告》
（同意9 票；反对0 票；弃权0 票）
三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
根据中国证券监督管理委员会令第57 号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条：“公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。”
现修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
该议案尚需提请股东大会审议。
四、审议并通过《关于张国光先生辞去第四届董事会董事长及董事职务的议案》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
由于工作变动，张国光先生辞去北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事长及董事职务。
五、审议并通过《关于选举直军先生为公司第四届董事会董事长的议案》
(同意9票；反对0票；弃权0票)
选举直军先生为北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事长。 简历附后 。
六、审议并通过《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
(同意9票；反对0票；弃权0票)
选举杨健先生为北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事。简历附后。
公司独立董事对增补公司第四届董事会董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请股东大会审议。
附：直军先生简历
直军，男，48岁，中共党员， 大学学历，高级会计师。曾任北京公共交通总公司总会计师，北京巴士股份有限公司董事，现任北京公共交通控股（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师，北京巴士传媒股份有限公司董事。截至目前，直军未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨健先生简历
杨健，男，52岁，中共党员，研究生学历，高级政工师。现任北京公共交通控股（集团）有限公司董事、副总经理。截至目前，杨健未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2009年4月20日
证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2009－008
北京巴士传媒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步提高公司资产的质量、提高经营管理效率，改善资产结构和业务构成、突出主营业务、提升公司整体盈利能力。2009年4月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案》。公司拟将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天翔国际旅行社有限公司（下称“天翔国旅”）100%股权、北京旅游集散中心有限责任公司（下称“旅游集散中心”）30%股权等旅游业务资产及部分银行债务转让给控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（下称“北京公交集团”），北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用款项相互抵销，差额部分以现金补足。
截至2008年12月31日，北京公交集团持有本公司55%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次资产转让和债务抵销构成关联交易。
上述交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事张国光、直军、石曙光、董杰进行了回避表决，其余5名董事一致同意本议案，独立董事孟焰、黄昇民、程丽就此交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚需经公司股东大会审批，控股股东北京公交集团将在股东大会上回避对该议案的投票表决。在本次交易通过股东大会审议后，公司将严格按照相关规定办理资产转让手续。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
北京公交集团的基本情况如下：
中文名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
注册地址：北京市西城区南礼士路44号
办公地点：北京市丰台区莲花池西里29号
法定代表人：张国光
注册资本：人民币228,539.8万元
实收资本：人民币228,539.8万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1980年7月1日
企业法人营业执照号码：110000000534363
税务登记证号码：11010210110591X
经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。以下仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气、变电站及电车线网的安装、维修及配件加工。
北京公交集团前身为北京市公共交通公司，系经北京市人民政府京政发[1980]38号文批准设立的国有独资公司。2004年7月8日，经北京市国资委京国资改发字[2004]24号文批准，北京市公共交通公司进行了公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市国资委履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。北京公交集团系北京巴士的控股股东，截至2008年12月31日，北京公交集团直接持有发行人22,176万股股票，占公司总股本的55%。
根据信永中和会计师事务所2008A1014号审计报告，截止2008年12月31日，北京公交集团总资产2,389,829.50万元，归属于母公司所有者权益合计544,289.51万元；2008年度实现营业收入555,879.87万元，归属于母公司股东的净利润-273.27万元。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的的基本情况
1、拟转让资产情况
（1）旅游客运分公司的基本情况
北京巴士传媒股份有限公司旅游客运分公司隶属于北京巴士传媒股份有限公司，现有员工1,400余人，旅游车辆1,100余部。2001年，公司通过了ISO9001质量认证，并于2005年被中国道路运输协会评定为国家道路旅客运输一级企业。
中文名称：北京巴士传媒股份有限公司旅游客运分公司
注册地址：北京市崇文区桃园东里1号
负责人：闫续
成立日期：1999年10月30日
营业执照号码：110103000927242
经营范围：城市公共汽车客运。
根据北京京都天华审字[2009]第0390号审计报告，旅游客运分公司截至2008年12月31日的资产总额为42,050.78万元，相关负债总额为3,168.45万元，资产净值为38,882.33万元。2008年度实现营业收入24,530.75万元。由于该公司为北巴传媒的分公司，相关负债及银行贷款在股份公司层面核算，综合考虑相关贷款财务费用和其他管理费用后，该公司2008年度实际亏损600万元左右。
（2）天翔国旅的基本情况
中文名称：北京天翔国际旅行社有限公司
注册地址：北京市东城区交道口南大街16号208室
法定代表人：张英杰
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1993年04月27日
营业期限：2000年11月30日至2010年11月29日
企业法人营业执照号码：110101000104838
经营范围：出境旅游业务；入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示；接受委托提供劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；汽车客运。
根据北京京都天华审字[2009]第0390-06号审计报告，截止2008年12月31日，天翔国旅总资产1,409.99万元，净资产965.63万元；2008年度实现营业收入3,103.36万元，净利润-36.69万元。
（3）旅游集散中心的基本情况
中文名称：北京旅游集散中心有限责任公司
注册地址：北京市丰台区右安门外大街6号
法定代表人：任绪贵
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年04月11日
营业期限：2005年04月11日至2035年04月10日
企业法人营业执照号码：1100001817177
经营范围：国内旅游业务；旅游客运；旅游咨询；代理旅游信息广告；利用旅游车、站点、车票发布旅游信息广告；销售旅游商品、日用百货、文化体育用品、工艺美术品。
根据北京京都天华审字[2009]第0390-12号审计报告，截止2008年12月31日，旅游集散中心总资产2,172.49万元，净资产1,944.06万元；2008年度实现营业收入1,238.05万元，净利润-62.72万元。
2、 拟转让的部分银行债务
本公司拟将总额为31,000万元的银行债务转让给北京公交集团。
3、拟抵销债务情况
根据北京京都天华审字 [2009]第0390号审计报告，截至2008年12月31日，本公司（母公司）应付北京公交集团的非经营性占用资金为11,393.26万元。
（二）本次交易的定价依据和交易方式
1、定价依据
本次资产转让和债务抵销所涉及的资产转让价格将以截至2008年12月31日的评估值作为定价依据。公司已聘请北京岳华德威资产评估有限公司对上述资产进行评估，公司将在股东大会召开前规定的时间内披露评估结果。
同时，本公司拟将总额为31,000万元的银行债务转让给北京公交集团。
2、交易方式
公司将以向北京公交集团转让上述资产的应收价款与应付北京公交集团的非经营性资金占用款进行抵销，抵销后的差额部分由欠款方以现金补足。
上述资产的定价基准日与资产交割日之间的损益变动双方经过补充审计后以现金方式予以补足。
四、本次交易目的及对北巴传媒的影响
本次交易的目的是为进一步提高公司资产的质量、提高经营管理效率，改善资产结构和业务构成、进一步突出主营业务，从而提升公司整体盈利能力。
交易完成后，北巴传媒的资产质量、运营效率将进一步提高，财务状况将明显改善，以2008年末财务数据计算，本次交易完成后，公司的总资产将减少22.01%，负债将减少42.30%，资产负债率将由54.34%下降至40.20%。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日北巴传媒与北京公交集团累计已发生的各类关联交易的总金额为715.8万元。
六、本次转让和债务抵销涉及的人员安置情况
本次资产转让涉及的人员按照“人随资产走”的原则进行安置。
七、备查文件
1、北巴传媒第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前同意的说明
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十日