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黑牡丹（集团）股份有限公司

2009年04月22日来源：上海证券报作者：

　　2009年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人胥大有、主管会计工作负责人张国兴及会计机构负责人（会计主管人员）马国平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元） 6,437,286,771.01 1,404,892,422.25 358.20
所有者权益（或股东权益）（元） 3,279,649,892.76 1,031,172,580.74 218.05
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.12 2.35 75.32
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额（元） -189,938,141.80 -374.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.24 -250.00
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润（元） 50,851,422.07 50,851,422.07 276.66
基本每股收益（元） 0.06 0.06 185.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.06 0.06 185.71
稀释每股收益（元） 0.06 0.06 185.71
全面摊薄净资产收益率（%） 1.55 1.55 增加4.32个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.40 1.40 增加4.17个百分点

注1：上表中上年度期末数据及上年同期数据均未进行追溯调整。

注2：公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会核准实施重大资产重组，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）发行人民币普通股357,151,900股，收购其持有的常州高新城市建设投资有限公司（以下简称“高新城投”）100%股权和常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”）100%股权。根据经审计的年报反映，该两家公司2008年共实现净利润164,102,595.59元，体现在经追溯调整的报表的未分配利润中。

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目年初至报告期期末金额（元）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 130,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,040,402.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -191,040.52
减：少数股东权益 939.25
减：上述非经常性损益对所得税影响 -788.26
合计 4,979,210.89

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 32,122
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量股份种类
曹德法 9,175,400 人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 7,177,535 人民币普通股
王盘大 6,881,600 人民币普通股
张国兴 6,650,000 人民币普通股
周顺生 6,263,923 人民币普通股
戴伯春 5,635,923 人民币普通股
戈亚芳 3,700,000 人民币普通股
袁国民 3,508,000 人民币普通股
梅基清 3,360,000 人民币普通股
长江证券股份有限公司 2,431,900 人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司向常高新非公开发行357,151,900股人民币普通股，收购其持有的高新城投100%股权和火炬置业100%股权。该项重大资产重组事项已于2009年2月实施完毕，高新城投、火炬置业纳入公司本期的合并报表范围，该两家公司2008年共实现净利润164,102,595.59元。公司已对（附录4）中合并资产负债表的期初数、合并利润表的上期数及合并现金流量表的上期数进行追溯调整。

1、报告期资产负债发生的重大变化

单位:元币种:人民币

项目期末余额年初余额同比增减(%)
货币资金 748,199,334.62 350,674,395.70 113.36
应收票据 2,639,783.70 14,154,438.52 -81.35
预付账款 77,099,653.60 52,684,265.11 46.34
应付票据 281,981,173.10 161,275,000.00 74.84
应付账款 49,886,961.89 239,997,797.98 -79.21
应交税费 17,993,429.64 33,068,266.53 -45.59
其他应付款 2,006,087,075.19 1,519,280,533.51 32.04
长期借款 120,000,000.00 30,000,000.00 300.00
股本 795,522,700.00 438,370,800.00 81.47

资产负债项目发生变化的说明：

（1）货币资金较年初增加主要是由于银行借款增加等原因。

（2）应收票据较年初减少主要是票据转让及收现等原因。

（3）预付账款较年初增加主要是子公司牡丹广景地产公司预付工程款增加。

（4）应付票据较年初增加主要是子公司银行承兑汇票结算增加。

（5）应付账款较年初减少主要是子公司支付到期工程款。

（6）应交税费较年初减少主要是缴纳2008年度应交所得税所致。

（7）其他应付款较年初增加主要是欠大股东常高新集团款项增加。

（8）长期借款较年初增加主要是子公司银行借款增加。

（9）股本较年初增加本年度向大股东定向增发完成，股本扩大。

2、报告期利润构成变动情况

单位:元币种:人民币

项目本期金额上期金额同比增减(%)
营业收入 520,043,427.62 182,652,715.19 184.72
营业成本 428,042,479.11 168,717,037.48 153.70
营业税金及附加 13,291,237.86 321,634.10 4,032.41
财务费用 -15,377,158.49 -1,409,701.77 -990.81
公允价值变动净收益 1,294,700.87 -6,818,526.15 118.99
投资净收益 3,745,701.53 -1,258,236.33 397.69
营业外收入 261,449.49 901,787.84 -71.01
营业外支出 322,490.01 1,452,623.95 -77.80
所得税费用 18,548,815.18 -1,243,553.68 1,591.60

利润构成项目变动情况说明：

（1）营业收入较上期增加主要是子公司火炬置业和高新城投工程项目结算而收入增加。

（2）营业成本较上期增加主要是子公司火炬置业和高新城投工程项目结算而成本增加。

（3）营业税金及附加较上期增加主要是由于子公司营业收入增加导致营业税增加。

（4）财务费用较上期减少主要是应收财政局项目结算款的占用利息增加。

（5）公允价值变动净收益较上期增加主要是A股市场回暖，交易性金融资产公允价值上升。

（6）投资净收益较上期增加是由于处置交易性金融资产的投资收益。

（7）营业外收入较上期减少主要是收到的补贴收入比去年下降所致。

（8）营业外支出较上期减少主要是处置固定资产净损失及缴纳的防洪基金减少所致。

（9）所得税费用较上期增加主要是利润总额增加所致。

3、现金流量变化情况

单位:元币种:人民币

项目本期金额上期金额同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -189,938,141.80 -366,610,244.32 48.19
投资活动产生的现金流量净额 -20,683,148.48 -73,880,053.49 72.00
筹资活动产生的现金流量净额 608,414,094.77 -98,939,835.99 714.93

现金流量变化情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是子公司在建工程款减少及本年度日常经营费用减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是处置交易性金融资产的投资收益增加，本年度投资交易性金融资产的减少，2008年处置固定资产收回的现金及母公司建造新厂房的投入增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是银行借款及其他借款增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股人民币普通股，认购其持有的高新城投100%股权和火炬置业100%股权。相关信息已披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。
（2）如果黑牡丹2006年度－2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。
严格履行承诺事项
大股东业绩承诺（1）若2008年12月31日之前完成本次非公开发行，高新城投、火炬置业纳入黑牡丹合并报表范围，则2008年度基本每股收益将不低于0.203元，2009年度基本每股收益不低于0.456元。若上述某个会计年度黑牡丹未能达到上述业绩，常高新将以现金方式向黑牡丹无偿补足该期间实现的利润数与承诺的利润数的差额部分。
（2）若本次非公开发行在2009年1月1日至2009年12月31日期间完成，高新城投、火炬置业不纳入黑牡丹2008年度合并报表范围，则2008年度黑牡丹、高新城投、火炬置业经审计的净利润（合并报表口径）合计数低于15933.35万元的差额部分，由常高新在黑牡丹2008年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足；高新城投、火炬置业纳入黑牡丹2009年度合并报表范围，2009年度黑牡丹经审计的净利润（合并报表口径）低于36041.11万元的差额部分，由常高新在黑牡丹2009年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足。
严格履行承诺
大股东股份锁定承诺常高新本次认购的357,151,900股股票的锁定期限均为36个月，自2009年2月13日—2012年2月12日。严格履行承诺
股东追加
承诺
持有公司股份的董事、监事、高管人员及相关股东自愿追加承诺，承诺以其目前持有的股份数量自2009年2月4日起三十六个月内不做转让（从2009年2月4日起三十六个月内如果从本公司退休或因工作变动不再在公司任职的上述人员所持有股份的锁定截止日期为其退休日或卸任日，若此期间有派发红股、转增股本、配股等情况使股份数量发生变化，变化股份数量不在此限售范围内）。严格履行承诺

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

报告期公司完成非公开发行股份认购常高新持有的高新城投100％股权、火炬置业100％股权，公司报表合并范围发生改变。由于高新城投、火炬置业两公司业务具有周期性，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与去年同期相比会有大幅增长。

黑牡丹（集团）股份有限公司

法定代表人:胥大有

证券代码：600510 股票简称：黑牡丹公告编号2009-012

黑牡丹(集团)股份有限公司

五届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司五届一次董事会会议于2009年4月20日在常州富都商贸饭店会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由胥大有先生主持。会议审议并作出如下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于推选公司董事长、副董事长的议案；

选举胥大有先生为公司董事长，选举戈亚芳女士为公司副董事长；

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案；

根据董事长胥大有提名，聘任戈亚芳为公司总裁，聘任许晨坪担任公司董事会秘书；

根据总裁戈亚芳提名，聘任李里千为公司副总裁、马国平为公司财务总监、邓建军为公司技术总监、衡全芳为公司行政总监、梅基清为公司总裁助理、陆清为公司总裁助理；

根据董事长胥大有提名，委任肖秀丽为公司证券事务代表。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会专业委员会人员调整的议案；

选举胥大有、戈亚芳、宋常、李里千、贾路桥为董事会战略委员会委员，由董事长胥大有担任主任委员。

选举贾路桥、宋常、曹慧明、胥大有、戈亚芳为公司董事会提名委员会委员，由贾路桥独立董事担任主任委员。

选举宋常、贾路桥、曹慧明、王立、张国兴为董事会审计委员会委员，由宋常独立董事担任主任委员。

选举曹慧明、宋常、贾路桥、张国兴、邓建军为董事会薪酬委员会委员，由曹慧明独立董事担任主任委员。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于制定《董事长职权管理规定》的议案；

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于制定《总裁工作细则》的议案；

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订董事会专门委员会实施细则的议案；

《董事会战略委员会实施细则》

原第三条战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

修改为：战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

《董事会审计委员会实施细则》

原第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

修改为：审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

原第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

修改为：薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于增资常州高新城市建设投资有限公司的议案；

本公司以现金方式对高新城投公司增加注册资本人民币14440万元。增资完成后，高新城投公司注册资本将由5560万元变更为20000万元。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2009年第一季度报告。

（后附相关人员简历）

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2009年4月22日