江苏联环药业股份有限公司第三届
董事会第八次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议会议通知于2009年4月10日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第三届董事会第八次会议于2009年4月20日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8 名，董事冯 涛先生委托董事姚兴田先生出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）通过《公司2008年度董事会工作报告》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（二）通过《公司2008年度总经理工作报告》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（三）通过《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（四）通过《公司2008年年度报告》全文及摘要。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（五）通过《公司2009年第一季度报告》全文及正文。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（六）通过《公司2008年度利润分配预案》：2008年度母公司实现净利润13,420,876.87元,按2008年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,342,087.69元，加母公司年初未分配利润57,454,392.21元，本期可供股东分配的利润为69,533,181.39元。公司以2008年12月31日的股本90,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计4,500,000.00元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不送红股，也不进行公积金转增股本。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（七）通过《关于提名第四届董事候选人的预案》（简历附后）：
1、根据公司章程的规定，提名姚兴田先生为公司第四届董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
2、根据公司章程的规定，提名钱 霓先生为公司第四届董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
3、根据公司章程的规定，提名吴健先生为公司第四届董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
4、根据公司章程的规定，提名吕致远先生为公司第四届董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
5、根据公司章程的规定，提名王海敏女士为公司第四届董事候选人。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（八）通过《关于提名第四届独立董事候选人的预案》（简历附后）：
1、根据公司章程的规定，提名葛 军先生为公司第四届独立董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
2、根据公司章程的规定，提名刘凤珍女士为公司第四届独立董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
3、根据公司章程的规定，提名顾英奇先生为公司第四届独立董事候选人；
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
4、根据公司章程的规定，提名刁九国先生为公司第四届独立董事候选人。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（九）通过《关于公司章程修改方案的预案》（见附件）。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（十）通过《公司董事会审计委员会年报工作规程（修订草案）》（见附件）。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（十一）通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的预案》：与会董事重新审议了2000年2月28日公司与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》，认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。
同意对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行修订，将上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超过1350万元，且不超过2008年度公司经审计净资产的5%。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票；关联董事吴 健回避表决。）
（十二）通过《关于董、监事2008年度薪酬的预案》（详见《公司2008年年报》之五“董事、监事和高级管理人员”）。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（十三）通过《关于第四届独立董事职务津贴的预案》：在第四届独立董事任期（2009年—2011年）内，给予每位独立董事每年伍万元人民币的职务津贴。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
（十四）通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》：根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
以上第一、三、六、七、八、九、十二、十三、十四项预案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
（十五）通过《关于召开公司2008年度股东大会的预案》(内容详见《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2008年度股东大会的通知》)。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十二日
证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：临2009-006
江苏联环药业股份有限公司关于
召开公司2008年度股东大会的通知
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，现将关于召开公司2008年度股东大会的相关事项通知如下：
一、会议时间：2009年5月22日上午9：00
二、会议地点：公司本部会议室
三、会议召集人：董事长姚兴田
四、会议审议表决事项：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
3、《公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；
4、《公司2008年度利润分配预案》；
5、选举公司第四届董事；
（1）选举姚兴田先生为公司第四届董事；
（2）选举钱 霓先生为公司第四届董事；
（3）选举吴 健先生为公司第四届董事；
（4）选举吕致远先生为公司第四届董事；
（5）选举王海敏女士为公司第四届董事；
6、选举公司第四届独立董事；
（1）选举葛 军先生为公司第四届独立董事；
（2）选举刘凤珍女士为公司第四届独立董事；
（3）选举顾英奇先生为公司第四届独立董事；
（4）选举刁九国先生为公司第四届独立董事；
7、选举公司第四届监事（由股东代表担任）；
（1）选举马 骏先生为公司第四届监事；
（2）选举冯国民先生为公司第四届监事；
8、《公司章程修改方案》；
9、《关于董、监事2008年度薪酬的预案》；
10、《关于第四届独立董事职务津贴的预案》；
11、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。
五、出席会议对象：
公司董事会确定2009年5月20日为本次股东大会股权登记日，截止2009年5月20日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
六、列席会议人员：公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和会计师事务所代表
七、登记方法：
1、登记时间：2009年5月21日上午9：00至下午3：00
2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
八、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：王旻旻 赵 太
特此通知。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十二日
附录1：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2008年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
3、《公司2008年度财务决算报告》；
□赞成 □反对 □弃权
4、《公司2008年度利润分配预案》；
□赞成 □反对 □弃权
5、选举公司第四届董事：
（1）选举姚兴田先生为公司第四届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举钱 霓先生为公司第四届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（3）选举吴 健先生为公司第四届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（4）选举吕致远先生为公司第四届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（5）选举王海敏女士为公司第四届董事；
□赞成 □反对 □弃权
6、选举公司第四届独立董事：
（1）选举葛 军先生为公司第四届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举刘凤珍女士为公司第四届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（3）选举顾英奇先生为公司第四届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（4）选举刁九国先生为公司第四届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
7、选举公司第四届监事（由股东代表担任）：
（1）选举马 骏先生为公司第四届监事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举冯国民先生为公司第四届监事；
□赞成 □反对 □弃权
8、《公司章程修改方案》；
□赞成 □反对 □弃权
9、《关于董、监事2008年度薪酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
10、《关于第四届独立董事职务津贴的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
11、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
12、对1-11项不作具体指示的事项，代理人（可/否）按自己的意思表决。
13、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2009年5月22日至22日。
委托人姓名或名称：（签字或盖章）
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○九年 月 日
附录2：
江苏联环药业股份有限公司第四届董事候选人简历
姚兴田：中国国籍，男，1956年10月27日出生，大学学历，毕业于中国药科大学，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长、江苏省药学会理事、工业分会副会长；曾获得“扬州市劳动模范”、“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。2000年1月起任本公司董事长。
钱 霓，中国国籍，男，曾用名，钱望霓，1957年6月19日出生，大专学历，工程师；历任扬州制药厂动力车间副主任、主任、厂长助理，现任扬州联环医药营销有限公司总经理、董事长；2004年4月起任本公司副总经理，2007年4月起任本公司总经理。2007年5月起任本公司董事。
吴 健：中国国籍，男，1954年5月15日出生，大学学历，毕业于南京化工大学，高级工程师；历任扬州制药厂八车间副主任、主任、总工程师助理、副总工程师、扬州制药有限公司总经理、董事长。2004年5月起任本公司董事。
吕致远：中国国籍，男，1966年7月28日出生，研究生学历，获对外经济贸易大学经贸学院国际金融专业硕士学位，高级会计师；历任中国医药集团公司改制办公室副主任、国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书，公司副总经理。2004年5月起任本公司董事。
王海敏：中国国籍，女，1958年12月1日出生，大专学历。1978年～1985年，就职于苏州半导体总厂；1985年～1994年，就职于苏州物贸集团；1994年～至今，任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司办公室主任、副总经理等职。2008年4月起任本公司董事。
附录3：
江苏联环药业股份有限公司第四届独立董事候选人简历
葛 军，男，1963年10月出生，中国国籍，研究生学历，先后获得澳大利亚昆士兰理工大学工商管理硕士学位、南京农业大学管理学博士学位，具有教授和高级会计师职称、注册会计师和注册资产评估师执业资格。1986年7月至2002年12月，在金陵职业大学财经系工作，1995年起任系主任助理，1998年9月起任系主任；2002年12月至2004年7月任金陵科技学院商学系主任；2004年7月至2006年5月，任金陵科技学院商学院院长；2006年5月至今，任金陵科技学院教务处处长。
刘凤珍，女，1948年10月出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年3月至1973年9月，任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长；1977年1月至1977年10月，任《新医药学杂志》编辑部编辑；1977年11月至1981年8月，任中国中医研究院中药研究所研究实习员；1981年9月至1986年9月，任江苏省苏州第六制药厂化验室主任；1986年9月至1991年4月，任苏州市药品检验所化学室主任；1991年4月至1998年6月，任苏州市卫生局药政处处长；1998年6月至1999年6月，任江苏省卫生厅药政局主任科员；1999年6月至2000年10月，任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年10月至2008年11月，任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年7月至2009年1月，任江苏省药品认证管理中心副主任；2009年1月退休。
顾英奇，男，1930年10月出生，中国国藉，本科学历，毕业于哈尔滨医科大学，具有主任医师、执业医师资格，哈尔滨医科大学名誉教授。1952年2月至1953年11月，任哈尔滨医科大学内科学院住院医师；1953年11月至1957年7月，任中办警卫局保健处保健医师；1957年7月至1964年1月，任北京医院中南海保健组保健医师；1964年2月至1968年2月，任北京医院总值班室 保健医师；1968年2月至1969年，任总参警卫局中南海门诊部负责人；1970年至1982年，中办警卫局保健处副处长；1982年至1984年10月，任中办警卫局保健处处长；1984年10月至1995年1月，任卫生部副部长；1995年1月，退休。
刁九国，男，1950年2月出生，中国国藉，本科学历，毕业于江苏省教育学院，具有研究员级高级政工师职称。1971年3月至1974年8月，任泰兴市横垛乡民办教师；1976年8月至1986年5月，任江苏省泰兴师范学校教师、校办公室副主任；1986年5月至1991年3月，任扬州市教育局工农教育科副科长；1991年3月至1999年2月，任扬州市委宣传部办公室主任、干部科科长；1999年2月至2001年12月， 任扬州市卫生局党委副书记、纪委书记；2001年12月至2006年1月，任扬州市卫生局党委副书记、苏北人民医院党委书记；2006年1月至今任苏北人民医院党委书记。
附录4：
江苏联环药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏联环药业股份有限公司董事会现就提名葛 军先生、刘凤珍女士、顾英奇先生、刁九国先生为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏联环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏联环药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏联环药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏联环药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏联环药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏联环药业股份有限公司董事会（盖章）
2009年4月20日
附录5：
江苏联环药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人葛 军、刘凤珍、顾英奇、刁九国，作为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏联环药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏联环药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏联环药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏联环药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江苏联环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职单位江苏联环药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏联环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：葛 军、刘凤珍、顾英奇、刁九国
2009年 4月 20日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2009—007
江苏联环药业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2009年4月20日在公司本部会议室召开，本次会议会议通知已于2009年4月10日以电子邮件方式发至全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次监事会由监事会主席马 骏先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列预案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
（一）通过《公司2008年度监事会工作报告》。
（二）同意《公司2008年度董事会工作报告》。
（三）同意《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
（四）同意《公司2008年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司2008年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）同意《公司2008年度利润分配预案》。
（六）同意继续执行2000年2月28日公司与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》。
同意对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行修订，将上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超过1350万元，且不超过2008年度公司经审计净资产的5%。
监事会认为上述交易对于公司的生产经营是必要的。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，未损害本公司利益，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（七）同意《公司2009年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司2009年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2009年一季度的经营管理和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（八）提名马 骏先生为第四届监事候选人。
马 骏：中国国籍，男，1952年3月25日出生，大专学历，毕业于扬州师范学院夜大学。
1984年11月起，任扬州制药厂厂长办公室秘书；1989年6月起，任扬州制药厂厂长办公室副主任；1994年7月起，任扬州制药厂厂长办公室副主任（主持工作）；1995年3月起，任扬州制药厂储运处处长；2003年12月至今，任扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）党委副书记；2007年3月30日至今，任扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）工会主席。2007年5月至今任公司第三届监事、监事会主席。
（九）提名冯国民先生为第四届监事候选人。
冯国民同志，中国国籍，男，出生于1962年8月28日。1983年毕业于浙江大学化工自动化专业，同年分配到扬州制药厂工作。1985年起担任扬州制药厂计电车间副主任，1986年起担任扬州制药厂计量能源科副科长，1988年起担任扬州制药厂微机室主任，1997年起担任扬州制药厂办公室副主任，2007年9月起担任江苏联环药业集团有限公司办公室主任。1997年9月获高级工程师职称。2008年1月，当选为扬州市第六届政协委员。
（十）同意《关于续聘会计师事务所的预案》，同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）。
（十一）同意《关于召开公司2008年度股东大会的预案》。
同意将以上第一、二、三、五、八、九、十项预案提交2008年度股东大会审议通过。
会议无其他议题。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○○九年四月二十二日
公司章程修改方案
根据上证所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》第六条的要求以及公司自身情况的变化，现对公司三届五次临时董事会审议通过的《公司章程修改方案》进行增补，增补后的方案如下：
1、第六条 “公司注册资本为人民币陆仟万元（RMB60,000,000）。”修改为：
“公司注册资本为人民币玖仟万元（RMB90,000,000）。”
2、第十一条 “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务副总监。”修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。”
3、 第十三条 “经依法登记,公司的经营范围: 片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”修改为：
“经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围生产）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
4、第十八条“公司发起人为扬州制药厂、上海联创创业投资有限公司（原名为“上海联创投资有限公司”）、国药集团药业股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司（原名为“江苏产权经营有限公司”）、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司。认购的股份数分别为：扬州制药厂认购2880万股，上海联创创业投资有限公司认购280万股，国药集团药业股份有限公司认购280万股，江苏省高科技产业投资有限公司认购280万股，苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司认购280万股。扬州制药厂以其与口服固体制剂业务相关的实物资产、无形资产及现金3,600万元、上海联创创业投资有限公司、国药集团药业股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司分别以现金350万元出资。出资时间为2000年1月20日。” 修改为：
“公司发起人为扬州制药厂（已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）、上海联创投资有限公司（已更名为“上海联创创业投资有限公司”）、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司（已更名为“江苏省高科技产业投资有限公司”）、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司。公司注册设立时，总股本为4000万股，扬州制药厂认购2880万股，占总股本之72%；国药集团药业股份有限公司认购280万股，占总股本之7%，其他发起人已将所持股份部分或全部出让。扬州制药厂以其与口服固体制剂业务相关的实物资产、无形资产及现金出资，其他发起人以现金出资。出资时间为2000年1月20日。”
5、第十九条“公司股份总数为6000万股,公司的股本结构为:普通股6000万股。”修改为：
“公司股份总数为9000万股,公司的股本结构为:普通股9000万股。”
6、第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”以下增加：
“公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。”
7、第九十八条第（六）项修改为：“维护公司资金安全”；
原第（六）项改为第（七）项。
8、第一百零六条“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”修改为：
“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”
9、第一百一十一条 “董事会设董事长1人,设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为：
“董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
10、第一百二十四条“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和财务副总监为公司高级管理人员。”修改为：
“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”
11、第一百二十五条第二款“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”修改为：
“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
12、第一百三十二条“副总经理、财务副总监由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务副总监对总经理负责。
副总经理、财务副总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务副总监辞职的具体程序和办法由副总经理、财务副总监与公司之间的劳务合同规定。”修改为：
“副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监对总经理负责。
副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。”
13、第一百三十六条 “监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”修改为：
“ 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”
14、第一百四十三条第二款 “监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”修改为：
“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
15、第一百五十五条“公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。”修改为：
“公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。
公司在盈利且不影响业务发展和生产经营的情况下，原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利而因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在年度报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
16、第一百九十四条“本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为：
“本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。”
以上方案尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。