天津港股份有限公司
五届十六次董事会决议公告
暨召开2008年度股东年会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司五届十六次董事会决议情况
天津港股份有限公司五届十六次董事会于2009年4月20日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2009年4月10日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事8名，实到8名。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长于汝民先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2008年年度报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《天津港股份有限公司2008年度报告摘要》；
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《天津港股份有限公司2008年企业社会责任报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《天津港股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《天津港股份有限公司2008年度总裁工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《天津港股份有限公司2008年度财务决算报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《天津港股份有限公司2008年度利润分配预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，2008年度母公司实现净利润464,300,079.21元，按《公司法》和本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金46,430,007.92元和5%的任意盈余公积金23,215,003.96元后，加年初未分配利润1,427,704,974.33元，扣除已分配2007年度现金股利108,204,165.09元，累计可供股东分配的利润为1,714,155,876.57元。
根据公司发展需要，董事会提出2008年度利润分配预案：2008年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
2008年盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司发展规划和目前生产发展的需要，为扩大公司生产经营规模，拓展公司未来经营业务。
未用于分红的资金留存公司的用途：主要用于扩大公司生产经营规模及公司未来业务拓展。
同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《天津港股份有限公司独立董事李天力2008年度述职报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《天津港股份有限公司独立董事韩传模2008年度述职报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《天津港股份有限公司关于修订董事会审计委员会工作规程的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
根据公司经营计划，2009年度公司与关联公司分类别关联交易总额预计不超过190,000,000.00元。其中：接受关联方劳务不超过 110,000,000.00 元；向关联方提供劳务不超过60,000,000.00元；向关联方销售商品不超过20,000,000.00 元。
公司独立董事对上述议案事前予以认可，并发表独立意见。详见《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计的公告》。
同意2票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
13、审议通过《天津港股份有限公司2009年度固定资产投资计划》；
2009年度固定资产投资计划共计78,234.59万元，其中：2009年度基本建设项目投资计划43,600万元，2009年度更新改造项目投资计划15,441.32万元, 2009年度设备购置项目投资计划19,193.27万元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
⑴ 原公司章程“第一章 总则 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1200001001451。”
修改为：“第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照号：120000000004205。”
⑵ 原公司章程“第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为：“第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
⑶ 原公司章程“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
⑷ 原公司章程“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：““第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
⑸ 原股东大会议事规则“第七章 股东大会议事程序 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为：“第七章 股东大会议事程序 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
⑹ 原董事会议事规则“第二章 议事规则 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人。”
修改为：“第二章 议事规则 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
⑺ 原董事会议事规则“第二章 议事规则 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
修改为：“第二章 议事规则 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
2009年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司审计机构。
2009年公司预计支付2008年度会计报表审计费用为人民币80万元，公司不负担差旅费等其他费用。
2008年公司支付会计师事务所2007年度会计报表审计费50万元，定向增发审计费53万元。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《天津港股份有限公司2009年第一季度报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2008年度股东年会有关事项的议案》；
公司董事会定于2009年5月12日召开2008年度股东年会。
同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、5、7、8、9、10、12、13、14、15项议案尚须提交公司2008年度股东年会审议。
二、召开2008年度股东年会的通知
公司董事会定于2009年5月12日召开2008年度股东年会，具体事项通知如下：
㈠ 会议时间：2009年5月12日上午9时30分
㈡ 会议地点：天津港办公楼403会议室
㈢ 会议内容：
1、审议《天津港股份有限公司2008年年度报告》；
2、审议《天津港股份有限公司2008年度报告摘要》；
3、审议《天津港股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
4、审议《天津港股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
5、审议《天津港股份有限公司2008年度财务决算报告》；
6、审议《天津港股份有限公司2008年度利润分配预案》；
7、审议《天津港股份有限公司独立董事李天力2008年度述职报告》；
8、审议《天津港股份有限公司独立董事韩传模2008年度述职报告》；
9、审议《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
10、审议《天津港股份有限公司2009年度固定资产投资计划》；
11、审议《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
12、审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
提交公司2008年度股东年会审议的第1-12项议案经2009年4月20日召开的公司五届十六次董事会审议通过，公司独立董事李天力、韩传模对第9项议案事前予以认可并发表独立意见，与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈣ 参加会议办法：
1、凡是在2009年5月6日下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东，公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。
2、出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡，接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票账户卡，于2009年5月7日至5月8日（上午9:00—下午4:00）至本公司证券融资部登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、与会股东食宿及交通费自理。
公司办公地址：天津市塘沽区津港路99号
邮 编：300461
联系电话：（022）25705411
传 真：（022）25706615
联 系 人：山 峰
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○九年四月二十日
附件：
2008年度股东年会登记表
截止2009年5月6日，我(单位)个人持有天津港股份有限公司股票 股，拟参加天津港股份有限公司2008年度股东年会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（盖章）：
二○○九年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天津港股份有限公司2008年度股东年会，并对会议议案代为行使如下表决权，对列入股东年会会议议程的 议案投赞成票；对 议案投反对票；对 议案投弃权票。
本单位（本人） 对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
二○○九年 月 日
股票简称:天津港 股票代码:600717 编号: 临2009—010
天津港股份有限公司
五届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司五届十五次监事会于2009年4月20日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2009年4月10日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、会议由监事会主席王存杰先生主持，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2008年年度报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《天津港股份有限公司2008年度报告摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《天津港股份有限公司2008年企业社会责任报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《天津港股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《天津港股份有限公司2008年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《天津港股份有限公司2008年度利润分配预案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《天津港股份有限公司2009年度固定资产投资计划》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《天津港股份有限公司2009年第一季度报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第１、2、5、6、7、8、9、10、11项议案尚须提交公司2008年度股东年会审议。
二、公司监事会关于公司2008年年度报告、2009年第一季度报告的审核意见。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的要求，公司监事会在认真审议了公司董事会编制的2008年年度报告、2009年第一季度报告后，提出审核意见如下：
1、公司2008年年度报告、2009年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告、2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年年度报告、2009年第一季度报告的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报、季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○○九年四月二十日
股票简称：天津港 股票代码：600717 编 号：临2009—011
天津港股份有限公司关于
2009年度分类别日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
公司对2009年度发生分类别日常关联交易进行预计。2009年度公司与关联方之间发生的日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。
●关联人回避事宜：
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
一、关联交易协议概述
2009年度公司与关联方之间发生的日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。
根据公司经营计划，2009年度公司与关联公司分类别关联交易总额预计不超过190,000,000.00元。其中：接受关联方劳务不超过 110,000,000.00 元；向关联方提供劳务不超过60,000,000.00元；向关联方销售商品不超过20,000,000.00 元。
二、董事会表决情况
公司五届十六次董事会于2009年4月20日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2009年4月10日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事8名，实到8名。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，2名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》，形成如下决议：
根据公司经营计划，2009年度公司与关联公司分类别关联交易总额预计不超过190,000,000.00元。其中：接受关联方劳务不超过 110,000,000.00 元；向关联方提供劳务不超过60,000,000.00元；向关联方销售商品不超过20,000,000.00 元。
三、关联方基本情况
| 企业名称 | 与本公司的关系 |
| 天津港电力有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港信息技术发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港散货物流有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津港湾电力工程有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津宏港劳务服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津中联理货有限公司 | 合营企业 |
| 天津津昌储运有限公司 | 合营企业 |
| 天津海铁集装箱运输有限公司 | 合营企业 |
| 天津港中通集装箱物流有限公司 | 合营企业 |
| 天津五洲国际集装箱码头有限公司 | 联营企业 |
| 天津兴堂劳务服务有限公司 | 联营企业 |
| 天津天贵装卸劳务有限公司 | 联营企业 |
| 天津港建商品混凝土有限公司 | 联营企业 |
| 天津港益箱货劳务有限公司 | 联营企业 |
| 天津港保税区兴桐石油化工有限公司 | 联营企业 |
| 天津港国际汽车物流有限公司 | 联营企业 |
| 天津港中化国际危险品物流有限责任公司 | 联营企业 |
四、关联交易的定价原则
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，依据可比的当地市场价格执行。
五、本次关联交易对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司正常生产经营，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司预计2009年度发生的分类别日常关联交易，符合公司生产经营的实际需要。
《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》将提交公司2008年度股东年会审议，有利害关系的关联人将在股东年会上回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、累计发生各类关联交易情况
从2009年初至本次董事会决议日，本公司关联方无其他关联交易事项发生。
八、还需进行的主要工作及说明事项
依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 2009年度分类别日常关联交易预计总额，尚须提交公司2008年度股东年会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、备查文件
1、公司五届十六次董事会决议
2、独立董事独立意见书。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○九年四月二十日