§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 白有忠 | 因公出差在外无法参会,委托独立董事林楠代为表决 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨学平、主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人（会计主管人员）李明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,577,298,195.77 | 2,442,138,303.18 | 5.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,778,476,661.55 | 1,675,253,439.78 | 6.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.77 | 2.61 | 6.13 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -30,960,005.48 | 72.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.05 | 73.68 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 103,223,221.77 | 103,223,221.77 | 100.44 |
| 基本每股收益(元) | 0.16 | 0.16 | 77.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.16 | 0.16 | 77.78 |
| 稀释每股收益(元) | 0.16 | 0.16 | 77.78 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.80 | 5.80 | 增加2.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 5.75 | 5.75 | 增加2.46个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 受托经营取得的托管费收入 | 970,864.38 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -42,017.75 |
| 合计 | 928,846.63 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,481 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 深圳鹏博实业集团有限公司 | 16,830,949 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 14,240,222 | 人民币普通股 |
| 丰和价值证券投资基金 | 12,700,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市九茂实业有限公司 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 8,052,311 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 7,599,581 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 6,200,000 | 人民币普通股 |
| 姜国忠 | 5,557,039 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 4,712,199 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 4,699,773 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止本报告期末，公司资产负债项目大幅度变动的情况及原因（单位：人民币元）
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 | 变动原因 | ||||
| 应收票据 | 112,604.00 | 2,903,546.00 | -96.12% | 票据到期结算 | ||||
| 应收账款 | 435,060,917.32 | 233,916,551.32 | 85.99% | 公司实施的工程项目正在办理结算收款中 | ||||
| 长期应收款 | - | 5,306,366.32 | -100.00% | 货款结算 | ||||
| 在建工程 | 66,728,257.56 | 48,669,444.06 | 37.11% | 公司固定资产投入在建未完工 | ||||
| 应付帐款 | 244,421,955.63 | 159,871,515.87 | 52.89% | 采购货物款项未支付 | ||||
| 预收帐款 | 26,812,061.33 | 42,579,931.56 | -37.03% | 预收货款办理结算 | ||||
| 应交税费 | 12,853,622.74 | 32,182,802.25 | -60.06% | 缴纳税金 | ||||
| 未分配利润 | 342,258,499.34 | 239,035,277.57 | 43.18% | 本期利润结转 | ||||
| 2、截止本报告期末，公司利润项目大幅度变动的情况及原因（单位：人民币元） | ||||||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度 | 变动原因 | ||||
| 营业税金及附加 | 12,416,031.71 | 6,693,799.46 | 85.49% | 计营业税及附加的收入增加 | ||||
| 销售费用 | 15,376,196.73 | 10,699,819.32 | 43.71% | 业务拓展费用增加 | ||||
| 管理费用 | 47,789,382.66 | 34,990,564.01 | 36.58% | 业务拓展费用增加 | ||||
| 财务费用 | 10,156,925.18 | 3,065,033.05 | 231.38% | 融资规模扩大 | ||||
| 营业外收入 | 12,640,232.37 | 994,785.24 | 1170.65% | 税款返还收入增加 | ||||
| 所得税费用 | 4,653,281.42 | 2,568,337.86 | 81.18% | 应税收入增加 | ||||
| 3、截止本报告期末，公司现金流量项目大幅度变动的情况及原因（单位：人民币元） | ||||||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度 | 变动原因 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 234,498,254.92 | 372,282,872.14 | -37.01% | 本期实施的工程项目正在办理结算收款中 | ||||
| 收到的税费返还 | 13,625,555.37 | 994,338.74 | 1270.31% | 本期税款返还增加 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 192,445,907.30 | 423,986,013.72 | -54.61% | 采购货物款项未支付 | ||||
| 支付的各项税费 | 44,763,273.92 | 20,331,859.34 | 120.16% | 计营业税及附加的收入增加 | ||||
| 投资所支付的现金 | - | 36,000,000.00 | -100.00% | 上年同期支付了股权收购款 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 140,000,000.00 | - | 100.00% | 本期收到了部分借款 | ||||
| 偿还债务支付的现金 | 143,330,000.00 | 804,379.12 | 17718.71% | 本期偿还了部分借款 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 8,851,925.00 | 4,948,330.51 | 78.89% | 融资规模扩大 | ||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
法定代表人:杨学平
2009年4月22日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2009-015
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十四次会议通知于2009年4月13日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2009年4月20日下午2：00在成都新华国际酒店16楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事白有忠因公出差在外无法参会，书面委托独立董事林楠代为表决；会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2009年第一季度报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于转让成都鹏博士物资贸易有限责任公司51%股权的议案》。
同意公司将所持成都鹏博士物资贸易有限责任公司51%的股权以人民币501.86万元的价格转让给成都三益特钢有限责任公司。
成都鹏博士物资贸易有限责任公司承诺，在股权转让变更登记完成后不再从事与本公司构成同业竞争的业务。
本次股权转让构成关联交易。关联董事杨学平、任春晓回避了表决。
独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；本次交易符合公司业务发展规划，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详细内容参见公司2009-016公告。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于转让深圳市鹏博士实业有限公司60%股权的议案》。
同意公司将所持深圳市鹏博士实业有限公司60%的股权以人民币350.83万元的价格转让给自然人陆伟文。详细内容参见公司2009-017公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于转让深圳市安联智能电子有限公司34%股权的议案》。
同意公司将所持深圳市安联智能电子有限公司34%的股权以人民币235.14万元的价格转让给自然人余能坚。详细内容参见公司2009-018公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于收回山东鹏博教育科技发展有限责任公司出资的议案》。
山东鹏博教育科技发展有限责任公司（以下简称“山东公司”）成立于2004年，注册资本1000万元。其中本公司持有80%的股权，泰安教育发展中心持有20%的股权。截止2008年12月31日，山东公司账面总资产912.41万元，负债1.40万元，净资产911.02万元。
山东公司自成立以来一直负责公司在山东泰安、德州等地的校园网络工程的建设和售后维护及收款工作，因公司在山东的校园网络项目已基本结束，公司决定转让或解散山东鹏博教育科技发展有限责任公司，收回出资，授权经营班子根据实际情况全权办理收回出资的相关事宜。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于向兴业银行成都分行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向兴业银行成都分行申请不超过人民币1亿的综合授信额度。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2009年4月21日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2009-016
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司成都三益特钢有限责任公司（以下简称“三益特钢”）签署《股权转让协议》，本公司将所持成都鹏博士物资贸易有限责任公司（以下简称“物贸公司”）的51%的股权转让给三益特钢。
●本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决。
●本次股权转让符合公司业务发展规划，对上市公司持续经营能力及资产状况无不良影响。
●本次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、根据公司业务发展规划，公司将不再从事钢材贸易业务，鉴于物贸公司与三益特钢之间存在紧密的业务配套关系，经与三益特钢协商，决定将公司所持物贸公司51%的股权转让给三益特钢。转让价格为交易标的账面净资产501.86万元。
2、因三益特钢为本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易。成都鹏博士物资贸易有限责任公司承诺，在股权转让变更登记完成后不再从事与本公司构成同业竞争的业务。
3、本次股权转让已经公司于2009年4月20日召开的七届四十四次董事会审议通过，关联董事杨学平、任春晓回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易符合公司业务发展规划，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易不需经公司股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况介绍
本次股权转让的受让方三益特钢的情况如下：
成立日期：1990年12月5日。
营业执照注册号：5101821800126。
注册资本：人民币3513万元。
注册地址：四川彭州市蒙阳镇。
法定代表人：徐志刚。
经营范围：优炭钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢材生产、销售，无缝钢管销售，废旧物资收购。
股权结构：三益特钢共两名股东，其中深圳鹏博实业集团有限公司占其95％的股权，自然人徐志刚占其5%股权。
财务状况：截至2008年12月31日，三益特钢总资产为2.46亿元，净资产为1698万元；2008年实现业务收入6.45亿元，净利润为-1150万元。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司所持有的物贸公司51％的股权。
1、成立日期：2003年3月31日。
2、注册资本：人民币1000 万元。
3、经营范围：计算机及配件开发和网络设计、安装、交通、能源科技开发；网络布线；高科技产品的研制开发及成果转让；销售五金交电、建辅建材、电子产品、机电设备、水电物资设备、金属材料、钢铁炉料、无缝钢管、通讯器材、化工原料及产品（不含危险品）；废钢回收。
4、注册地址：成都彭州市三邑镇
5、法定代表人：徐志刚
6、财务状况：经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2008年12月31日，物贸公司总资产1809.29万元，净资产984.04万元，2008年度营业收入8570.59万元，净利润7.49万元。
7、股权结构：本公司出资510万元，占其51%的股权；深圳鹏博实业集团有限公司出资490万元，占其49%的股权。
8、其他：本公司不存在为物贸公司提供担保、委托物贸公司理财等情况；截止本报告披露日，物贸公司无占用本公司资金情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
2009年4月20日，本公司与三益特钢签署《股权转让合同》，本公司将所持有的物贸公司51%的股权转让给三益特钢。
2、转让价格的确定
经双方协商同意，本次股权转让的价格为交易标的账面净资产，即物贸公司2008年末经审计的净资产984.04万元的51%，即501.86万元。
3、转让价款的支付
三益特钢在协议生效后30日内支付股权转让款。股权转让款通过银行转账的方式支付。
4、合同生效条件
合同经转让双方有权代表签署并加盖公章后成立，并经双方有权机关审批同意后生效。
5、其他
在股权转让变更登记时，物贸公司应同时向公司登记机关申请变更公司名称，保证不再使用鹏博士的字号。
五、关联交易的目的和对公司的影响
物贸公司成立以来，主要是为三益特钢销售钢锭及供应废钢，业务高度依存于三益特钢。根据公司业务发展规划，公司将专注发展电信增值和网络监控业务，不再从事钢材贸易业务。转让物贸公司股权符合公司业务发展规划，有利于公司回收资金，降低经营风险，是公司实现业务转型的一项举措，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、 公司审议本次关联交易的董事会决议；
2、 股权转让合同；
3、 独立董事意见。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2009-017
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
转让子公司深圳市鹏博士实业有限公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司所持子公司深圳市鹏博士实业有限公司（以下简称“鹏博士实业公司”）60％的股权，交易金额为人民币350.83万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、本次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的鹏博士实业公司60％的股权转让给自然人陆伟文，交易金额为人民币350.83万元。此次股权转让不构成关联交易。
2、本次股权转让已经公司于2009年4月20日召开的七届四十四次董事会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方当事人情况介绍
陆伟文，鹏博士实业公司另一股东，持有鹏博士公司40%股权。
陆伟文与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：本公司所持鹏博士实业公司60％的股权。
2、鹏博士实业公司系本公司与自然人陆伟文共同出资设立的企业法人，其中本公司出资600万元，持有其 60％股权；陆伟文出资400万元，持有其40％股权，公司成立于 2004年7月5日。
3、注册资本：人民币1000 万元。
4、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），钢材贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
5、注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座312室。
6、法定代表人：刁赤兵。
7、公司的财务状况：经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2008年12月31日，鹏博士实业公司总资产2357.22万元，净资产584.71万元，2008年度营业收入8393.20万元，净利润29.70万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
受让方：陆伟文
2、合同签署日期：2009 年 4 月20日
3、交易内容：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司将其所持鹏博士实业公司 60％的股权转让给陆伟文。
4、交易金额：人民币350.83万元。受让方应于合同生效之日起30日内将股权转让款以银行转账方式一次性付清给转让方。
5、合同生效条件：合同由双方合法代表签字、盖章，并经转让方董事会审批同意后生效。
6、定价政策：本次交易价格根据鹏博士实业公司2008年度经深圳鹏城会计师事务所审计的公司净资产为依据确定。
7、其他：在股权转让变更登记时，鹏博士实业公司应同时向公司登记机关申请变更公司名称，保证不再使用鹏博士的字号。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
鹏博士实业公司自成立以来，主要从事钢材进出口贸易和高速公路钢材配送业务。根据公司业务发展规划，公司将专注发展电信增值和网络监控业务，不再从事钢材贸易业务。鉴于公司业务方向的调整，公司决定转让鹏博士实业公司股权，收回出资。
本次股权转让完毕后，本公司不再持有鹏博士实业公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、股权转让合同。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2009 年4月21日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2009-018
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
转让子公司深圳市安联智能电子有限公司
股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司所持参股子公司深圳市安联智能电子有限公司（以下简称“安联公司”）34％的股权，交易金额为人民币235.14万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、本次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的安联公司34％的股权转让给自然人余能坚，转让价格为人民币235.14万元。此次股权转让不构成关联交易。
2、本次股权转让已经公司于2009年4月20日召开的七届四十四次董事会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方当事人情况介绍
余能坚，安联公司股东，持有安联公司28%股权。
余能坚与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司所持安联公司34％的股权。
安联公司基本情况如下：
1、成立日期：2003年7月14日。
2、注册资本：人民币1000 万元。
3、注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座312室。
4、法定代表人：刁赤兵。
5、经营范围：开发、生产、销售通信终端设备、安防监控设备、报警设备和视频信息处理设备；通信设备安装、调试（不含限制项目）。
6、股权结构：本公司出资340万元，占其34%的股权；自然人余能坚出资280万元，占其28%的股权；自然人张雪花出资210万元，占其21%的股权；自然人黎伟球出资170万元，占其17%的股权。
7、财务状况：经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2008年12月31日，安联智能账面总资产1219.18万元，负债527.59万元，净资产691.59万元。2008年度营业收入2.54万元，净利润-132.88万元。
8、本公司获得资产的时间和方式：2005年12月29日，以人民币314.5万元的价格受让了公司大股东深圳市多媒体技术有限公司所持安联公司34%的股权。
9、本公司不存在为安联公司提供担保、委托安联公司理财等情况；截止本报告披露日，安联公司无占用本公司资金情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
受让方：余能坚
2、合同签署日期：2009 年 4 月20日
3、交易内容：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司将其所持安联公司34％的股权转让给余能坚。
4、定价政策与交易金额：本次交易价格根据安联公司2008年度经审计的净资产确定为人民币235.14万元。
5、合同生效条件：合同由双方合法代表签字并加盖公章，并经转让方董事会审批同意后生效。
6、结算方式：协议生效之日起30日内，通过银行转账方式一次性支付。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
2005年12月，为顺利拓展北京监控市场和进行施工建设，公司受让了专业从事电子监控业务的安联公司34%股权。收购后，安联公司参与了北京内保监控网络监控项目的建设施工和设备采购业务。
鉴于公司已成立全资子公司专业从事安防监控业务的建设运营及相关设备采购，公司与安联公司在监控项目的工程建设和设备供应方面的合作逐步淡化，经公司研究，决定转让安联公司股权，收回出资。
本次股权转让完毕后，本公司不再持有安联公司股权。本次交易有利于降低下属公司经营风险。本次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、股权转让合同。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2009 年4月21日