上海海欣集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告及召开2008年度
股东大会的通知
2009年4月17日,公司第五届董事会第二十一次会议在杭州清水湾大酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到7人，董事范杰因公请假，委托董事长严镇博代为表决；独立董事杨朝军因公请假，委托独立董事管一民代为表决。会议召集程序及出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长严镇博主持,全体监事及公司高级管理人员列席会议。
会议审议并通过了以下事项：
一、 公司2008年度报告全文及摘要；
二、 公司2008年度董事会工作报告；
三、 公司2008年度生产经营情况和2009年度工作计划的报告；
四、 公司2008年度财务决算报告；
五、 公司2009年度财务预算报告；
六、 公司2008年度利润分配方案；
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2008年度的审计结果，2008年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-344,802,670.12元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金7,763,577.66元，加上年初未分配利润210,625,438.35元，本年度末未分配利润为-141,940,809.43元。本年度不进行利润分配。
七、 关于对上海海欣化纤有限公司、上海海欣大津毛织有限公司、上海海燕玩具有限公司、上海海昊服装有限公司、美国HG公司北卡工厂采取停产歇业措施的报告；
根据公司产业调整要求和实际经营情况，董事会同意对以下五家企业采取停产歇业措施，具体情况如下：
1、上海海欣化纤有限公司（以下简称“海欣化纤”）
海欣化纤成立于1993年,注册资本1,300万美元（折合人民币1.08亿元），公司出资6,248万元，占58%。自2006年以来海欣化纤生产经营连续多年出现亏损，2008年经营性亏损1,693万。截至2008年12月31日，该公司净资产为2,303万元。
为了解决其连年亏损问题，同时发挥其现有经营场所的商业价值，经过慎重研究，董事会同意将海欣化纤停产歇业。预计影响公司2008年度合并净利润-5,266万元，其中，计提资产减值准备金额为4,762万元。
2、上海海欣大津毛织有限公司（以下简称“大津毛织”）
大津毛织成立于1994年，注册资本1,500万美元（折合人民币1.26亿元），公司出资6,911万元，占55%。该公司多年亏损，经营困难，2008年度经营性亏损7,735万元；截至2008年12月31日，该公司净资产为-9,627万元。
2008年12月，董事会决定将大津毛织的设备转移到江苏泗阳，与相关合作方合作组建毛毯生产企业。
经慎重研究，董事会同意将大津毛织停产歇业。预计影响公司2008年度合并净利润-6,233万元，其中，计提资产减值准备金额为5,514万元。
3、上海海燕玩具有限公司（以下简称“海燕玩具”）
海燕玩具成立于1993年5月，注册资本1,138万元，公司占33.38%股权。海燕玩具2007年净利润-698万，2008年度经营性亏损614万元，截至2008年12月31日净资产为-304万元，预计未来难以扭转亏损。
经慎重研究，董事会同意将海燕玩具停产歇业。预计影响公司2008年度合并净利润-346万元，其中，计提资产减值准备金额为180万元。
4、上海海昊服装有限公司（以下简称“海昊服装”）
海昊服装原名上海海欣集团服装有限公司，成立于2003年，注册资本830万元人民币，公司占85%股权。由于产能不足，海昊服装连年亏损，2006年净利润-529万，2007年净利润-2,488万，2008年经营性亏损1,894万。截至2008年12月31日，净资产为-4,157万元。
经慎重研究，董事会同意将海昊服装停产歇业，其业务归并整合到公司服装类子公司。预计影响公司2008年度合并净利润-1,743万元，其中，计提资产减值准备金额为1,463万元。
5、美国Glenoit Fabrics (HG)公司
美国Glenoit Fabrics (HG)公司是公司全资子公司美国HG公司于2002年8月设立的全资子公司。美国HG公司的投资情况和资产情况如下：
2002年8月，公司共计支付给美国HG公司2,091万美元，其中：股本金500万美元，流动资金借款1,591万美元。截至2008年12月31日，美国HG公司股本金500万美元，应付公司1,578.3万美元；净资产-1,115万美元，总资产593万美元；累计亏损1,629万美元。
其中，美国Glenoit Fabrics (HG)公司自2005年以来一直亏损，2008年度经营性亏损265万美元，累计亏损616万美元；截至2008年12月31日，该公司净资产为337万美元。鉴于该公司多年亏损，且扭亏无望，应停产止损。2008年底，共计提取各项资产减值准备285万美元。
八、 公司2008年度内部控制自我评估报告；
九、 提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案；
根据2007年度股东大会对董事会的授权，2008年度公司为下属企业贷款担保的额度为6亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2008年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计4.87亿元。
为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司提请2008年度股东大会授权公司董事会在2009年度，在遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的前提下，对公司所属企业的贷款予以担保，担保总额为5.5亿元人民币。公司2009年担保计划为：
| 序号 | 企业名称 | 担保金额 | 折合人民币 | |
| 美元 | 人民币 | |||
| 1 | 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 | 7,313 | 7,313 | |
| 2 | 上海海欣长毛绒有限公司 | 3,000 | 3,000 | |
| 3 | 上海海欣天马玩具有限公司 | 800 | 800 | |
| 4 | 西安海欣制药有限公司 | 2,000 | 2,000 | |
| 5 | 江西赣南海欣股份有限公司 | 2,200 | 2,200 | |
| 6 | 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 | 4,300 | 4,300 | |
| 7 | 南京海欣丽宁服饰有限公司 | 6,200 | 6,200 | |
| 8 | 上海海欣大津毛织有限公司 | 1,000 | 1,000 | |
| 9 | 上海海天毛纺有限公司 | 120 | 4,500 | 5,320 |
| 10 | 上海海欣化纤有限公司 | 6,000 | 6,000 | |
| 11 | 上海海欣医药有限公司 | 2,600 | 2,600 | |
| 12 | 上海海欣依可贝尔服装有限公司 | 3,000 | 3,000 | |
| 13 | 上海海黄时装有限公司 | 1,300 | 1,300 | |
| 14 | 上海海欣玩具有限公司 | 2,000 | 2,000 | |
| 15 | 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 | 200 | 1,367 | |
| 16 | 上海海阳房地产开发有限公司 | 6600 | 6,600 | |
| 小计 | 320 | 52,813 | 55,000 | |
同时，公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
十、 提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司2008年度股东大会继续授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
十一、关于修改公司章程部分条款的预案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令57号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等文件要求和公司实际情况，董事会同意修改公司《章程》第八章第一节第一百五十四条，并提请公司股东大会审议。内容详见公司《2008年度股东大会资料》（披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn“上市公司公告”栏目中）。
十二、关于续聘会计师事务所及支付2008年度审计费的预案；
上海众华沪银会计师事务所为公司2008年度财务报告审计单位，截至2008年末，该事务所为本公司提供了9年审计服务。
董事会提请公司2008年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的2008年度审计费用为132万元人民币。
十三、关于公司董事会换届的预案；
公司第五届董事会成员经2006年6月召开的2005年度股东大会选举产生，到2009年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2008年度股东大会上换届选举产生第六届董事会成员。经股东方推荐和公司董事会提名委员会提议，第六届董事会董事候选人为（简历见附件一）：徐文彬、王海鸟、沈春雷、陶剑英、陈曙跃、罗金通、杨朝军、陈小洪、郭永清。其中，杨朝军、陈小洪、郭永清为独立董事候选人。
十四、公司2008年度高管人员薪酬的方案。
以上议案中的第二、四、六、九、十、十一、十二、十三项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
十五、关于召开2008年度股东大会的预案。
1、会议时间：2009年6月13日（星期六）下午1:30。
2、会议地点：上海中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。
3、会议议案：
（1）公司2008年度董事会工作报告；
（2）公司2008年度监事会工作报告；
（3）公司2008年度财务决算报告；
（4）公司2008年度利润分配方案；
（5）关于公司董事会换届的议案；
（6）关于公司监事会换届的议案；
（7）提请公司股东大会授权董事会为所属企业贷款予以担保的议案；
（8）提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
（9）关于修改公司章程部分条款及授权公司董事会办理相关手续的议案；
（10）关于续聘会计师事务所及支付2008年度审计费的议案。
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及新一届董事、监事候选人；
（2）2009年5月27日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月3日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月27日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
（3）公司聘请的鉴证律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件二）。异地股东可以信函或传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东请务必在函件中注明联系地址及联系电话。
（2）登记时间：2009年6月8日（星期一）上午9时至下午4时
（3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅
通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼 海欣股份董事会秘书处（邮政编码：200001）
联 系 人：何莉莉
联系电话：021-63917000转1866、1912分机
传真号码：021-63917678
6、其他事项：
（1）本次股东大会各项议题的详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月22日
附件一：
董事候选人简历
徐文彬，男，56岁，董事候选人。本科学历，高级政工师；中共党员。现任本公司第五届董事会副董事长、总裁、党委书记。历任步兵273团政治处主任，步兵271团政委，上海松江区建委书记，松江区小昆山镇和洞泾镇党委书记，本公司监事会主席、副总裁等职。
王海鸟，男，59岁，董事候选人。硕士研究生学历，高级经济师；中共党员。现任申海有限公司总经理。历任上海市二轻局办公室主任，上海轻工控股（集团）公司办公室主任，申海有限公司业务部经理等职。
沈春雷，男，37岁，董事候选人。本科学历；中共党员。现任上海洞泾工业发展有限公司总经理。历任上海百颗星私营经济开发公司驻沪办主任，上海洞泾工业发展有限公司副总经理等职。
陶剑英，男，58岁，董事候选人。大专学历，高级工程师；中共党员。现任本公司第五届董事会董事，申海有限公司副总经理。历任中华人民共和国监察部副处长、处长；招商局集团北京办事处海通联络处主任等职。
罗金通，男，58岁，董事候选人。中共党员。现任本公司第五届董事会董事。历任上海松江区洞泾镇城市建设开发公司总经理；松江洞泾工业公司党支部副书记、副总经理等职。
陈曙跃，男，50岁，董事候选人。本科学历，经济师；中共党员。现任本公司第五届董事会董事，上海玩具进出口有限公司副总经理。历任上海玩具进出口有限公司团委书记、工会副主席、总经理助理等职。
杨朝军，男，49岁，独立董事候选人，管理学博士。现任本公司第五届董事会独立董事，上海交通大学管理学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。上海证券交易所兼职高级研究员，国家自然科学基金委员会评审专家，国家教育部留学回国人员科研启动基金评审专家等。
陈小洪，男，60岁，独立董事候选人。硕士研究生学历，研究员。现任国务院发展研究中心企业研究所所长；兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长。历任国务院发展研究中心企业经济研究部室主任、副部长，企业研究所副所长等职。
郭永清，男，35岁，独立董事候选人，会计学博士。现任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员等职；兼任中国会计学会理事、上海交通大学海外教育学院兼职教授。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2009-005
上海海欣集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议
决议公告
2009年4月17日下午，公司第五届监事会第十二次会议在杭州清水湾大酒店会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席顾伟主持，审议并通过了以下事项：
一、公司2008年年度报告全文及摘要；
二、公司2008年度监事会工作报告；
报告期内，监事会根据上年度股东大会对公司提出的基本要求，根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利，列席了公司历次董事会会议，对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见，对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。
监事会对公司2008年度有关事项发表以下独立意见：
1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。报告期内，公司对历史遗留问题进行了处理，对重大会计差错予以追溯调整，并将具体事项在指定媒体上披露。
2、同意上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无募集资金使用情况。
4、报告期内，公司无收购资产情况，出售资产情况有：转让上海海欣集团服装有限公司91％股权，转让江苏苏中海欣制药有限公司65％股权。公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、报告期内，公司发生的关联交易有：向持有公司5.34％股份的股东方申海有限公司采购货物182万元。公司发生的关联交易数额逐年减少，关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，未发现损害上市公司利益的情况。
三、公司2008年度财务决算报告；
四、关于公司监事会换届的预案；
公司第五届监事会成员产生于2006年6月，任期三年，到2009年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2008年度股东大会上换届选举产生第六届监事会成员。经股东方推荐和公司职工代表选举，第六届监事会股东代表监事候选人为：范杰、蒋喜林；公司职工代表监事为谈仁良（简历请见附件）。
以上议案中的第二、三、四项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
五、监事会对2008年年度报告提出的书面审核意见。
监事会对公司2008年年度报告出具审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2009年4月22日
附件：
股东代表监事候选人及职工代表监事简历
范杰，男，46岁，股东代表监事候选人。研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师；中共党员。现任本公司第五届董事会副董事长，上海新工联（集团）有限公司副总裁兼总会计师。历任上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师等职。
蒋喜林，男，49岁，股东代表监事候选人。大专学历；中共党员。现任上海市松江区洞泾镇会计服务所所长。历任松江区洞泾镇百鸟村总会计，松江区洞泾镇审计室科员等职。
谈仁良，男，52岁，职工代表监事。大专学历；中共党员。现任本公司第五届监事会职工代表监事，本公司总裁办公室主任、工会主席等职。历任南京海欣玩具有限公司常务副总经理，上海海发玩具有限公司副总经理，苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记等职。