（办公地址：武汉市洪山区鲁磨路369号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年4月20日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

人福科技、发行人、公司、本公司	指	武汉人福高科技产业股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	武汉人福高科技产业股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
监事会	指	武汉人福高科技产业股份有限公司监事会
公司章程	指	武汉人福高科技产业股份有限公司公司章程
当代科技	指	武汉当代科技产业集团股份有限公司
本预案	指	本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
元	指	人民币元

第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

法定中文名称：	武汉人福高科技产业股份有限公司
英文名称：	Wuhan Humanwell Hi-tech Industry Company Limited
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	人福科技
股票代码：	600079
法定代表人：	王学海
设立日期：	1993年3月30日
注册地址：	武汉市洪山区鲁磨路369号
办公地址：	武汉市洪山区鲁磨路369号
邮政编码：	430074
联系电话：	027-87596718-8019，027-87597232
联系传真：	027-87596393
互联网址：	http://www.humanwell.com.cn
电子信箱：	humanwell@vip.sina.com

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位，同时兼营房地产和教育投资业务。2008年度公司大力发展医药健康产业的战略，公司医药业务持续增长，本次发行募集资金将重点发展医药产业，进一步优化公司产业结构。

三、本次非公开发行方案概要

1、本次向特定对象非公开发行的股票类型。

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

（1）当代科技。系本公司控股股东，截至2009年3月31日，该公司持有本公司63,840,510股，占公司总股本的16.408%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的16.408%。

（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。

本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的16.408%比例认购。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。

本次非公开发行股票募集资金预计为人民币48,369.24万元，拟投资于以下六个项目：

项目名称	募集资金投资额（万元）	项目内容及生产规模
宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目	13,242.78	建设年产2,000万瓶冻干及1.5亿支小针的注射制剂车间
湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目	5,007.50	新建年产4,000万片（粒）计生药生产车间
武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP改造项目	8,059.00	4、年产400万瓶口服液生产线； 5、年产4,000万粒胶囊剂、1,000万片片剂、1,000万袋颗粒剂固体制剂生产线
武汉人福高科技产业股份有限公司医药物流中心建设项目	8,042.96	新建现代化仓库及辅助设施面积12,380平方米
武汉人福高科技产业股份有限公司医药工程研发中心及中试基地建设项目	8,017.00	新建主体建筑面积为8,000平方米的研发大楼
偿还银行贷款	6,000.00
合计	48,369.24

注1：如实际募集金额高于或低于48,369.24万元，在不改变拟投资项目的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

9、本次向特定对象非公开发行股票前公司未分配利润的处置方案；

根据法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会承诺：本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司未分配利润由公司新老股东共同拥有。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，关联方当代科技有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2009年3月31日，本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司持有本公司股份63,840,510股，占发行人总股本的比例为16.408%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，当代科技按不低于本次发行总量的16.408%比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得于2009年4月20日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

项目名称	募集资金投资额（万元）	项目内容及生产规模
宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目	13,242.78	建设年产2,000万瓶冻干及1.5亿支小针的注射制剂车间
湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目	5,007.50	新建年产4,000万片（粒）计生药生产车间
武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP改造项目	8,059.00	4、年产400万瓶口服液生产线； 5、年产4,000万粒胶囊剂、1,000万片片剂、1,000万袋颗粒剂固体制剂生产线
武汉人福高科技产业股份有限公司医药物流中心建设项目	8,042.96	新建现代化仓库及辅助设施面积12,380平方米
武汉人福高科技产业股份有限公司医药工程研发中心及中试基地建设项目	8,017.00	新建主体建筑面积为8,000平方米的研发大楼
偿还银行贷款	6,000.00
合计	48,369.24

注1：如实际募集金额高于或低于48,369.24万元，在不改变拟投资项目的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

二、募投项目的基本情况与前景

公司已确定继续以医药产业为主导，以市场和研发为重点，集中优势资源，奠定主导产业在行业内的领先地位的发展战略。为加速做大做强医药产业的发展战略，公司拟通过再融资募集资金48,369.24万元，绝大部分将用于公司主营业务医药产业项目的建设上。

1、宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目；

（1）项目建设背景：

本公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）从二十世纪五十年代开始生产原料药、注射制剂、口服制剂，是国家最早麻醉药品定点研发生产企业和国家高新技术企业。宜昌人福利用国家麻醉药品定点生产企业的优势，重点开发麻醉药系列产品，目前已形成以枸橼酸芬太尼、盐酸瑞芬太尼为主的麻醉药品系列。宜昌人福目前是我国麻醉药品生产的龙头企业，连续四年销售收入全国同行业第一。

为确保宜昌人福公司研制的二类新药盐酸瑞芬太尼成功上市，该公司2001年在一期工程中增加了一条年产500万瓶的冻干生产线，2006年生产480万瓶，2007年公司扩大了毛利率较高的冻干产品生产，达到 600万瓶，已超过了设计能力。生产线24小时连续生产，冻干生产线机械磨损严重，设备故障率上升，维护、维修费用大幅度提高。并且宜昌人福2009年又有几个在研的冻干产品将陆续上市，因此有必要新建一条年产2,000万瓶冻干粉针制剂生产线，替代原年产500万瓶的生产线，扩大规模提升效益。

宜昌人福小容量注射制剂车间现有主要设备已经使用6年，属第一批联动线产品，经多次改进完善，设备生产能力逐步达到1.5亿支/年设计产能，特药小针的主要品种枸橼酸芬太尼等销量不断增长，仍有较大幅度的上升空间；枸橼酸舒芬太尼、咪达唑仑等麻醉药新产品已逐渐成为企业新的利润增长点，市场需求量将会大幅增加，特药小针将会满负荷生产，同时会挤压普药的生产空间，现有的产能已经不能适应公司销售增长的形势，因此有必要新建一条年产1.5亿支小容量注射制剂生产线，产量可增加到年产3亿支的水平，将有效地提升企业的经济效益。

该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

（2）项目预计总投资：

序号	项目内容	金额（万元）
1	工程建设费用	10,792.78
2	流动资金	2,450.00
	合计	13,242.78

（3）经济效益分析与评价：

本项目施工建设期1年，项目达产后预计售收入为67,492.10万元，年均利润总额8,469.93万元，内部收益率（税前）42.15%，投资回收期（税前）4.46年（含建设期）。

2、湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目；

（1）项目建设背景：

湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）是国内从事计生口服固体制剂及原料药生产的厂家之一，有多个品种曾获国家、省重点新产品。现已经建立起一支约80人的计生药营销队伍，同近100家商业公司、300多家医院、1,000多家医保药店建立了良好的业务关系。市场覆盖了22个省90多个地区，在20个省会城市设立了办事处，并覆盖到了全国大部分地市级城市及其县级城市，所有的终端医院都与公司建立了长期的稳定的合作关系。

首先，由于公司主打产品米非司酮和复方米非司酮均属于高附加值的药品，最近5年全国年均增长率为18％以上，公司目前的生产能力已经远远满足不了公司发展的需求；第二，由于2007年同行业其他公司因质量问题被停产整顿，给公司创造了良好的市场契机，市场份额的提高快速拉动了米非系列产品的销量，而目前的片剂的产能远远满足不了葛店人福流产药市场份额扩大的要求；第三，米非司酮配套用药米索前列醇片上市，造成葛店人福片剂生产线产能不足；第四，葛店人福在2008年加强了紧急避孕药市场推广队伍的建设工作和办事处管理，明确了未来将以紧急避孕药作为公司的发展重点，特别是要加强紧急避孕药的市场推广队伍的建设工作，2008年葛店人福的紧急避孕药“华典”和“碧韵”的销售已有一个飞跃式的增长。

葛店人福建设该项目将能充分发挥该公司作为全国计生药定点生产企业的优势，提高产品技术含量，为企业带来较大的经济效益；同时为将葛店人福建成湖北省计生类及相关药品生产基地创造条件。

该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

（2）项目预计总投资：

序号	项目内容	金额（万元）
1	工程建设费用	3,507.50
2	流动资金	1,500.00
	合计	5,007.50

（3）经济效益分析与评价：

本项目建设期一年。根据项目可行性研究报告测算，预计销售收入为8,150万元，年均利润总额1,839.71万元，内部收益率（税前）38.82%，投资回收期（税前）4.60年（含建设期）。

3、武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP改造项目；

（1）项目建设背景：

武汉人福药业有限责任公司是人福科技的全资子公司，为省级高新技术企业。武汉人福药业有限责任公司生产制剂楼为武汉医药设计院1992年按88版GMP标准设计，除冻干粉针生产线于2005年完成技改外，其余各条生产线仍然是原有设计状态，已不能适应新的GMP要求；冻干粉针线2005年技改时，由于场地面积和资金的限制，按1000万支/年的生产能力设计，现已远远不能满足销售规模的需求；仓储条件简陋，原辅料、包材、成品三大库房总计不足800平米，面积严重不足；质量管理部、化验室总面积较小，功能间需要增加。另外，小容量注射剂和冻干粉针一直是公司最重要的剂型，是公司目前主要销售收入来源，产品研发的重点也是该剂型的品种。而目前的生产线和生产条件难以适应新的GMP要求。目前厂区狭小且处于老城区武昌火车站附近，受城市规划和环保所限，故我公司提出对现生产区进行搬迁技改。

该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

（2）项目预计总投资：

序号	项目内容	金额（万元）
1	工程建设费用	6,259.00
2	流动资金	1,800.00
	合计	8,059.00

（3）经济效益分析与评价：

本项目建设期为一年，根据项目可行性研究报告测算，项目全部达产年份年均销售收入为19,881.84万元（含税），年均利润总额4,097.44万元，内部收益率（税前）31.95%，投资回收期（税前）5.46年（含建设期）。

4、武汉人福高科技产业股份有限公司医药物流中心建设项目；

（1）项目建设背景：

通过国际环境和国内环境的分析，目前规模化已经成为医药流通业的趋势。自上市以来，我公司确定了以医药产业作为公司主产业的产业发展方向，利用资本市场募集以及自我积累的资金，大力培育医药产业，目前共拥有6家医药生产企业（均已全厂通过GMP，覆盖了所有剂型），2家医药经营企业（均已通过GSP），一家安全套生产企业。人福科技目前已成为湖北省内生产能力最强、剂型最全面、品种最多、资源最雄厚的医药企业。因此有必要在武汉建设医药物流中心，加强医药物流配送能力，整合人福科技的医药商业资源，促进人福科技下属医药商业业务和OTC销售业务发展。

目前，我公司在湖北省医药产业企业中处于领先优势，也是武汉东湖新技术开发区中实力最强的医药企业。人福科技医药物流中心建在中国光谷生物医药产业基地内，在未来将承担园区内医药企业的物流配送职责。人福科技医药物流中心建成后，将形成强大的实物配送、加工、处理能力和信息采集、处理、传递以及客户服务系统，构建华中地区乃至全国性的配送网络，为中国光谷生物医药产业基地内的医药企业提供物流配送服务，发展第三方物流。

该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

（2）项目预计总投资：

序号	项目内容	金额（万元）
1	工程建设费用	5,442.96
2	流动资金	2,600.00
	合计	8,042.96

（3）项目效益分析与评价：

本项目建设期一年，根据项目可行性研究报告测算，项目全部达产年份年均销售收入为113,981.64万元（含税），年均利润总额2,477.15万元，内部收益率（税前）24.22%，投资回收期（税前）7.40年（含建设期）。

5、公司医药工程研发中心及中试基地建设项目；

（1）项目建设背景：

我公司于2003年通过了湖北省技术中心认定工作，获得了湖北省省级技术中心称号。经过近几年的积累，我公司已经具有较完善的研发、实验条件，近两年研发投入逐年提高，形成一支高素质的创新队伍，具有较强的创新能力。我公司的医药产品品种很多，除了宜昌人福的麻醉药、葛店人福的计生药和深圳新鹏的基因药外，大部分品种是非特色品种，竞争很激烈。因此人福科技未来将继续加大在医药产品研发和品种购买上的投入，建设好麻醉药、抗菌抗病毒药、甾体类计划生育药、中成药、基因工程药、生殖健康产品的专业研发基地和实验室。同时和国内国际的主要研发机构建立密切联系，密切跟踪所从事专业领域内国际主要药物品种的专利到期日，建立强大完善的医药品种数据库，自主创新药和仿制药相结合，争取每年上市20个以上的新品种，5年内要推出几个一类新药，这就需要人福科技有大型医药工程研发中心为支撑。

而进行质量标准、药理毒理、稳定性、临床研究的样品都应当是经过中试研究确定的工艺制备而成的样品。只有在工艺稳定、可行的条件下制备的样品，才能保证药理毒理、质量标准及稳定性研究结果的可靠。通过中试研究，可发现工艺可行性、劳动保护、环保、生产成本等方面存在的问题，将减少药品研发的风险。

综上，建设医药工程研发中心及中试基地是符合国家鼓励企业自主创新的宏观政策的，有利于加强技术中心建设，增强人福科技的市场竞争力、保持持续快速的发展。

该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

（2）项目预计总投资：

序号	项 目 内 容	金额（万元）
一、	工程建设费用	7,217.00
二、	流动资金	800.00
	合计	8,017.00

（3）项目效益分析与评价：

在今后的3-5年，人福科技将通过原始创新、集成创新、在引进先进技术基础上的消化吸收再创新三种创新方式重点在麻醉药、计生药、生物药、中药（民族药）开拓现有的产品线。加强自主创新，选择技术上有难度的、能独家或首家申报的产品，特别关注知识产权保护，加强专利保护的申报。

未来计划在3-5年内至少获得三个一类新药，五个三类新药，数十个三类以下新药的生产批件，同时在研的新药产品数量和质量将会不断提高，特别是重点研发一批销售能上10亿规模的新特药。研发中心进入正常运行后，预计每年着手开发一个一类新药，二个二、三类新药，新剂型和其他中药（民族药）、生物制药、化学药品新药十余个，为人福科技产品线不断补充新的血液。

研发中心及中试基地建设的长远目标不仅面对集团内部医药企业，还将承担省级以上研发及中试项目，努力成为湖北省内乃至中部地区的医药专业研发及中试平台。

6、偿还银行贷款6,000.00万元。

偿还部分银行贷款，将有助于调整公司负债结构，降低财务费用。预计资金到位后将给公司带来因财务费用下降所带来的348万元的收益。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

公司本次募集资金绝大部分将用于投资宜昌人福麻醉药注射制剂建设项目、武汉人福异地搬迁GMP改造项目、医药物流中心建设项目、医药工程研发中心及中试基地建设项目。通过募投项目的实施，可进一步扩大公司产能，提高公司主要产品研发能力和销售能力，进而增强公司盈利能力和核心竞争力，同时偿还银行贷款，可减少财务费用，降低资产负债率，提高公司短期偿债能力。本次发行募集资金到位后，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

序号	项目名称	项目备案情况
1	宜昌人福麻醉药 注射制剂建设项目	登记备案项目编码[2008050027200003]
2	葛店人福计生药 制剂车间扩产项目	登记备案项目编码[2008070027200007]
3	武汉人福异地搬 迁GMP改造项目	登记备案项目编码[2008010027200027]
4	医药物流中心 建设项目	登记备案项目编码[2008010027200028]
5	医药工程研发中心及中试基地建设项目	登记备案项目编码[2008010027200026]
6	偿还银行贷款项目	不需要备案

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于医药主导产业的建设项目。项目投产后，可有效提高公司生产和市场销售能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科技持有本公司16.408%的股权。本次非公开发行完成后，当代科技按不低于本次发行总量的16.408%比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2008年12月31日，公司资产负债率（母公司）为50.94%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为37.41%，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化上公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。

第五节 本次发行相关的风险说明

本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位，同时兼营房地产和教育投资业务。2008年度公司大力发展医药健康产业的战略，公司医药业务持续增长，本次发行募集资金将重点发展医药产业，进一步优化公司产业结构。鉴于此，本公司对风险因素的的分析力求涵盖医药和房地产业务，并以医药业务领域为分析重点。根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的主要风险如下：

一、第一大股东股权质押的风险

截至2008年12月31日，第一大股东当代科技（持有发行人法人股63,840,510股，占总股本的16.408%）将其持有的发行人法人股63,840,000股（占总股本的16.408%）用于质押。其中：

1、2007年10月，当代科技向中国工商银行武汉东湖开发区支行贷款1,000万元，将其持有的公司法人股900万股质押；

2、2008年1月，当代科技为发行人向中国农业银行武汉市江南支行短期流动资金贷款1,800万元提供担保，将其持有的发行人法人股1,526万股质押；

3、2008年3月，当代科技为发行人向中国农业银行武汉市江南支行短期流动资金贷款2,265万元提供担保，将其持有的发行人法人股1,950万股质押；

4、2008年3月，当代科技向中国工商银行武汉东湖开发区支行贷款450万元，将其持有的发行人法人股382万股质押；

5、2008年6月，当代科技向中信银行武汉分行贷款1,800万元，将其持有的发行人法人股1,626万股质押；

上述股权的质押合法、有效，但如果借款人不能在上述借款的到期日或之前偿还上述全部或部分借款，则当代科技持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层、管理制度和管理政策的变更和不稳定。

二、医药行业市场风险

由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

针对医药行业市场风险，发行人将通过进一步强化麻醉药产品细分市场已有优势，扩大麻醉药品的生产规模满足市场需要；通过加大研发投入，不断推出麻醉药系列新产品提升竞争优势；通过扩大专业终端推广队伍的数量，提升销售网络的密度和影响力；通过加大对医药研发平台和医药物流中心两个项目的投资，增强发行人的研发能力和配送能力，从而提升发行人综合竞争力。

三、业务经营风险

（一）医药业务经营风险

1、生产质量控制风险

医药产品质量涉及人民生命及身体健康问题，国家非常重视对医药生产经营的管理，为确保生产质量安全，生产医药企业必须通过GMP认证。从2006年7月开始，国家药监局开展整顿和规范药品市场秩序专项行动，一方面通过组织开展了GMP飞行检查，强化了药品生产监管，及时发现和纠正药品企业违反药品GMP生产行为；另一方面颁布了修订的《药品GMP认证检查评定标准》，提高了GMP认证检查评定标准。虽然发行人已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品GMP要求制定了操作规程和国家药监局批准的工艺标准严格进行生产，但如果发行人采购、生产环节控制不当，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。

2、产品销售风险

（1）营销网络建设滞后风险

在医药行业，发行人的全国性营销网络已初具规模，在全国29个省市建立了办事处，设有专业的医药产品销售队伍，并与19,532家终端医疗机构建立了业务联系。随着发行人生产规模的扩大，经营品种的增多，特别是推出新产品，若现有销售网络不能适应发行人快速发展的要求，将导致销售受阻。同时，医疗卫生体制改革、医药分离经营等政策变化也将给发行人医药产品销售带来风险。

发行人将进一步加强医药产品销售网络建设，充分利用发行人麻醉药品、计生药品专业销售团队优势，扩大网络覆盖面，开拓新的市场空间，完善市场信息系统，把握客户需求和市场动态，及时调整生产经营，谋求与大客户长期合作。目前发行人正进一步通过制定营销战略、强化市场职能、开展基于学术的专业推广、优化现有销售队伍、对销售人员进行系统培训与科学考核、积极发展电子商务、利用网络平台等措施提升发行人的营销能力。

（2）医疗卫生体制改革的风险

2009年1月21日召开的国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对发行人是重要的历史机遇和挑战，如果发行人药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，发行人将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

（3）药品的降价风险

随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。而发行人主要从事麻醉类药和计生类药等特色药品的经营，由于其行业的特殊性，受国家降价政策影响较小，报告期内发行人医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对发行人的产品价格及收益产生一定的冲击。

（4）产品生命周期风险

医药产品的生命周期受制于医药生产企业的新药开发能力。我国医药企业的自主开发能力较低，仿制国外新药较多，国产药品普遍附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。随着我国进一步加强知识产权保护，国内医药企业继续仿制处于专利保护期内的新药须支付高额的费用，企业依靠仿制国外新药而生存将难以为继。这将给发行人在医药行业的经营带来直接的风险。发行人在医药领域现有的部分产品中如杜冷丁、小牛血去蛋白提取物注射液、清淋冲剂、良园枇杷膏等已进入成熟期，存在产品更新换代的风险。

发行人将不断推出老品种的新剂型和替代产品，积极开展新产品的市场推广。对市场趋于饱和的药品，发行人将加强对治疗适应症的研究，增加适应群体，延长产品生命周期；对处于成长期的药品，通过强化营销网络建设，使其尽快占领市场并产生效益。同时，发行人持续加大对新产品研发的投入，促进产品的更新换代，本次募集资金投向中的医药工程研发中心及中试基地建设项目将全面提升发行人新药自主研发能力。

（二）房地产业务经营风险

虽然发行人从事房地产开发具有多年的经验，并成功开发了当代国际花园（总部基地、住宅一期）、藏龙新城、凤凰花园和当代国际花园（住宅二期）等项目，累计开发规模超过60万平方米，属于具有较成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司，但是随着武汉市房地产开发商纷纷增加投资和外地房地产开发商进入武汉房地产市场，开发项目日益增多，行业竞争日趋激烈，同时受国家宏观调控政策的影响，房地产市场交易价格和成交量有所下降。若发行人不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在所开发的产品不符合市场需要或者由于产品定价过高而导致销售不畅的业务经营风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目建设的风险

发行人本次募集资金绝大部分用于投资宜昌人福麻醉药注射制剂建设项目、武汉人福异地搬迁GMP改造项目、医药物流中心建设项目、医药工程研发中心及中试基地建设项目,项目的建成将加强发行人在麻醉类药和计生类药的市场地位，进一步增强发行人的研发、生产和销售能力。虽然发行人已有多年的医药生产和销售经验，为国内麻醉医药的龙头生产企业，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，或者项目建设失败的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金预计为48,369.24万元，发行后公司净资产将比2008年12月31日增长48.07%，如果在发行当年净利润增长速度小于净资产的增长速度，本次发行当年的净资产收益率（全面摊薄）将有所下降。

五、国际金融危机影响风险

源于美国次贷危机所引发的国际金融危机正在深刻影响世界各国实体经济，随着国际金融危机不断扩大和蔓延，各国经济将面临进一步下行的风险，从而导致全球性的消费需求紧缩。面对历史罕见的国际金融危机，我国政府提出四万亿元的投资规划以拉动内需，并投资8,500亿进行医疗卫生体制改革。报告期内，发行人主要经营特色医药业务，同时兼营房地产业务和教育投资业务，2008年度公司医药业务收入占营业收入的78.11%。公司未来将重点发展医药产业，并逐步退出房地产和教育投资领域。麻醉药和计生药均属于国家管制类医药，国家对该类药品的生产控制严格。发行人在特色医药领域具有一定的行业地位，是国内麻醉药品的龙头生产企业，同时也是国内主要计生药品定点生产企业之一。虽然公司所从事的医药行业受国际金融危机的影响相对较小，但是如果国际金融危机进一步加深，公司的医药业务和房地产业务收入存在下降的风险，将对发行人经营业绩造成一定影响。

武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

二○○九年四月二十日

(下转C15版)