2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 沃健 | 出差 |
| 董事 | 刘红旗 | 出国 |
| 董事 | 黎明 | 出差 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,927,459,125.13 | 1,870,889,897.13 | 3.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,044,285,468.88 | 1,010,836,843.79 | 3.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.69 | 3.57 | 3.31 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 48,261,334.28 | 185.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1703 | 185.10 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32,315,675.09 | 32,315,675.09 | 39.61 |
| 基本每股收益(元) | 0.1141 | 0.1141 | 39.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.1094 | 0.1094 | 35.36 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1141 | 0.1141 | 39.61 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.09 | 3.09 | 增加0.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.97 | 2.97 | 增加0.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -25,112.27 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,875,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 64,854.13 |
| 少数股东权益影响额 | -423,228.58 |
| 所得税影响额 | -170,419.76 |
| 合计 | 1,321,093.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,116 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 84,599,071 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 8,814,352 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 8,657,104 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 8,209,845 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 8,000,508 | 人民币普通股 |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 4,383,440 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 3,691,705 | 人民币普通股 |
| 邱跃 | 3,037,359 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－融通行业景气证券投资基金 | 2,989,950 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 应交税费 | 7,331,717.31 | -2,416,986.75 | 403.34 | 主要系本期应缴所得税增长所致 |
| 应付股利 | 2,334,400 | - | 系子公司应付少数股东红利增加所致 |
（2）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年1-3 月 | 2008年1-3 月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 2,282,777.23 | 1,391,412.53 | 64.06 | 主要系本期主营业务收入增长，税金相应增加所致 |
| 销售费用 | 22,757,216.65 | 17,140,009.68 | 32.77 | 主要系销售规模扩大及加大营销力度增加营销支出所致 |
| 管理费用 | 31,330,458.17 | 17,933,768.81 | 74.70 | 主要系销售规模扩大及技术开发投入增加所致 |
| 投资收益 | 3,050,550.83 | 5757682.29 | -47.02 | 主要系权益法核算的联营企业浙江卧龙置业投资有限公司利润减少所致 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,050,550.83 | 5757682.29 | -47.02 | 主要系权益法核算的联营企业浙江卧龙置业投资有限公司利润减少所致 |
| 营业外收入 | 2186525.63 | 591828.43 | 269.45 | 主要系政府补助增加所致 |
（3）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年1-3 月 | 2008年1-3 月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | 23,725,070.02 | 12,484,558.44 | 90.04 | 主要系子公司浙江卧龙国际贸易有限公司及子公司上海卧龙商务国际股份有限公司本期收到的出口退税款增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,455,926.17 | 18,460,987.79 | 59.56 | 主要系招投标押金等往来款增加所致 |
| 经营活动现金流入小计 | 519,858,586.86 | 393,329,229.50 | 32.17 | 主要系销售规模扩大及加大回款力度所致 |
| 支付的各项税费 | 27,333,199.30 | 19,886,522.00 | 37.45 | 主要系销售规模扩大引起上缴的增值税及所得税增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 40,439,170.86 | 30,123,548.71 | 34.24 | 主要系招投标押金等往来款增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,261,334.28 | -56,709,523.27 | 185.10 | 主要系销售规模扩大及加大回款力度所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,770,200.00 | 60,000.00 | 11183.67 | 主要系本期处置固定资产收入增加所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 18,202,869.61 | 收购非同一控制下子公司期初现金减少所致 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 6,770,200.00 | 18,262,869.61 | -62.93 | 主要系本期处置固定资产收入增加及收购非同一控制下子公司期初现金减少所致 |
| 投资支付的现金 | 12,241,350.80 | 支付非同一控制下子公司购买款减少所致 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 21,987,444.32 | 41,517,500.88 | -47.04 | 主要系支付非同一控制下子公司购买款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,217,244.32 | -23,254,631.27 | 34.56 | 主要系本期处置固定资产收入增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 119,730,000.00 | 85,730,000.00 | 39.66 | 主要系本期偿还短期借款增加所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,540,580.64 | 12,006,698.39 | -62.18 | 主要系子公司本期分配红利支出减少所致 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,785,196.53 | 主要系子公司本期分配红利支出减少所致 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,335,711.76 | 6,993,301.61 | 47.79 | 主要系子公司本期分配红利支出减少所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 43,379,801.72 | -72,970,852.93 | 159.45 | 主要系销售规模扩大及加大回款力度引起经营性现金流量增加所致 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 405,913,405.05 | 293,908,963.21 | 38.11 | 主要系销售规模扩大及加大回款力度引起经营性现金流量增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司2008年度股东大会审议通过了《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》，至2009年3月31日公司为各子公司提供的担保金额如下：
| 被担保对象 | 截止报告期担保金额（万元） | 担保总额（万元） |
| 浙江灯塔电源有限公司公司 | 12000 | 17000 |
| 银川卧龙变压器有限公司 | 5000 | 10000 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 7000 | 15000 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 7250 | 10000 |
| 合计 | 31250 | 52000 |
| 上述合计担保额度占2009年3月31日归属于母公司净资产的比例 | 29.92% |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司于2008 年8 月2 日披露了《关于控股股东和实际控制人延长持股锁定期的承诺公告》,公司控股股东卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生承诺：
（1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，于2008年8月8日解禁上市流通的64,480,058股和6,537,166股（共计71,017,224股）卧龙电气股份，自2008年8月8日起自愿继续锁定一年。
（2）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，已解禁并上市流通的19,602,880股和2,119,938股（共计21,722,818股无限售条件股票）卧龙电气股份，自2008年8月8日起自愿继续锁定一年。
报告期内卧龙控股集团有限公司和陈建成先生认真履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人:王建乔
2009年4月21日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2009-011
卧龙电气集团股份有限公司四届
四次董事会决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2009年4月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2009年4月22日下午在北京市昌平区北京华泰变压器有限公司（以下简称“华泰公司”）会议室召开公司四届四次董事会。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事沃健委托独立董事黄速建出席，董事刘红旗委托董事王建乔出席，董事黎明委托董事朱亚娟出席，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
一、会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过2009年第一季度报告全文及正文；
9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于受让北京华泰变压器有限公司部分股权的议案；
公司拟与哈尔滨市金桥啤酒有限公司（以下简称“金桥公司”）签订《股权转让协议》，受让金桥公司持有的华泰公司51%的股权（金桥公司持有华泰公司69.12%的股权），受让金额为人民币4080万元。同时，卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）拟受让金桥公司持有的华泰公司18.12%股权，受让金额为人民币1449.6万元。本次股权转让完成后，卧龙电气和卧龙控股合计持有华泰公司69.12%的股权，卧龙电气将成为华泰公司的控股股东。卧龙控股系公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
此项议案关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗回避表决。
此项关联交易公司独立董事发表了独立意见，具体如下：
公司受让“华泰公司”51%的股权有利于公司进一步做强做大公司主业、拓展公司产业链、增强市场竞争能力，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略。本项交易中公司与控股股东按同一价格以现金受让，上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们对该项交易予以认可，同时提请董事会关注公司受让后存在市场、技术等方面的风险。
上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，关联董事在表决时已实行了回避。
5票同意，0票反对， 0票弃权。
具体内容详见公司披露的《关于受让股权暨关联交易的公告》（编号：临2009-010），于2009年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上。
3、审议通过关于出资设立深圳卧龙自动化技术有限公司的议案；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
具体内容详见公司披露的《关于出资设立深圳卧龙自动化技术有限公司的公告》（编号：临2009-012），于2009年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站上。
4、审议通过关于调整股票期权行权价格的议案；
鉴于公司已于2009年4月16日实施了向公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）的2008年度利润分配方案，根据公司2008年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
每份股票期权的行权价格由原来的12.77元调整为12.65元，调整自2009 年4月23日生效。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
章程修改前：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类电机，发电机及机组，电器，助动车，自动化办公设备，电子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。
章程修改后：
第十三条 公司经营范围是：各类电机，发电机及机组，电器，助动车，自动化办公设备，电子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。开展对外承包工程业务（包括：一、承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程； 二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）。（以工商部门的核准为准）
9票同意，0票反对， 0票弃权。
提交2009年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过关于出资设立卧龙国际（香港）有限公司的议案
为了使公司充分利用香港区域、税收优势及健全的法律、制度，进一步提升自身产品竞争能力，增强卧龙品牌的国际影响力，提高产品在海外市场的占有率和知名度。公司拟出资500万港币在香港设立全资子公司卧龙国际（香港）有限公司，英文名称：Wolong International (HongKong) Co.,Ltd，注册资本为：500万港元，经营范围为：进出口贸易。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案，就本次董事会审议通过的关于修改《公司章程》的议案，提交2009年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本次董事会审议通过的关于修改《公司章程》的议案，提交2009年第一次临时股东大会审议，相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议时间：2009年5月11日上午9：30时；
（3）会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
2、出席会议的对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2009年5月6日－8日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636
联系人：倪宇泰，赵芳华
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年4月22日
附件：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
截止2009年5月6日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | ||||
| 3 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2009-012
卧龙电气集团股份有限公司
关于出资设立深圳卧龙自动化
技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
公司拟出资1020万元在深圳市设立深圳卧龙自动化技术有限公司,新公司注册资本为2000万元。其中公司出资1020万元，占注册资本的51%，王海龙出资330万元，占注册资本的16.50%，林霄舸、祝裕福、龙思玲、谷鹏、王志华、刘建华、孙文出资650万元，占注册资本的32.50%。
本项投资已经公司四届四次董事会审议通过。
二、出资各方情况介绍
（1）卧龙电气以现金出资1020万元，占注册资本的51%；
（2）王海龙以现金出资330万元，占注册资本的16.5%；
（3）林霄舸、祝裕福、龙思玲、谷鹏、王志华、刘建华、孙文以现金出资150万元，占注册资本的7.5%；
（4）林霄舸、祝裕福、龙思玲以技术出资500万元，占注册资本的25%。其中丙方林霄舸380万元，祝裕福 60 万元，龙思玲 60 万元。
三、设立公司基本情况
设立公司名称：深圳卧龙自动化技术有限公司（暂定名）；
注册资本：2000万元；
经营范围：可编程逻辑控制器（简称“PLC”）及其相关领域产品的研发、生产、销售等。(以上经营范围以工商部门核定为准）
经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
四、对公司的影响
PLC在工业自动化控制特别是顺序控制中的地位，在可预见的将来，是无法取代的。目前，PLC已几乎应用于整个工业控制领域，未来几年，随着技术的不到发展，PLC产品会随工业需求不断变化而不断发展，前景非常广阔。公司出资设立的深圳卧龙自动化技术有限公司主营ODM产品和自有品牌产品的研发、生产和销售，新公司的设立，将进一步拓展公司产品链，提高公司市场竞争能力，提升公司未来的盈利能力。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年4月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2009-013
卧龙电气集团股份有限公司关于控股
股东股票解除质押并继续质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“本公司”、“公司”）于2009年4月22日接到公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）的通知，卧龙控股于2008年10月15日质押给杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）的卧龙电气10,000,000股无限售流通股，已于2009年4月22日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。
卧龙控股与杭州银行签订了股票质押合同，将其持有的卧龙电气5,600,000股股票质押给杭州银行，质押期限为2009年4月21日至2009年10月30日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
截止本公告日，卧龙控股共持有本公司无限售流通股84,599,071股，占公司总股本的29.86%，其中质押股份共计34,040,000股，占公司总股本的12.01%。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年4月22日