第六届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开公司2008年度股东大会的通知
证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2009-012
银泰控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银泰控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议暨2008年度董事会于2009年4月11日以电子邮件、传真或专人送达方式发出通知，同年4月21日在公司办公地10楼会议室召开。会议应出席的董事9名全体出席了会议并行使会议各项议案的投票表决权。监事会全体成员、公司部分高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长杨海飞先生主持，审议并一致通过如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年度经理工作报告》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年度董事会工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年财务决算报告》；
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年度利润分配预案》：经立信会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润36,656,961.28元，加年初未分配利润71,574,668.24元，减提取法定盈余公积3,665,696.13元，年末可分配利润为104,565,933.39元。鉴于公司现有房地产项目后续及新项目拓展资金需要等实际情况，董事会提议本年度拟不分配股利。
本年度亦不进行资本公积金转增股本。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年公司高管人员薪酬的审查和考核意见》；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确定2008年度会计师事务所审计报酬的议案》：同意支付立信会计师事务所为本公司2008年年报的审计费40万元；
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过关于修订《公司审计委员会年度财务报告审计工作制度》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《独立董事关于2008年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；
十、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《立信会计师事务所关于公司与关联方资金往来的审核报告》；
十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《审计委员会对年审会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》（详见公司2008年度报告全文）；
十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会处置金融资产的议案》：
为了加快清理公司非核心资产，回笼资金，突出主营业务，公司董事会提请股东大会继续授权董事会结合金融市场环境（包括股价走势，二级市场趋势，国家货币、财政政策等因素），在二级市场上择机分次或一次性出售公司持有的可供出售金融资产（“交通银行”、“宁波银行”和“海通证券”股票），期限自本预案提交股东大会审批通过之日起一年。
十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会继续授权董事会审批投资房地产项目的预案》：
为及时把握投资时机，提高决策效率，拟提请股东大会继续授权董事会审批累计总额不超过最近一期经审计后公司总资产的50%的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额为计算标的，适用于公司或公司控股子公司），期限自本预案提交股东大会审批通过之日起一年。上述授权事项经董事会审批同意后，由经营层具体组织实施，并按规定履行相应信息披露义务；
十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于同意控股子公司增资奉化银泰置业有限公司的议案》：
为满足奉化银泰置业有限公司在浙江省奉化市开发房地产项目的需求，经研究，公司董事会决定拟由公司下属控股子公司宁波华联房地产开发有限公司对奉化银泰置业有限公司单方增资5 ,000万元。增资后，其注册资本增加至10,000万元。本次增资的资金来源为公司自有资金；
十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提前换届的议案》：
公司第六届董事会自2008年5月组成并起任，至2011年5月任期届满，鉴于当前公司定向增发工作已经完成，北京市基础设施投资有限公司持有公司股份占总股本29.81%，成为公司控股股东，为适应公司发展需要，拟提前换届。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议表决；
十六、 《关于董事会换届选举的议案》：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会根据股东单位的推荐，提名新一届董事会成员如下：
公司控股股东北京市基础设施投资有限公司推荐王灏先生、田振清先生、高朋先生、胡定核先生、李存慧先生为银泰控股股份有限公司第七届董事会董事候选人，其中胡定核先生、李存慧先生为独立董事候选人。公司第二大股东中国银泰投资有限公司推荐程少良先生、杨海飞先生、韩学高先生、陈爱珍女士为银泰控股股份有限公司第七届董事会董事候选人，其中陈爱珍女士为独立董事候选人。上述候选人的任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议表决。（上述候选人简历详见附件）
十七、 《2009年第一季度报告及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十八、 《公司经营层关于对2009年第一季度董事会决议执行情况的汇报》；
十九、 《2008年年度报告全文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
二十、 《关于决定召开公司2008年度股东大会的议案》：
决定于2009年5月13日（星期三）上午9：00在公司10楼大会议室现场召开银泰控股股份有限公司2008年股东大会，审议上述二~五、七、十二、十三、十五、十六项议案。2008年度股东大会召开具体情况如下：
(一)召开会议的基本情况
1、 会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会
2、 会议召开时间：2009年5月13日（星期三）上午9：00时
3、 会议召开方式：现场投票
4、 会议会址：宁波东渡路55号华联大厦10楼本公司大会议室
（二）会议审议事项：
1、 2008年度董事会工作报告；
2、 2008年度监事会工作报告；
3、 2008年度报告及摘要；
4、 2008年度财务决算报告；
5、 2008年度公司利润分配预案；
6、 关于确定支付立信会计师事务所审计报酬的议案；
7、 关于继续授权处置金融资产的议案；
8、 关于继续授权董事会审批投资房地产项目的预案；
9、 关于董事会提前换届选举的议案；
10、 关于董事会换届选举的议案；
11、 关于监事会提前换届选举的议案；
12、 关于监事会换届选举的议案；
13、 听取《独立董事2008年度述职报告》。
上述股东大会议案具体内容查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2009年5月6日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见后附件），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月8日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室
地 址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼7楼A区
联系电话：（0574）87092004/87092006 /87092059 传 真：（0574）87092008
联 系 人：鲍慧慧
（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
二OO九年四月二十一日
附件1：
银泰控股股份有限公司第六届董事会
董事候选人与独立董事候选人简历
一、 董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
王灏先生简历：男，1967年出生，北京大学博士、博士后，高级经济师，北京交通大学教授，北京市第十三届人大代表，崇文区政协常委。中国企业联合会、中国企业家协会、中国青年企业家协会、北京青年企业家协会副会长，中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会副主任，中国交通运输协会城市轨道交通中青年专家。自1990年起先后担任北京市煤炭总公司党委组织干事、厂长助理、副厂长、副总经理兼北京金泰房地产开发公司副董事长、总经理，北京市境外融投资管理中心党组成员、副主任，北京市国有资产经营有限责任公司党组成员、董事、副总经理，北京地铁集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理。2003年11月起任北京市基础设施投资公司党组成员、副总经理，兼任北京地铁四号线、五号线、十号线投资有限公司、北京城市铁路股份有限公司、北京信息基础设施建设股份有限公司董事长；2005年8月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。
田振清先生简历：男，1965年出生，研究生学历，高级工程师。毕业于中国人民大学工商管理学院。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司。2002年2月起任北京化学工业集团有限责任公司党委常委、副总经理，2005年8月至今任北京市基础设施投资有限公司党委委员、副总经理。
高朋先生简历：男，1972年出生，研究生学历。毕业于西南财经大学金融系。曾就职于中国华诚集团、北京证券有限责任公司、北京地铁集团有限责任公司。2003年12月起任北京市基础设施投资有限公司融资建设部经理，2005年2月起任北京市基础设施投资有限公司总经理助理兼融资建设部经理，2007年10月至今任北京市基础设施投资有限公司党委委员、副总经理。
程少良先生简历：男，1963年出生，1993年4月至1999年9月任香港高煦投资有限公司总经理，1999年10月起至今任中国银泰投资有限公司董事、执行总裁，2007年2月起兼任银泰百货（集团）有限公司（HK：1833）董事会副主席兼执行董事。
杨海飞先生简历：男，1967年出生，硕士研究生学历。曾就职于中国航空技术国际工程公司、君安证券有限责任公司。2001--2005年华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理。2005年起至今任中国银泰投资有限公司投资部总经理。2007年1月当选本公司董事并起任五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。
韩学高先生简历：男，1972年出生，大学本科学历，中国注册会计师。2000年至今历任中国银泰投资有限公司财务部总经理、财务总监、副总裁。2003年当选本公司第四届董事会董事并连任至今。现任公司第六届董事会董事。
二、 独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
李存慧先生简历：男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。毕业于财政部财政科学研究所。曾就职于山西省太原模具厂、中华会计师事务所、中青会计师事务所，1998年4月至2008年3月任北京天华会计师事务所合伙人，2008年4月至今任北京全企会计师事务所合伙人。
陈爱珍女士简历：女，1957年出生，研究生学历。1982年毕业于山西大学经济系后留校任教，历任助教、讲师、副教授，1991年获日本东京立教大学经济学硕士学位。1993年获律师资格证书，1994年获证券律师从业资格证书，2002年3月获独立董事的任职资格证书。现为北京市众天律师事务所合伙人律师。2007年5月当选为本公司独立董事并连任至今。
胡定核先生简历：男，1963年出生，博士，西南大学教授、博士生导师。毕业于中国人民银行研究生部。曾担任中国华诚财务公司副总经理、中信银行重庆分行行长、金元证券有限公司常务副总裁。2004年4月起担任中共宁夏回族自治区委员会宣传部副部长，2005年7月至今任重庆银华投资担保有限公司董事长。
附2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立性的补充声明
银泰控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京市基础设施投资有限公司现就提名胡定核先生、李存慧先生为银泰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任银泰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是银泰控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银泰控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与银泰控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括银泰控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在银泰控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京市基础设施投资有限公司（盖章）
2009年 4月11 日于北京
银泰控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国银泰投资有限公司现就提名陈爱珍女士为银泰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任银泰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是银泰控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银泰控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与银泰控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括银泰控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在银泰控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国银泰投资有限公司（盖章）
2009年 4月11 日于北京
银泰控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡定核、李存慧、陈爱珍，作为银泰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与银泰控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有银泰控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是银泰控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为银泰控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与银泰控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从银泰控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合银泰控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职银泰控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括银泰控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在银泰控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡定核、李存慧、陈爱珍
2009 年 4月 11日于北京
银泰控股股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：胡定核
2. 上市公司全称：银泰控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：胡定核
日 期：2009年 4月 11 日
银泰控股股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：李存慧
2. 上市公司全称：银泰控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李存慧
日 期：2009年 4月 11 日
银泰控股股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：陈爱珍
2. 上市公司全称：银泰控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈爱珍
日 期：2009年 4月 11 日
附3：提名委员会审核意见、独立董事独立意见
银泰控股股份有限公司
提名委员会关于董事（含独立董事）候选人的审核意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司提名委员会工作细则》等有关规定，我们作为银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会，就公司第六届董事会第十一次会议提名王灏先生、田振清先生、高朋先生、程少良先生、杨海飞先生、韩学高先生为公司第七届董事会董事候选人，提名陈爱珍女士、胡定核先生、李存慧先生为公司第七届董事会独立董事候选人事宜，对提名程序和任职资格进行了认真审查，本提名委员会认为本次拟提名的董事（含独立董事）候选人员，其提名人提名资格和提名程序以及被提名人的任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
现提请本次董事会予以审议。
银泰控股股份有限公司董事会提名委员会
提名委员会成员（签名）：陈爱珍、汤得军、唐曙宁
2009年4月11日
银泰控股股份有限公司
独立董事关于提名董事（含独立董事）候选人的独立意见
致银泰控股股份有限公司董事会和股东大会：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议提名王灏先生、田振清先生、高朋先生、程少良先生、杨海飞先生、韩学高先生为公司第七届董事会董事候选人，提名陈爱珍女士、胡定核先生、李存慧先生为公司第七届董事会独立董事候选人的决议事项，发表如下独立意见：
一、 本次因董事会提前换届选举而产生提名事宜，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，有利于公司的发展，符合公司和股东的利益；
二、 本次提名的候选人，其提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
据此，同意董事会就本次提名所作决议。
银泰控股股份有限公司
独立董事（刘舟宏、汤得军、陈爱珍）签字：
2009年4月21日
附件4：
授权委托书
兹委托 先生/女士出席银泰控股股份有限公司第三十七次股东大会（2008年度股东大会），并按以下意见代为行使表决权。具体如下：
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委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2009-013
银泰控股股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银泰控股股份有限公司第六届监事会第六次（2008年度监事会）会议于2009年4月11日以传真、邮件等形式发出通知，同年4月21日在公司办公地10楼会议室召开。会议应出席的3名监事全体亲自出席了会议并行使会议各项议案的投票表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴宁莲女士主持，审议并通过以下议案：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年年度报告及报告摘要》。同时监事会对董事会编制的年度报告提出以下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2008年年度监事会工作报告》；
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《监事会提前换届的议案》：公司第六届监事会自2008年5月组成并起任，至2011年5月任期届满，鉴于当前公司定向增发工作已经完成，北京市基础设施投资有限公司持有公司股份占总股本29.81%，成为公司控股股东，为适应公司发展需要，拟提前换届。此议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司2008年度股东大会审议表决；
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《监事会换届选举的议案》：根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经股东单位推荐，监事会提名李成言先生、郝伟亚先生为公司第七届监事会监事候选人（简历详见附件），并提交公司2008年度股东大会审议表决。
公司另一名职工代表监事届时将由公司基联工会选举产生，与以上两名监事共同组成新一届监事会。
上述候选人的任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2009年第一季度报告全文及摘要》。同时监事会对董事会编制的季度报告提出以下审核意见：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
本公告之附件：候选人简历
银泰控股股份有限公司监事会
二00九年四月二十一日
附件
监事候选人简历
李成言：男，1949年出生。曾任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、副系主任。2002年至今任北京大学政府管理学院党委书记、教授、博士生导师，兼任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任。
郝伟亚：男，1969年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科技大学研究生院、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中心。2001年4月至2008年7月历任北京市国有资产经营有限责任公司资本运营部副经理、下属公司副总经理、总经理、董事长，2008年8月至今历任北京市基础设施投资有限公司投融资管理部高级投资师、部门经理。
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人杨大勇及会计机构负责人（会计主管人员）陈震芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）总体经营情况概述
报告期内，公司根据“做大做强房地产主业”的战略目标，进一步加大房地产业务的拓展力度：
首先，全力推动公司现有房产项目的建设和销售工作。华联三号地块项目，大楼单体工程已全部竣工，计划于09年6月交付使用；自08年5月开始预售和招租以来，至今办公楼销售已逾30%，1-4层保留商业物业部分已招租完毕。慈溪四号地块项目，已于08年11月交付使用，住宅和办公房已全部销售完毕，目前仅余少量商铺和车位，销售率达98%。公司参股建设的杭州银泰海威国际项目，住宅部分的土建工程已接近尾声，预计将于09年10月交付使用，总体销售率已达到60 %以上；酒店区块由于政府规划调整等原因，新方案正在进行概念性设计。公司参股建设的钱湖国际项目，柏悦酒店项目的土建工程已基本完成，室内装饰工程正在抓紧实施中；开发地块部分，已进一步完善了规划方案，并获得了相关主管部门的认可。
其次，新项目的拓展取得较大成绩。年内，公司积极关注和寻找有较好商业机会的长三角周边及外围区域的开发项目，分别对奉化、慈溪、长沙、海南等10余个项目进行了考察和调研。尤其是奉化奉港地块，公司从08年上半年即开始进行重点跟踪，并与当地政府进行了深入的洽谈。目前，该地块已正式挂牌，公司正在积极准备相关摘牌事宜。
（二）公司财务情况概述
随着慈溪四号地块年内竣工，华联三号地块工程基本完工，公司的房产主营业务开始逐步进入平稳发展的良性循环轨道。本报告期内，公司的营业收入、净利润等指标与上年相比均出现了较大幅度的增长：至年末，公司实现营业收入79522万元，较上年同期增加19.77%，主要系慈溪四号地块大部分房屋销售的收入得以在年内确认；实现净利润5936万元，较上年同期增长184.07%，主要系慈溪四号地块销售利润和物业租赁收入的增加及出售部分可供出售金融资产增加的投资收益所致。
另外，在费用方面，销售费用和管理费用合计为4587万元，较上年同期上升2232万元，增幅94.76%，主要系与房产销售相应的宣传费、广告费及销售费用大幅增加所致。公司全年净资产增长率为-32.56 %，主要系本年可供出售金融资产公允价值下跌以及出售部分可供出售金融资产导致资本公积较年初大幅下降所致。
年末公司的资产负债率为60.18%，较上年末上升了4.42个百分点，但公司的负债水平和结构基本仍控制在合理范围内。
（三）定向增发专项工作
为了解决公司因规模偏小而带来的发展瓶颈问题，公司于2007年下半年启动了股票定向增发工作。报告期内，证券市场和国内经济形势变化错综复杂，公司克服重重困难，数次调整方案，终于在09年3月完成了向北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司的股票定向增发工作，共募集资金7.89亿元，同时将取得京投置地95%的股权并增持钱湖国际15%的股权，进一步拓展了公司房地产业务的规模和范围，为公司今后房地产主业的跨越式发展打下了坚实的基础。
二、公司未来发展与展望
（一）公司所处行业的发展趋势
房地产业是公司的主业。2008 年，在国家抑制房地产价格过快上涨的政策调控下，在全球性金融危机的影响下，房地产投资信心持续下降，房价下跌、成交低迷，开发企业资金压力加大，国内房地产市场快速步入下行调整周期。2009年，随着国家和地方房地产相关利好政策的相继发布，国家4万亿投资计划及产业振兴规划的陆续出台，宏观经济触底回稳，房地产市场悲观预期逐步消除，市场信心有所恢复，市场需求有望得到有效释放，成交量也将出现阶段性理性的上涨。但在全球经济危机的影响下，国际国内经济走势依然存在不确定性，未来2-3年，房地产市场预计仍将处于盘整阶段。从中长期来看，由于我国正处在城市化进程的加速过程中，人均住房水平低、人口红利因素依然存在，住房的刚性需求和改善性需求非常大，房地产业整体向上的趋势没有改变，行业未来发展空间巨大，前景仍然乐观。
从行业细分市场来看，在行业整体调整的背景下，公司下步将作为发展战略重点的轨道物业开发业务却面临历史发展机遇。以北京轨道交通为例，北京目前已经开通运营的轨道交通线路约200公里，在2015年前，北京还将建成通车轨道交通线路约360公里。随着轨道交通建设的提速，地铁站点的上盖开发、站点周边的综合开发等潜在发展机会较多，为公司向轨道物业开发战略转型提供了良机。
（二）公司存在的主要困难和解决方法
公司经营中存在的主要困难集中在以下几个方面： 1、受房地产市场调整的影响，公司现有的开发项目面临较大销售压力，实现预期盈利的难度加大。2、公司资产规模仍然偏小，开发项目储备不足，不利于公司未来业绩的平稳快速增长。3、公司组织架构及薪酬体系不能满足未来业务快速扩张的需要。和同类公司相比，公司在房地产开发人才方面的储备严重不足，难以满足公司快速扩张的要求；同时，薪酬整体水平较低，对高端专业人才的吸引力不强。4、公司现有开发能力尚不能满足向轨道物业开发战略转型的要求。
针对上述困难，公司将主要采取以下几个方面措施：
一是采取稳健的经营策略，根据开发项目特点，建立适应的产品定位，积极调整产品结构，合理控制开工及销售周期，加强成本控制体系，加速资金回流以规避或降低开发风险。
二是积极争取公司股东在资金和项目资源方面的支持，择机通过股权收购、项目合作等方式增加开发项目储备，为公司可持续发展奠定基础；同时，拓展新的融资渠道，积极尝试REITS等创新融资产品，并择机利用资本市场融资平台，为公司筹集长期、稳定的资金。
三是确定公司“轨道物业开发”与“景观物业开发”的战略目标，并以此建立公司业务开发模型，建立公司在轨道物业和景观物业开发方面的核心竞争力。
四是根据上市公司重组后确定的公司新战略目标，全面实施新的组织架构和业务流程体系，提升公司专业运作能力；建立具备市场竞争力的薪酬体系，加快人才引进力度，为公司业务快速拓展提供基础保障。
五是加快实施品牌战略，确立公司在轨道物业、景观物业细分领域的品牌形象。
六是进一步发挥独立董事及董事会各专业委员会的作用，加强公司治理，不断提高公司治理水平。
（三）公司的发展战略
公司的发展战略是：在确定公司原有项目发展基础上，探索并完善轨道物业开发的盈利模式，打造具有鲜明特色和核心竞争力的“轨道物业”品牌；加强与国际国内知名商业及酒店经营企业的战略合作，进一步提升公司景观物业的开发能力和品牌形象。充分利用资本市场平台，通过各种途径，增加公司的土地及项目资源储备，保持经营业绩的持续稳定增长，使公司成为轨道物业为特色、景观物业为补充的全国性综合类房地产开发与运营公司。
（四）2009年的经营指标计划
2009年，公司的年度经营目标及计划为：
1、公司净利润不低于上年同期水平；
2、完成非公开发行股票的后续相关工作；
3、全面推进在建开发项目进程，其中：华联三号地块项目竣工交付；北京大红门项目住宅部分开盘销售，主体结构封顶；东钱湖项目酒店区块部分完成装修，开发地块部分实现开工；杭州海威项目住宅部分竣工交付。
4、根据市场形势，落实不少于2个开发项目，权益开发面积不低于30万平米；
5、初步完成非房地产业务的整合。
（五）资金需求和使用计划
根据公司发展战略和2009年经营计划，预计公司2009年房地产项目资金需求为29亿元。
资金来源渠道主要有：非公开发行募集资金；公司自有资金、银行贷款、股东贷款及其他方式融资。
资金主要用于北京大红门、宁波东钱湖及新增开发项目。
6.2 主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元 币种:人民币
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持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(下转C69版)
2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席并行使会议各项议案的投票表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人杨大勇及会计机构负责人（会计主管人员）陈震芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
银泰控股股份有限公司
法定代表人：杨海飞
2009年4月21日