营业收入主要板块构成与占比
业务板块	2008年度		2007年度		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
机车	8,171,587	22.85	7,121,026	25.99	14.75
客车	3,283,197	9.18	3,422,987	12.49	-4.08
货车	9,489,830	26.53	9,222,736	33.66	2.90
动车组	5,702,565	15.94	2,691,573	9.82	111.87
城轨地铁车辆	2,580,366	7.21	1,704,375	6.22	51.40
其他	6,540,602	18.29	3,238,268	11.82	101.98
合计	35,768,147	100.00	27,400,965	100.00	30.54

营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆和其他收入构成。报告期内本公司营业规模增长较大，营业收入增长的主要原因是随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规模，市场销售额不断提升，从而带动报告期内的营业收入有较大增长。

机车业务收入是本公司收入的重要组成部分。2008 年本公司机车业务收入与上年相比增长的主要原因是，伴随着中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续上升，产品升级换代使单价上升较为明显，从而带动机车收入的显著增长。

2008 年本公司客车业务收入与上年相比下降的主要原因是由于部分普通客车逐步被动车组替代，使得客车的整体收入减少。

2008 年本公司货车业务收入与上年相比增幅不大，其中：因国内外市场对货车产品的需求增加且随着货车技术等级的提高其单价上升，新造业务收入增幅较大，因转K2改造业务大幅减少修理业务收入减幅较大。

2008 年本公司动车组业务收入与上年相比增幅显著，主要原因是伴随着中国高速铁路的发展，市场需求持续上升，产品升级换代带来的单价上升较为明显，从而带动动车组收入的显著增长。

2008 年本公司的城轨地铁车辆业务收入与上年相比增幅较大，主要是由于城轨地铁车辆行业进入快速发展期，市场需求逐步释放，从而带动本公司城轨地铁车辆销量和产量有所提高。

其他业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业收入等。与上年相比增幅显著，主要原因是本公司积极利用技术能力和优势发展专有技术延伸产品，专有技术延伸产品收入增幅显著。

（3）分地区经营收入分析

2008 年度本公司经营业务按地区的经营收入以及其与上年度的比较情况如下表所示：

分地区营业收入构成与占比
业务板块	2008年度		2007年度		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
国内市场	34,129,686	95.42	25,467,166	92.94	34.01
海外市场	1,638,461	4.58	1,933,799	7.06	-15.27
合计	35,768,147	100.00	27,400,965	100.00	30.54

本公司国内市场收入较上年增长34.01%；海外市场收入较上年减少15.27%，主要原因是一部分海外销售通过国内客户销售到海外市场，该部分收入未作为海外市场收入反映。

（4）毛利和毛利率分析

2008 年度本公司综合毛利及其与上年度的比较情况如下表所示：

综合毛利和毛利率情况
项目	2008年度	2007年度	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
营业收入	35,768,147	27,400,965	30.54
营业成本	29,676,918	23,265,996	27.55
营业税金及附加	164,745	117,271	40.48
毛利	5,926,484	4,017,698	47.51
毛利率	16.57%	14.66%

2008年度本公司毛利和毛利率的增长主要是由于本公司在业务发展、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，从而使营业收入的增长幅度大于营业成本的增加，整体提升了本公司的毛利和毛利率。同时，产品的技术升级及产品结构的调整也在一定程度上提高了公司整体毛利及毛利率水平。（5）主要供应商及客户情况

2008年度，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为21.89亿元，占年度采购总额的比例为 7.98%；前 5 名客户的销售额合计为221.64亿元，占公司销售总额的比例为61.97 %。客户集中度较高的原因在于铁道部及各铁路局是本公司最大的客户。

3、报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况

（1）报告期内公司主要资产构成及变动情况

2008年度，本公司资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示：

主要资产构成及其变动情况（以净额反映）
项目	2008年12月31日		2007年12月31日		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
流动资产合计	31,025,177	68.20	21,791,421	66.59	42.37
其中：货币资金	11,722,772	25.77	8,271,520	25.28	41.72
应收账款	5,995,583	13.18	4,020,423	12.29	49.13
预付账款	3,555,793	7.82	2,343,505	7.16	51.73
存货	8,389,453	18.44	5,839,556	17.84	43.67
非流动资产合计	14,463,498	31.80	10,934,437	33.41	32.27
其中：固定资产	7,694,160	16.91	6,298,140	19.25	22.17
在建工程	2,547,943	5.60	769,498	2.35	231.12
无形资产	3,432,401	7.55	3,090,002	9.44	11.08
资产总额	45,488,675	100	32,725,858	100	39.00

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司流动资产占总资产的比重为 68.20%，本公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长和当年融资后存量资金金额较大有关。

本公司货币资金主要包括现金和银行存款。本公司货币资金余额相对较大，2008年末货币资金占总资产比重为 25.77%，这与公司保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营有关。从绝对额来看，本公司2008年末货币资金余额较上年末增加41.72%，主要原因是本公司2008年上市募集的资金按募投项目进展情况一部分资金仍以货币资金形式存放于金融机构。

本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，2008年末本公司应收账款净额较上年末增加49.13%，主要是2008年营业收入的较大增长相应增加了应收账款所致。从相对比例看，2008年末应收账款净额占总资产比重为13.18%,，较上年末略有上升。

本公司预付账款主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。从绝对额看，2008年末本公司预付账款较上年末增加51.73%，主要是本公司技改项目增加和合同项目数量增多导致采购量增加所致。从相对比例看，2008年末预付账款占总资产比重为7.82%,，占比较为稳定，较上年末略有上升。

本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。从绝对额看，本公司2008年末存货净额较上年末增加43.67%，主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的相应增长。从相对比例看，2008年末存货净额占总资产比重为18.44%，占比较为稳定，较上年末略有上升。

本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。从绝对额看，2008年末本公司固定资产净额较上年末增加22.17%，主要是本公司为满足不断增长的业务规模需求扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所作的投资增加以及本年度新增若干子公司所带来的一定增长。从相对比例看，2008年末固定资产净额占总资产比重为16.91%。

本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。从绝对额看，2008年末本公司在建工程较上年末增加231.12%，增幅较大，主要是本公司募投项目启动增加固定资产投资所致。从相对比例看，2008年末在建工程占总资产比重为5.60%。

本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。从绝对额看，2008年末本公司无形资产净额较上年末增加11.08%，主要原因是本年度土地使用权增加所致。从相对比例看，2008年末无形资产净额占总资产比重为7.55%。

（2）报告期内公司主要负债构成及变动情况

截至 2008 年 12 月 31 日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

主要负债构成及其变动情况
项目	2008年12月31日		2007年12月31日		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
流动负债合计	23,589,640	87.98	21,682,671	82.41	8.79
其中：短期借款	3,713,581	13.85	5,437,111	20.67	-31.70
应付票据	3,127,130	11.66	1,612,181	6.13	93.97
应付账款	8,415,044	31.39	6,229,873	23.68	35.08
预收账款	6,252,075	23.32	5,148,881	19.57	21.43
非流动负债合计	3,221,516	12.02	4,627,319	17.59	-30.38
其中：长期借款	664,996	2.48	2,086,368	7.93	-68.13
其他非流动负债	2,459,065	9.17	2,520,230	9.58	-2.43
负债总额	26,811,156	100.00	26,309,990	100	1.90

截至2008年12月31日，本公司流动负债占总负债的比重为87.98%，与高流动资产比重相对应，本公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。

本公司的短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。从绝对额看，2008年末本公司短期借款较上年末减幅较大，减少31.70%；从相对比例看，短期借款占总负债比重较上年末降幅较大。主要原因是为降低财务费用，经股东大会批准，从募集资金中调用21.4亿元用于临时补充流动资金，归还了部分短期借款。

本公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。2008年末本公司应付票据较上年末增加93.97%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加所带来的相应增加。

本公司应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。2008年末本公司应付账款较上年末增加35.08%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加而带来的应付款相应增加。

本公司2008年末预收账款较上年末增加21.43%，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升，与销售产品相关的预收款也相应增加。

本公司2008年末长期借款较上年末减少68.13%，减幅较大，主要是本年度用于支持工程项目开支的相关借款减少。

本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债，为本公司承担的并应于未来年度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。2008年末本公司其他非流动负债较上年末变动幅度不大，占比也较为稳定。

4、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

2008 年度，本公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

项目	2008年度	2007年度	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
销售费用	787,350	641,067	22.82
管理费用	3,341,641	2,355,717	41.85
财务费用	258,909	239,511	8.10
资产减值损失	127,521	41,541	206.97
投资收益	231,644	222,089	4.30
营业外收入	346,921	313,789	10.56
所得税费用	244,929	124,907	96.09

2008年度,本公司销售费用787,350千元，较上年增长22.82%,主要是因为本公司销售收入增加导致相应销售费用增加; 本公司管理费用3,341,641千元，较上年增长41.85%，主要是本年度业务量和研发费用增加导致相应管理费用增加; 本公司财务费用258,909千元，较上年增长8.10%，主要是本年度业务量增加而导致相应财务费用增加; 本公司资产减值损失127,521千元，较上年增长206.97%，主要是本年度存货跌价损失增加96,257千元所致;本公司投资收益231,644千元，较上年增长4.30%，增幅不大;营业外收入346,921千元，较上年增长10.56%，主要是本年度政府补助增加所致; 本公司所得税费用244,929千元，较上年增长96.09%，主要原因是本年度营业利润总体增加，以及部分在上年度尚处于免税期的子公司在本年度开始缴纳所得税。

5、报告期内现金流量分析

2008 年度，本公司现金流量及同期变动情况如下表所示：

项目	2008年度	2007年度	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
经营活动产生的现金流量净额	1,338,702	1,443,173	-7.24
投资活动产生的现金流量净额	-3,049,428	-2,349,293	29.80
筹资活动产生的现金流量净额	5,817,557	2,502,634	132.46

2008年度,本公司经营现金净流量1,338,702千元，较上年减少7.24%，主要为应收帐款及存货于本年度的增长幅度大于应付帐款增长的幅度所致;本公司投资活动现金净流量赤字3,049,428千元，较上年增加赤字700,135千元，增加29.8%，主要原因是募投项目投资支出增加所致;本公司筹资活动现金净流量5,817,557千元，较上年增加132.46%，主要来源于发行股票所募集的资金。

6、报告期重大资本性支出情况

2008 年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示：

项目	2008年度	2007年度
	金额（千元）	金额（千元）
房屋及建筑物	40,777	62,289
机器设备	216,326	153,527
运输工具	9,185	81,614
办公设备及其他	103,223	67,689
土地使用权	343,440	173,691
软件使用权	30,457	40,626
工业产权及专有技术	41,364	53,396
在建工程	3,206,051	1,256,840
合计	3,990,823	1,889,672

本公司的资本性支出主要用于建造厂房及建筑物、购买生产设备等。公司的资本性支出增强了业务能力和可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营实力。

7、公司主要子公司经营情况

子公司名称	主营业务	注册资本（人民币万元）	年末资产总额（人民币千元）	归属于母公司股东的年末净资产（人民币千元）	归属于母公司股东的2008年净利润（人民币千元）	2008年营业收入（人民币千元）
南车株洲电力机车有限公司（“株机公司”）	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等	61,302.58	6,641,113	1,294,906	193,525	4,150,091
南车青岛四方机车车辆股份有限公司（“四方股份”）	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等	135,892.27	5,627,158	1,571,015	257,188	7,308,439
南车株洲电力机车研究所有限公司（“株洲所”）	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等	238,171.00	7,341,194	2,774,856	231,205	3,843,630
南车长江车辆有限公司（“长江公司 ”）	铁路货车研发、制造与修理业务等	170,741.83	4,290,205	1,755,003	143,585	4,552,706
南车戚墅堰机车有限公司（“戚墅堰公司”）	铁路内燃机车研发、制造及修理等	65,610.50	2,071,032	689,451	48,598	2，053，846

8、科研成果介绍

2008年度本公司新立科研项目 300多项；通过国家、省部级鉴定或评审20项，获国家级科技进步奖特等奖1 项，一等奖 1 项，获省部级科技进步奖 14 项；申请国家专利674项，新获得授权专利464项。

公司的高速列车系统集成国家工程实验室（依托四方股份）获得国家发改委批准，株机公司、四方股份、南车眉山车辆有限公司（“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司（“二七车辆”）、南车石家庄车辆有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司已通过高新技术企业认定。此外，为加强产学研结合，先后与北京交通大学、西南交通大学签署了的战略合作协议。

（二）对公司未来发展的展望

1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

铁路行业：

根据2008年调整的《中长期铁路网规划》，到2010年，全国铁路营业里程达到9万公里以上，其中客运专线约7000公里，复线、电化率均达到45%以上。到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路行业将继续保持快速增长。

城市轨道交通行业：

截至2008年底，我国40余城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，已获批的15个城市规划在2015年之前，建成1700公里的城市轨道交通，总投资超过6000亿元，城轨车辆的需求将稳步增长。

本公司在国内行业中占主导地位。国内的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造，短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争有可能进一步加剧。伴随着国际化战略实施步伐加快，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。

2、公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战

公司发展面临良好的机遇：第一，铁道部推进和谐铁路建设，2008年调整《中长期路网规划》，进一步加快铁路建设和发展步伐，将刺激机车车辆装备品种、质量和数量的高水平需求，为轨道交通装备业的发展提供了重大机遇。第二，城市化进程的加快，特别是长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为主的区域经济的快速发展，将促进城市/城际轨道交通的迅猛发展，进一步拓展轨道交通装备业的发展空间。第三，国家强力实施节能减排战略，大力扶持具有绿色、环保优势的轨道交通运输方式，增强了轨道交通装备业在国民经济中的产业地位，有利于轨道交通装备制造业持续快速发展。第四，全球经济一体化和中国经济不断融入世界经济将推动轨道交通装备业的技术进步、结构调整，同时促进企业经营的国际化。第五，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，我国日益完善的制造产业链所带来的竞争优势，加之世界制造中心向中国转移，为轨道交通装备业开展国际化经营提供了有利时机。

公司发展面临的主要挑战有：第一，美国的次贷危机乃至全球的金融危机给世界经济带来巨大的冲击，也给轨道交通装备的出口和专有技术延伸业务带来不利的影响，轨道交通装备国际市场和专有技术延伸业务拓展的难度加大。第二，用户要求的提高和市场格局的变化，对企业的持续发展带来了一定挑战。第三，截止2008年底，人民币持续升值导致出口产品的成本提升、价格优势下降，企业面临的汇率风险上升。第四，在全球经济危机大背景下，国内铁路运输尤其是铁路货运受到一定影响，由此可能导致相关运输装备产品需求产生波动。

3、公司的发展战略及业务发展规划

本公司将加大科研的投入力度，建立国际先进水平的产品研究开发、生产制造体系，通过引进技术消化吸收再创新和自主创新，使轨道交通装备设计、制造、产品水平达到国际同期先进水平，并保持与国际先进水平同步发展。全面进入全球轨道交通装备制造业三强，使中国南车成为全球有较高知名度的行业品牌。本公司中长期发展目标是努力向世界500强企业迈进，中国南车成为全球行业知名品牌。

主要各业务单元的发展规划：

机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载的大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载的大功率电力机车；规划建设国际一流、生产规模领先的电力机车研发、试验和制造基地。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，保持国内领先水平并与国际先进水平接轨。

动车组与客车业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组与客车按扩大规模、提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划。

货车业务：按照保持现有生产规模、资源重新整合的原则进行产品规划布局；建设世界一流、亚洲规模最大的铁路货车研发、制造、服务和出口基地；全面推行适应未来发展方向的快速、重载货车产品结构，并提高专业货运运输产品的研发及生产能力。

城轨地铁车辆业务：按照增加品种、扩大生产能力和提升国际化竞争能力原则进行产品规划布局，以自有研发基地为基础，通过与国外先进企业的技术引进和合作，加大技术改造力度，完善以不锈钢和铝合金等车体技术为基础的A、B型地铁和轻轨车辆技术平台，打造世界一流、国内最大生产能力的城轨地铁车辆研发、试验和新造的产业化基地；积极参与城轨地铁车辆的修理和部件翻新改造等业务，形成并扩大本公司新的产业。

专有技术延伸业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外，还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、汽车增压器、发动机及其部件、电机等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

4、新年度的经营计划

2009年公司将继续保持快速发展，预期营业收入增长幅度将超过20%。为此，2009年将重点做好以下工作：

（1）积极拓展市场，确保实现收入目标。

（2）增强盈利能力，确保实现效益目标

（3）增强制造能力，确保按期兑现合同。

（4）增强创新能力，全面提升产品质量。

（5）加强管理创新，全面提升营运水平

5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

根据公司的业务发展和经营需要，公司发展资金主要用于围绕公司发展战略和核心业务的机车、客车、货车、地铁、动车组、关键零部件、专有技术延伸产业等板块中的设备购置、购买土地和厂房建设以及必要的技术更新和改造。

公司使用募集资金剩余部分和自有资金外，不足部分将采取银行贷款等债务性融资方式解决。

6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及其对策

（1）公司面临的主要风险

①宏观经济周期性波动的风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。如果经济发展速度快，将不断提高对轨道交通运输的需求，从而刺激对轨道交通装备的需求，反之则抑制轨道交通装备的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

②产业政策变化的风险

本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

③技术创新的风险

本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需要进一步提高。轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）公司的应对措施

①进一步加强风险控制体系和相关制度建设，加强防范风险的能力。

② 加大科研的投入力度，发挥既有优势，加快自主创新步伐。

③加强管理创新，提高经营运作水平。通过实施精益生产，促进产品质量和劳动生产率的提高，进一步加快培育国内供应商体系，形成关键核心部件的国内配套能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

1、A股募集资金使用情况

公司于2008年8月通过首次公开发行A股募集资金总额人民币65.4亿元，扣除发行费用后募集资金净额人民币63.6941亿元。

公司2008年度共使用A股募集资金及其存放银行产生的利息63.7951亿元（其中利息1,010万元）。截至2008年12月31日，本公司募集资金专户余额共计523万元（系募集资金银行利息）。

A股募投项目资金使用情况表                 单位：万元

募集资金总额

654,000

本年度已使用募集资金总额

423,751

已累计使用募集资金总额

423,751

序号

承诺项目

是否属于变更

拟投入募集资金金额

本年度实际投入募集资金金额

是否符合计划进度

本年度实现的效益

是否达到预期效益

1

时速200公里动车组生产建设项目

否

20000

20000

是

不适用。正在办理竣工验收

不适用

2

时速300公里及以上高速动车组产业化项目

否

24353

24353

是

不适用

不适用

3

高速铁路客车及城际动车组产业化项目

否

23500

7371

是

不适用

不适用

4

大功率交流传动机车产业化项目（机车部分）

否

8000

8000

是

不适用。正在办理竣工验收

不适用

5

交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴）

否

10000

8924

是

不适用

不适用

6

大功率电力机车制造基地项目

否

10000

10000

是

不适用

不适用

7

交流传动内燃机车国产化技术改造项目

否

31984

20633

是

不适用

不适用

8

大功率内燃机车产业提升项目

否

15000

0

是

不适用

不适用

9

机车制造基地建设项目

否

15000

3835

是

不适用

不适用

10

GE大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目

否

3938

3938

是

不适用

不适用

11

高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目

否

4000

4000

是

不适用

不适用

12

大型发动机曲轴生产基地项目

否

15000

6795

是

不适用

不适用

13

提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目

否

10000

2298

是

不适用

不适用

14

提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目

否

10000

8112

是

不适用

不适用

15

大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目

否

30000

15335

是

不适用

不适用

16

提高城轨地铁车辆生产能力项目

否

7785

7785

是

不适用

不适用

17

城轨车辆研发和制造资源优化项目

否

30000

21677

是

不适用

不适用

18

不锈钢轨道交通车辆生产建设项目

否

9883

8330

是

不适用

不适用

19

地铁车辆研制及产业提升项目

否

20956

20956

是

不适用

不适用

20

长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目

否

153548

130539

是

不适用

不适用

20.1

总部及研发中心建设项目

否

46186

39265

是

不适用

不适用

20.2

铁道车辆新造建设项目

否

54219

46094

是

不适用

不适用

20.3

铁道车辆修理建设项目

否

53143

45180

是

不适用

不适用

21

长江公司株洲基地技术改造项目

否

10000

5483

是

不适用

不适用

22

南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目

否

10000

2129

是

不适用

不适用

23

铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目

否

10000

10000

是

不适用

不适用

24

高档客车修理基地项目

否

0

0

是

不适用

不适用

25

汽车增压器配件产业化扩能项目

否

50000

18878

是

不适用

不适用

26

齿轮传动系统产业化项目

否

40000

16209

是

不适用

不适用

27

风力发电装备整机制造项目

否

20171

20171

是

不适用

不适用

28

电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目

否

18000

18000

是

不适用

不适用

29

提升企业信息化能力工程建设项目

否

25823

0

是

不适用

不适用

合计

636941

423751

变更原因及变更程序说明

无

尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金未使用部分目前存放于公司在银行开设的专用账户

公司A股募集资金使用情况请参见公司另行发布的《A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、H股募集资金使用情况

截至2008年9月19日，公司共募集H股上市资金港币47.84亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币46.47亿元。截至2008年12月31日，公司共使用H股募集资金约合港币3.16亿元：其中用于采购国外先进的研发、生产及试验设备，约合港币1.90亿元，用于进口促进整车国产化配套的关键零部件约合港币0.54亿元，用于引进国外铁路机车车辆关键技术约合港币0.15亿元，支付上市费用0.57亿元。年末，公司H股募集资金户资金余额共计约合港币43.32亿元，其中：港币33.34亿元，美元1.29亿元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户银行的监管。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

2008年，公司非募集资金投资项目完成投资8.53亿元，主要有：四方股份高速列车国家工程实验室建设项目、株洲所时代电气大尺寸半导体器件研发与产业化项目、株洲所时代新材制造中心改扩建项目等。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》、本公司《招股说明书》承诺，结合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照公司2008年度可供分配利润的约30.41％（不低于招股书承诺的25%）向股东进行利润分配，即每10股派发0.32元（含税）人民币。该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

2008年8月29日，公司下属株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“南车时代电气”）与Dynex Power Inc（以下简称“Dynex”）签订《安排协议》，南车时代电气以现金代价每股普通股0.55加元向持有人收购Dynex 75%的已发行普通股, 共支付人民币10,731.7万元。该事项已于2008年9月1日刊登在上海证券交易所网站上，该项收购已于2008年10月31日完成。收购完成后，公司通过南车时代电气持有Dynex 75%的股权。该收购事项自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润为218万元，占公司净利润的比例为0.13%。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	-
报告期末担保余额合计	-
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	3,110,362
报告期末对子公司担保余额合计	2,398,064
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	2,398,064
担保总额占公司净资产的比例(%)	12.84
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	-
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	1,345,023
担保总额超过净资产50％部分的金额	-
上述三项担保金额合计	1,345,023

截至2008年12月31日，公司累计对外担保总额为3,110,362千元，其中为全资子公司提供担保2,410,053千元，为控股子公司提供担保700,309千元。期末实际担保余额为 2,398,064千元，占公司期末经审计净资产的比例为12.84%。

报告期内，公司不存在对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内提供的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保。截至期末，公司为负债率超过70％的全资及控股子公司提供的担保余额为1,345,023千元。公司为负债比率超过70%的全资及控股子公司提供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会及股东大会审批的程序。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

有关交易详情请参见本公司按中国的企业会计准则编制的2008年度财务报表附注第八部分“关联方关系及其交易”。

本公司日常性的关联交易主要是指与南车集团及其附属公司（本公司及本公司控制企业除外）的交易。

南车集团是本公司的控股股东，持有本公司56.75%的股权，并通过铁工经贸持有本公司0.82%的股权。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南车集团及其附属公司为本公司的关联方。本公司设立时，南车集团已将其从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的下属子公司股权投入本公司，而南车集团主要从事股权管理、资产管理，并为本公司提供辅助配套服务。由于长期形成的业务关系及生产的连续性，本公司与南车集团及其附属公司在经营过程中发生关联交易是不可避免的。

由于本公司与南车集团及其附属公司存在持续性的关联交易，因此，双方就相关交易分别签订了《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》，详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴、交易定价原则等。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。本公司与南车集团关联方之间发生的交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

报告期内，公司与主要关联方发生的主要日常关联交易如下：

1）向关联方的销售产品和提供劳务

单位：千元

关联方名称	本公司及附属单位名称	交易内容	定价原则	关联交易金额	占营业收入比例
中国南车集团株洲车辆厂	长江公司株洲分公司	FMG敞车及配件	市场价格	350,444	0.98%
南方汇通股份有限公司	新力搏交通装备投资租赁有限公司	销售钢材	市场价格	35,637	0.10%
青岛四机建筑安装有限公司	青岛四机物流有限公司	销售钢材等建筑材料	招标价格	22,370	0.06%
湖南铁道职业技术学院天一实业有限公司	株洲公司	销售原材料	市场价格	17,351	0.05%
南车集团	中国南车	提供管理技术服务	市场价格	17,000	0.05%
其他		销售原材料、配件及劳务等	市场价格或招标价格	58,839	0.16%
合计				501,641	1.40%

2）向关联方的采购产品和接受劳务

单位：千元

关联方名称	本公司及附属单位名称	交易内容	定价原则	关联交易金额	占营业成本比例
青岛四机建筑安装有限公司	四方股份	建筑安装劳务	招标价格	70,968	0.24%
南车集团	四方股份	采购地铁配件	市场价格	58,860	0.20%
湖南铁道职业技术学院天一实业有限公司	株机公司	采购机车配件	市场价格	44,597	0.15%
青岛四机建筑安装有限公司	南车四方车辆有限公司	建筑安装劳务	招标价格	40,166	0.13%
中国南车集团洛阳机车厂	南车洛阳机车有限公司	机车配件	市场价格	30,581	0.10%
中国南车集团北京二七车辆厂	二七车辆	货车配件	市场价格	16,604	0.06%
铁工经贸	中国南车	租入固定资产	市场价格	3,930	0.01%
其他		采购产品及劳务等	市场价格或招标价格	104,601	0.36%
合计				370,307	1.25%

本公司关联交易均通过货币方式结算。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

报告期内，本公司发生的重大债权债务往来如下：

单位：千元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
南车集团及其附属公司	-118,761	209,609	-606,718	49,811

本公司与关联方之间的债权债务往来为经营性往来，如商品、劳务购销等产生。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截至报告期末，本公司并不存在南车集团及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。需要特别说明的是：公司的一家子公司在2008年12月31日支付公司股利约人民币10,098万元时，经办人员误将款项汇至中国南方机车车辆工业集团公司。公司已于2009年1月收回了该款项。对此公司管理层深表歉意！我们将进一步加强培训，提高业务人员素质，举一反三，加强内部管理，避免类似事项的再次发生。

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：

（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①—③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2、本公司股东铁工经贸在招股说明书中就所持有的本公司股份锁定承诺如下：

自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本报告期内，本公司股东铁工经贸完全遵守了其所作出的上述承诺。

3、有关房屋产权问题的承诺

本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。其中有125项是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。另有201项，总建筑面积为195,396.80平方米，占纳入上市范围房产总建筑面积的5.44%的房产是由于规划或施工手续不全而未能取得完备产权证书。由于该201项房产所在的土地使用权归属于南车集团，因此其经营使用不会发生纠纷。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团已在《重组协议》中承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

本公司及其下属子公司、合营公司在中国境内租赁使用的房屋中有4项、总建筑面积为21,223.04平方米的租赁房屋，出租方尚未获得《房屋所有权证》。在出租方尚未获得《房屋所有权证》的租赁使用房屋中，对于南车集团出租给公司使用的上述房屋，南车集团在发起设立本公司时承诺补偿公司因租赁房屋未能及时合法化而遭受的一切损失（如有）；对于南车集团以外的第三方出租给本公司使用的上述房屋，南车集团保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切损失（如有）。

报告期内，就上述尚未取得权属证书的房产，本公司及本公司租赁房产的出租方正在积极办理《房屋所有权证》。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

2008年初，本公司在充分考虑公司现实的各项基础、经营能力、市场需求以及本年度国家宏观经济政策环境等因素，结合公司年度业务发展和投资计划，预测2008年度公司实现净利润（归属于母公司）13.6亿元。公司2008年较好地完成了盈利预测目标，实现净利润（归属于母公司）13.84亿元。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：万元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	99.00	0.0018	409.81	11.4	-1,025.99	可供出售金融资产	购入
600335	鼎盛天工	340.25	0.29	364.80	3,103.65	-2,911.03	可供出售金融资产	抵债所得

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	鼎盛天工	1,898,400	1,498,399	800,002	2,039,349.21	31,036,514.85

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，对生产经营计划和发展目标等重大事项及时决策，对股东大会和董事会的各项决议认真落实，管理层依法经营、规范运作，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有出现违法、违反《公司章程》及损害股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度基本健全，财务运作规范，财务状况良好，且公司2008年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司A股募集资金的变更均依法履行了内部决策及公开信息披露程序，公司按承诺使用募集资金。监事会认为：募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与各关联方发生的关联交易符合香港联交所和上海证券交易所的有关规定，关联交易价格合理、公允，遵循了公允、公平、公正的原则，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

中国南车股份有限公司

审计报告

安永华明(2009)审字第60626562_A01号

中国南车股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国南车股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

安永华明会计师事务所 中国注册会计师: 李 地

中国注册会计师: 王 莹

中国 北京 2009年4月22日

9.2 财务报表

中国南车股份有限公司

合并资产负债表

2008年12月31日

人民币元

资产		2008年 12月31日		2007年 12月31日
流动资产:
货币资金		11,722,771,634		8,271,520,126
交易性金融资产		100,000,000		-
应收票据		399,649,863		487,308,652
应收账款		5,995,582,717		4,020,422,835
预付款项		3,555,792,937		2,343,505,420
应收股利		2,296,375		45,894,463
其他应收款		559,629,668		783,213,957
存货		8,389,453,135		5,839,555,664
其他流动资产		300,000,000		-
流动资产合计		31,025,176,329		21,791,421,117
非流动资产:
可供出售金融资产		7,746,147		49,155,689
长期股权投资		594,009,485		632,558,082
固定资产		7,694,159,659		6,298,139,782
在建工程		2,547,942,659		769,498,385
工程物资		607,066		43,914,830
无形资产		3,432,401,019		3,090,001,643
开发支出		42,919,160		10,600,559
商誉		56,742,277		11,776,900
长期待摊费用		26,463,690		9,025,572
递延所得税资产		60,506,683		19,765,404
非流动资产合计		14,463,497,845		10,934,436,846
资产总计		45,488,674,174		32,725,857,963

中国南车股份有限公司

合并资产负债表(续)

2008年12月31日

人民币元

负债和股东权益		2008年 12月31日		2007年 12月31日
流动负债:
短期借款		3,713,581,259		5,437,111,154
应付短期融资券		-		794,547,733
应付票据		3,127,129,503		1,612,181,278
应付账款		8,415,044,195		6,229,873,451
预收款项		6,252,075,294		5,148,881,129
应付职工薪酬		462,306,487		558,759,993
应交税费		-58,390,364		99,930,984
应付股利		59,469,614		20,622,401
其他应付款		1,420,911,816		1,520,397,031
一年内到期的非流动负债		197,511,231		260,366,200
流动负债合计		23,589,639,035		21,682,671,354
非流动负债:
长期借款		664,996,132		2,086,367,617
长期应付款		4,818,393		10,195,993
预计负债		82,570,988		-
递延所得税负债		10,065,633		10,524,945
其他非流动负债		2,459,065,427		2,520,229,870
非流动负债合计		3,221,516,573		4,627,318,425
负债合计		26,811,155,608		26,309,989,779
股东权益:
股本		11,840,000,000		7,000,000,000
资本公积		2,839,638,619		-2,654,038,162
盈余公积		59,046,710		-
未分配利润		1,325,193,592		-
外币报表折算差额		-7,809,403		-
归属于母公司股东权益合计		16,056,069,518		4,345,961,838
少数股东权益		2,621,449,048		2,069,906,346
股东权益合计		18,677,518,566		6,415,868,184
负债和股东权益总计		45,488,674,174		32,725,857,963

第25页至第38页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人:	主管会计工作负责人:	会计机构负责人:
赵小刚	詹艳景	徐伟锋

(下转C60版)