2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人蔡少斌、主管会计工作负责人李卫及会计机构负责人（会计主管人员）查燕云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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注：本年度报告中2007年度利润表相关数据与2007年度报告披露的相关数据不一致，系因本期合并范围变化而导致上年同期同口径合并范围变动所致。公司2009年1月21日披露的2008年业绩预增公告公司利润增长幅度是以2007年度报告披露的净利润为基数预计的。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:亿元 币种:美元

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、公司经营情况的回顾

报告期内，公司主业继续向房地产转型,通过实施收购房产项目,扩大公司的房地产投资.同时通过司法手段解决了遗留历史诉讼问题等，使公司的各项财务指标得到了提升。2008年，公司实现营业收入11,935.38万元，比上年同期增加2,989.10万元，上升33.41％，其中房地产收入占总收入96%，初步实现了主营业务的转型；实现营业利润4,198.27万元，比上年同期增加3,752.69万元，增加比例为742.2％，实现净利润9058.72万元，比上年同期增加8939.98万元，增加比例为7529.11％。

报告期内，公司的主要工作完成情况如下：

1、稳步推进鞍山项目开发，取得良好经济效益。

2008年鞍山公司面对宏观经济形势不利的影响，采取了调整贷款结构，降低成本费用，及时变现存货，控制新项目开工的速度和规模，全年开工面积44,500平米，竣工面积33,000平米，实现营业收入11,491.66万元，营业利润3,366.84万元，占公司合并报表的营业利润80%。

2、盘活公司存量资产，改善公司现金流状况。

去年在国际金融危机的大背景下，各行业都不同程度受到了影响。在公司现金流受到威胁情况下,公司清理存量资产,对于位于东方路3601号和2981号地块及地块上建筑物的开发利用和出租情况进行分析，由于地块属于划拨用地，厂房结构决定出租使用受限影响整体租金的效益，公司根据上海世博会配套路网建设需要，结合公司发展战略，经与政府协商，决定对二块地块进行整体动迁，动迁补偿大大改善了公司现金流。

公司在履行了必要的审议程序后,报告期内分别与上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会和上海浦东新区城市建设动迁有限公司就上述二块地块的动迁补偿和土地收储事宜签定了协议书。二块地块共计获取总额达3.13亿元的现金补偿，其中：东方路3601号地块获得补偿金1.78亿元，东方路2981号地块获得补偿金1.35亿元。此次动迁，盘活了公司的有关资产，进一步整合了公司的现有资源，将有力推进公司现有房地产开发业务的发展，符合公司发展的战略规划，符合全体股东的利益。

3、收购地产项目公司，加快公司房地产转型，

公司笔业停产后，主业转型为房地产。公司拥有的房产项目主要位于鞍山公司和都江堰公司，由于四川汶川大地震，公司在都江堰竞买的土地开发须重新经相关部门规划批准后才能开发，都江堰公司的开发业务处于停止状态。因此公司实际运转的房地产项目主要是鞍山项目。为了加快公司房地产转型，公司在非公开发行股票注入大股东住宅地产未能实施的情况下，报告期内收购了二个房产项目。一是通过收购北京联海房地产开发有限公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中，实现公司新业务拓展，为公司未来发展奠定基础。二是收购北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权作为短平快项目，来满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周转，实现经营利润，为公司股东创造良好的收益。

4、积极稳妥地进行员工安置工作，努力减轻历史遗留包袱对公司的影响。

以去年年初公司总人数为基数，待岗人员占到了公司在册员工总人数的80%以上，显示公司历史遗留包袱仍然不轻。为此，公司在2007年员工安置的基础上，继续通过多途径安置消化公司员工。报告期内，公司通过积极稳妥的多途径安置员工的方式，与上年同期相比消化员工的比例达到了37%。

5、解决历史遗留问题，消除公司隐患。

报告期内，公司与汉骐集团、冠生园集团公司的司法纠纷得以解决，原一分公司股权转让纠纷案作了结案,实现股权转让收益。彻底解决了困扰公司五年之久、多届董事会未能解决的公司与汉骐集团之间的借款合同纠纷，并冲回应付冠生园款项6108.02万元。

二、报告期内公司财务状况分析

■

■

三、 公司现金流量情况分析

单位：元

■

A.经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因主要系报告期内房地产销售回款较上年增加且购买土地支出较上年减少；经营活动现金流为负数是因为房地产行业前期投入大,回收周期长所致。

B.投资活动产生的现金流量金额同比增加的原因主要系报告期内收到两块土地的动迁补偿款；

C.筹资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内归还了大量银行借款。

四、 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1、沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司：业务性质为房地产开发类，主要经营范围为开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋维修、房屋租赁，注册资本5000万元人民币，总资产：29,750万元,净资产：10,774万元,净利润：2,397万元    。

2、北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司：业务性质为房地产开发，主要经营范围为房地产开发/销售，注册资本5000万元人民币，总资产：19,951万元,净资产： 4,543万元,净利润：-77万元。

3、都江堰丰华房地产开发有限公司：业务性质为房地产开发类，主要经营范围为房地产开发、项目投资、房屋租赁、物业管理、商务咨询，注册资本5000万元人民币，总资产：13,250万元,净资产：4,750万元,净利润：-181万元。

4、上海丰华圆珠笔有限公司：业务性质为文教用品，主要产品为文教体育用品、工艺美术品、装饰品的销售,自有房屋租赁，注册资本为2260万元人民币，总资产：996万元,净资产: -630万元 净利润：1,766万元。

5、上海丰华商厦：业务性质为批发零售，主要产品为建筑材料，装璜材料，机电设备，针纺织品等，注册资本为800万元人民币，总资产：1,824万元,净资产：514万元,净利润：-19万元。

本年取得的子公司为：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司。

沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的净利润对公司净利润影响达到26%以上,该公司主营业务收入为：11,492万元、主营业务利润为： 3,367万元,净利润为：2,397万元。上海丰华圆珠笔有限公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上，该公司主营业务收入为2万元，主营业务利润为－8万元，净利润为1,766万元，主要是营业外收入产生的利润。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

(下转C56版)

股票简称	丰华股份
股票代码	600615
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市浦东新区东方路3601号 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室
邮政编码	200127
公司国际互联网网址	www.fenghwa.sh.cn
电子信箱	fenghaw600615@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	查燕云	张国丰
联系地址	上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室	上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场901室
电话	021-50903399	021-58702762
传真	021-50890600	021-58702762
电子信箱	fenghaw600615@163.com	gfzhang615@163.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	119,353,803.87	89,462,767.51	33.41	268,533,555.28
利润总额	100,755,853.57	4,181,205.07	2,309.73	87,033,457.23
归属于上市公司股东的净利润	90,587,166.52	1,187,387.85	7,529.11	80,523,721.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	20,746,268.86	8,383,605.80	147.46	10,430,267.60
经营活动产生的现金流量净额	-196,969,952.80	-322,044,448.38	38.8	-3,546,536.13
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	754,558,267.86	670,844,652.08	12.48	802,916,538.84
所有者权益（或股东权益）	349,479,758.25	219,244,919.06	59.40	235,557,531.21

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.48	0.01	4,700	0.54
稀释每股收益（元／股）	0.48	0.01	4,700	0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.11	0.04	175	0.07
全面摊薄净资产收益率（%）	25.92	0.54	增加25.38个百分点	34.18
加权平均净资产收益率（%）	34.24	0.52	增加33.72个百分点	32.43
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	5.94	3.82	增加2.12个百分点	4.43
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.84	3.67	增加4.17个百分点	4.2
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-1.048	-1.713	38.8	-0.024
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.86	1.17	58.97	1.57

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	26,788,227.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-2,093,928.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-679,473.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,280.57
所得税影响额	-15,252,801.55
冲回应付款转收益	61,080,154.30
合计	69,840,897.66

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	9,910,758	5.27				-9,910,758	-9,910,758
3、其他内资持股	62,724,157	33.36				-38,085,839	-38,085,839	24,638,318	13.10
其中： 境内非国有法人持股	62,724,157	33.36				-38,085,839	-38,085,839	24,638,318	13.10
境内自然人持股
４、外资持股	39,719,503	21.13				-9,401,025	-9,401,025	30,318,478	16.13
其中： 境外法人持股	39,719,503	21.13				-9,401,025	-9,401,025	30,318,478	16.13
境外自然人持股
有限售条件股份合计	112,354,418	59.76				-57,397,622	-57,397,622	54,956,796	29.23
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	75,666,090	40.24				57,397,622	57,397,622	133,063,712	70.77
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	75,666,090	40.24				57,397,622	57,397,622	133,063,712	70.77
三、股份总数	188,020,508	100						188,020,508	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
沿海地产投资（中国）有限公司	18,802,050	9,401,025		9,401,025	股改承诺	2009年3月2日
沿海地产投资（中国）有限公司	20,917,453			20,917,453	股改承诺	2010年3月1日
上海久昌实业有限公司	18,356,112	9,401,025	445,938	9,401,025	股改承诺	2009年3月2日
上海久昌实业有限公司	11,550,827			11,550,827	股改承诺	2010年3月1日
合计	69,626,442	18,802,050	445,938	51,270,330	/	/

报告期末股东总数					19,760户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
沿海地产投资（中国）有限公司	境外法人		21.13	39,719,503		30,318,478	无
上海久昌实业有限公司	境内非国有法人		16.10	30,352,877		20,951,852	质押30,278,225
上海信融投资有限公司	国有法人		2.64	4,965,358			无
上海海港兴嘉物贸有限公司	境内非国有法人		2.50	4,700,000			无
上海豫园(集团)有限公司	国有法人		2.02	3,790,000			无
上海国际信托有限公司	其他		1.12	2,115,072			无
上海东磁投资管理有限公司	其他		1.07	2,006,771			无
申银万国证券股份有限公司	其他		1.06	1,986,317			无
百联集团有限公司	其他		0.78	1,471,738			无
中国纺织机械股份有限公司	其他		0.69	1,292,544			冻结1,267,200
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
沿海地产投资（中国）有限公司		9,401,025				人民币普通股
上海久昌实业有限公司		9,401,025				人民币普通股
上海信融投资有限公司		4,965,358				人民币普通股
上海海港兴嘉物贸有限公司		4,700,000				人民币普通股
上海豫园(集团)有限公司		3,790,000				人民币普通股
上海国际信托有限公司		2,115,072				人民币普通股
上海东磁投资管理有限公司		2,006,771				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司		1,986,317				人民币普通股
百联集团有限公司		1,471,738				人民币普通股
中国纺织机械股份有限公司		1,292,544				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		经询征,前十家股东中的有限售条件的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前10名流通股东与公司前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
沿海地产投资（中国）有限公司	江鸣	1	2005年4月11日	房地产开发、房地产相关行业的投资等

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

蔡少斌

董事长

男

45

2009年1月22日～ 2010年1月30日

0

0

0

是

王红梅

董事长

女

40

2007年1月30日～ 2009年1月22日

0

0

52.72

否

陶林

董事

男

52

2008年4月15日～ 2010年1月30日

0

0

3.33

是

李杰	董事	男	48	2009年1月22日～ 2010年1月30日	0	0		38.62					否
黄小红	董事	女	54	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					是
王雨	董事	女	38	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					是
张瑞萍	董事	女	44	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					是
邬玮	董事	男	39	2008年1月28日～ 2008年12月31日	0	0		5					是
张朝新	独立董事	男	63	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					否
徐立坚	独立董事	男	44	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					否
梁建忠	独立董事	男	39	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					否
雷凌燕	监事长	女	40	2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					否
郑懿	监事	男		2007年1月30日～ 2010年1月30日	0	0		5					否
王佩莉	监事	女	37	2007年9月1日～ 2010年1月30日	0	0		10.89					否
李卫	财务总监	男	52	2009年1月22日～ 2010年1月30日	0	0		0					否
夏向龙	财务总监	男	38	2007年4月28日～ 2009年1月22日	0	0		30					否
查燕云	董事会秘书	女	43	2009年2月13日～ 2010年1月30日	0	0							否
朱立新	董事会秘书	男	40	2007年6月8日～ 2009年2月13日	0	0		27.78					否

项目	期末数/本期数	期初数/上年数	增减%	增减原因说明
货币资金	70,651,572.97	40,850,078.65	73%	动迁收入
应收账款	7,807,270.88	12,323,337.70	-37%	收回货款
预付款项	19,113,334.02	3,742,342.78	411%	鞍山新项目开工预付大量工程款
其他应收款	54,694,214.61	10,418,534.42	425%	受让对北京联海公司债权
长期股权投资	33,757,196.30	2,980,134.97	1033%	新增对北京联海房地产开发有限公司的投资
投资性房地产	32,190,487.83	62,302,610.87	-48%	因东方路3601号动迁结转成本减少
长期待摊费用	129,852.25	197,601.25	-34%	本期摊销费用导致减少
递延所得税资产	1,254,246.28	751,924.86	67%	计提坏帐准备而产生的
短期借款	28,000,000.00			新增短期借款
应付票据	5,150,000.00	25,600,000.00	-80%	因报告期支付到期票据减少
应付账款	36,404,516.85	54,139,060.08	-33%	本期归还项目工程款
预收款项	4,034,608.93	699,674.93	477%	预收售房款增加
应交税费	5,978,090.43	30,623,911.19	-80%	归还历史欠税和清算土地增值税
其他应付款	30,099,397.13	222,786,370.58	-86%	冲回预提应付冠生园款和结转原收到的一分公司股权转让款
专项应付款	132,440,175.00	6,946,230.00	1807%	收到2981号动迁款导致增加.
递延所得税负债	29,838,283.37	1,343,150.49	2122%	预计动迁结余五年后如果没有重新购买固定资产可能交纳所得税而增加纳税时间性差异
营业收入	119,353,803.87	89,462,767.51	33%	鞍山房地产项目收入增加
营业成本	64,303,596.50	43,769,668.45	47%	因结转收入增加导致对应的成本增加
营业税金及附加	1,422,241.34	12,522,959.65	-89%	因历史欠税和土地增值税清算冲回部分税金

销售费用	5,569,822.90	4,052,734.83	37%	因销售收入增加,导致销售费用相应增加
管理费用	30,478,137.23	18,808,707.94	62%	因本期新增增发费用,动迁后租赁新办公地,诉讼官司了结支付律师费用等多项原因所致
财务费用	789,649.23	523,512.06	51%	随着部分工程完工,借款费用计入当期费用
资产减值损失	1,686,215.60	-706,784.40	-339%	新增是因为其他应收款增加,计提的坏帐准备也增加
投资收益	26,878,539.87	-6,036,142.00	545%	本期结转转让一分公司股权的投资收益
营业外收入	62,434,821.33	3,995,263.31	1463%	冲回原计提的因担保预计的应付款项
所得税费用	10,168,687.05	2,993,817.22	240%	因利润增加,应纳税额增加
销售商品、提供劳务收到的现金	123,374,680.23	82,092,548.08	50%	房地产销售回款增加
收到其他与经营活动有关的现金	181,552,287.10	269,071,290.53	-33%	上期收回原关联公司往来款
购买商品、接受劳务支付的现金	85,976,143.62	414,394,142.23	-79%	上年度子公司购买土地两宗,
支付给职工以及为职工支付的现金	11,647,731.03	7,404,138.79	57%	本期子公司增加及原一分公司人员并入本部等原因导致人员费用支出增加
支付的各项税费	39,912,462.79	10,104,249.47	295%	支付历史欠税和清算上缴土地增值税
支付其他与经营活动有关的现金	364,360,582.69	241,305,756.50	51%	管理费用支出及支付原关联公司往来款项增加
取得投资收益收到的现金	101,478.54	2,587.86	3821%	收到分红款增加
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	121,500,000.00	-100%	去年收到处置红狮股权的款，今年无此项
收到其他与投资活动有关的现金	298,000,000.00	10,000,000.00	2880%	本期收到两块土地的动迁款
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	78,516,545.17	56,000,000.00	40%	新增对外投资项目支出增加
取得借款收到的现金	128,000,000.00	40,000,000.00	220%	本期因收购北京沿海绿色家园世纪房地产有限公司而使合并范围增加所致新增的贷款
偿还债务支付的现金	106,290,000.00	33,780,000.00	215%	本期归还大量银行借款
支付其他与筹资活动有关的现金	-	9,000,000.00	-100%	去年归还高新投资长期应付欠款，本年度无此项。

项目	2008年	2007年	增减额	同比增减
经营活动产生的现金流量净额	-196,969,952.80	-322,044,448.38	125,074,495.58	38.84%
投资活动产生的现金流量净额	215,015,156.41	68,022,596.19	146,992,560.22	216.09%
筹资活动产生的现金流量净额	11,756,290.71	27,304,676.25	-15,548,385.54	-56.94%

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产	114,916,627.00	60,237,094.16	47.58	38.72	52.44	减少9.02个百分点
工业				-100		减少100.00个百分点
租赁业	4,437,176.87	4,066,502.34	8.35	-31.88	-4.42	增加75.92个百分点
分产品
商品房	114,916,627.00	60,237,094.16	47.58	38.72	52.44	减少9.02个百分点
圆珠笔				-100		减少100.00个百分点
租赁	4,437,176.87	4,066,502.34	8.35	-31.88	-4.42	增加75.92个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	4,437,176.87	-32.97
东北	114,916,627.00	38.72