湖北美尔雅股份有限公司第七届
董事会第十九次会议决议公告
暨公司二00八年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2009年4月20日上午9时在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司5名监事、3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。除第十项议案关联董事回避表决外,经会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2008年度总经理工作报告；
二、公司2008年度董事会工作报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、公司2008年年度报告及报告摘要；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、公司2008年度财务决算报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
五、公司2008年度利润分配的预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润15,834,103.77元，归属于母公司股东净利润12,732,127.99元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-109,222,594.13元，截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-96,490,466.14元。
截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
六、公司续聘2009年财务审计机构并支付审计报酬的议案；
自2005年起，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司财务审计工作。在此财务审计工作期间，该会计师事务所以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可。该所能够按照新审计准则的有关规定按时向公司出具2008年度审计报告，经审计的财务报表能够真实、准确地反映公司2008年度底财务状况、2008年度经营成果和现金流量情况。公司建议续聘该所担任公司2009年度财务审计机构，聘期一年,年度审计费用不高于30万元。
七、公司董事会审计委员会提交的《关于对年审会计师出具的公司审计报告的审核意见》的议案；
八、公司董事会审计委员会提交的《关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》的议案；
九、年审会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、公司日常关联交易的报告；
公司与关联方进行的交易均属于正常业务购销活动经营往来。为了维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项关联交易，公司与关联方都签订了交易协议，交易价格公允、合理。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。(关联董事杨闻孙先生、裴文春先生、程泽林先生回避表决)
十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
《公司章程》第一百六十三条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修改为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红；
（三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
十二、关于与GL亚洲毛里求斯第二有限公司债务纠纷案的专项报告；
十三、关于金融债权资产包清收的专项报告；
十四、公司2009年第一季度报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十五、公司管理人员薪酬制度的议案。
为明晰经营责任，健全和完善适应公司发展的薪酬管理制度，提高公司经营效率，经公司董事会认真审议，同意公司提出的管理人员薪酬考核方案。
十六、公司召开2008年度股东大会的议案；
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年5月26日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：本公司会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议议程
1、审议公司2008年《独立董事工作报告》；
2、审议公司2008年年度报告及年度报告摘要；
3、审议公司2008年度董事会工作报告；
4、审议公司2008年度监事会工作报告；
5、审议公司2009年度财务决算报告；
6、审议公司2008年度利润分配预案；
7、审议公司续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、提请股东大会授权公司董事会处理GL亚洲毛理求斯第二有限公司债务纠纷案。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年5月22日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2009年5月25日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：王黎
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298
附件：公司2008年度股东大会授权委托书
十七、关于修订《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的议案。
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
公司董事会同意将公司2008年度独立董事工作报告（暨独立董事述职报告）提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00九年四月二十三日
湖北美尔雅股份有限公司2008年度股东大会
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2009004
湖北美尔雅股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第七届监事会第七次会议于2009年4月20日上午11 时在公司会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过公司2008年年度报告及报告摘要；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过公司2008年度监事会工作报告，并发表以下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2008年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2008年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
6、监事会对2008年度报告的审核意见
公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2008年经营管理和财务状况；
在对2008年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定规定的行为。
三、审议通过公司2008年度财务决算报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、审议通过公司2008年度利润分配预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润15,834,103.77元，归属于母公司股东净利润12,732,127.99元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-109,222,594.13元，截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-96,490,466.14元。
截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
五、审议公司续聘财务审计机构并支付其2008年度审计报酬的议案；
自2005年起，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司财务审计工作。在此财务审计工作期间，该会计师事务所以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可。该所能够按照新审计准则的有关规定按时向公司出具2008年度审计报告，经审计的财务报表能够真实、准确地反映公司2008年度底财务状况、2008年度经营成果和现金流量情况。公司建议续聘该所担任公司2009年度财务审计机构，聘期一年,年度审计费用不高于30万元。
六、审议通过公司2009年第一季度报告；
公司监事会在全面了解和审核公司2009年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2009年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果。
七、审议通过公司管理人员薪酬制度。
该方案总结了公司管理人员实行薪酬管理制度以来的经验，为促进公司持续健康发展，根据公司战略发展的需要，为明晰经营责任，健全和完善适应公司发展的薪酬管理制度，提高公司经营效率，按照绩效考核原则要求而制订。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十三日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2009005
湖北美尔雅股份有限公司
预计2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2009年度日常关联交易预计如下：
一、预计2009年度日常关联交易基本情况
■
二、关联方介绍及关联关系
■
三、定价政策、定价依据和结算方式
关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，且均以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、供应水电汽方面，主要是由于相互间生产地域的相邻关系，在确保公司正常生产所需水电汽的前提下，向关联方提供水电汽服务，以摊薄固定成本；
2、委托美红公司生产加工服装方面，主要是公司内销业务量迅猛增长，而短期内生产能力不足。同时，委托美红公司生产加工服装在产品质量、交货期等方面有保障；
公司与关联方进行的以上交易均属于正常的业务购销活动。为了维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项关联交易，公司与关联方都签订了交易协议，交易价格公允、合理。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第十九次会议审议通过了此议案，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.12的相关规定，本议案涉及的关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准。
2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2009年度日常关联交易报告中对于公司2009年的关联交易计划是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十三日
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本期总金额 | 09年计划发生额 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽 | 采购价加管理费 | 1,511,172.40 | 1,600,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽 | 采购价加管理费 | 1,552,894.70 | 1,600,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽 | 采购价加管理费 | 774,382.70 | 800,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 11,901,355.79 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 15,739,805.59 | 19,000,000.00 |