冯儒林	董事	男	57	2006年10月13日	2009年10月13日	0	808,000	股权激励股份	52.79	否
孙 涛	董事	男	47	2006年10月13日	2009年10月13日	0	0	无	0.00	是
徐国荣	监事	男	37	2008年08月28日	2009年10月13日	0	0	无	0.00	是
谢海明	监事	男	60	2006年10月13日	2009年03月10日	0	0	无	36.00	否
项建国	监事	男	44	2006年10月13日	2009年10月13日	0	0	无	0.00	是
陈凤琴	监事	女	55	2006年10月13日	2009年03月10日	0	759,000	股权激励股份	46.26	否
刘岁义	监事	男	43	2006年10月13日	2009年10月13日	0	253,000	股权激励股份	27.77	否
李 芳	监事	女	35	2006年10月13日	2009年10月13日	0	55,000	股权激励股份	21.15	否
林锡彬	副总经理	男	58	2006年10月13日	2009年10月13日	237,090	1,196,817	股权激励股份	52.79	否
万筱宁	副总经理	男	45	2006年10月13日	2009年10月13日	0	1,017,000	股权激励股份	52.79	否
胡翔海	副总经理	男	44	2006年10月13日	2009年10月13日	0	1,061,000	股权激励股份	52.79	否
合计	-	-	-	-	-	486,794	13,421,095	-	653.02	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	职务	期初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期股票期权行权数量	股票期权行权价格	期末持有股票期权数量	期初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格	期末持有限制性股票数量
陈少群	董事长	0	0	0	0.00	0	0	3,024,000	3.50	3,024,000
祝俊明	董事	0	0	0	0.00	0	0	2,856,000	3.50	2,856,000
马 坚	董事	0	0	0	0.00	0	0	1,107,000	3.50	1,107,000
陈小华	董事会秘书	0	0	0	0.00	0	0	1,097,000	3.50	1,097,000
冯儒林	董事	0	0	0	0.00	0	0	808,000	3.50	808,000
林锡彬	副总经理	0	0	0	0.00	0	0	1,019,000	3.50	1,019,000
万筱宁	副总经理	0	0	0	0.00	0	0	1,017,000	3.50	1,017,000
胡翔海	副总经理	0	0	0	0.00	0	0	1,061,000	3.50	1,061,000
陈凤琴	监事	0	0	0	0.00	0	0	759,000	3.50	759,000
刘岁义	监事	0	0	0	0.00	0	0	253,000	3.50	253,000
李 芳	监事	0	0	0	0.00	0	0	55,000	3.50	55,000
合计	-	0	0	0	-	0	0	13,056,000	-	13,056,000

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
孙良媛	独立董事	4	3	0	0	1	否
吴叔平	独立董事	9	7	1	0	1	否
郭晋龙	独立董事	9	6	2	1	0	否
张 勇	独立董事	9	7	1	0	1	否
孙 雄	独立董事	9	5	1	2	1	否
陈少群	董事长	9	7	2	0	0	否
祝俊明	董事	9	6	2	1	0	否
马 坚	董事	9	5	2	2	0	是
陈小华	董事	9	7	2	0	0	否
马彦钊	董事	9	7	2	0	0	否
冯儒林	董事	9	7	2	0	0	否
孙 涛	董事	9	7	2	0	0	否
徐国荣	董事	4	2	0	1	1	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

因工作原因未能出席会议

年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	7
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、核心业务市场环境和行业发展

1、经济形势风云突变，主业抗风险能力突出。2008年以来，国际国内金融环境和经济形势发生了重大变化，由美国次贷危机引发的经济危机蔓延到中国，国内企业生存和发展面临巨大压力。在这种环境下，农产品却“逆势而行”，屡屡被指为金融风暴中的一方“净土”，经济周期性比较弱，抗风险能力比较强。

客观上，经济危机使得公司经营面临的不确定因素有所增加，潜在的经营风险有所加大。但相对其他行业而言，公司主业发展态势较为稳定，主要得益于公司近几年“归核化”和“网络化”战略的引导，使得公司的批发市场主业基础愈加稳固，发展势头也日益壮大，公司的抗风险能力得到了进一步提升。另外，由于公司是关乎民生的国家级“菜篮子”企业，受益于政府陆续出台的大力扶持农业发展的一系列政策，公司的生产经营总体上处于平稳运行状态。

放大到整个农产品流通行业来看，行业的稳步发展趋势也极为明显。首先，农副产品作为生活基本必需品，需求量和消费量相对较为稳定，我国现有大型城市近100座，其中，大城市、特大城市近50座，这些大城市人口高度集中，消费能力强大；其次，我国农业生产的特点，决定了大型农产品批发市场在促进农产品流通中的中枢作用。我国农业生产规模较小，产业化程度不高，要让天南海北的农产品迅速、安全、有效地送到城市居民的餐桌，就必须通过高效、有序的农产品批发市场，让大量的买方和卖方进行充分的交易，才能使不易保鲜的农产品迅速实现其价值，居民的餐桌才能丰富多彩。2008年12月18日，商务部发文《推动农产品流通体系建设，扩大农产品消费》，明确指出“批发市场是我国当前农产品流通的主渠道，70%的农产品通过批发市场进入零售环节。商务部将进一步扩展农产品批发市场的支持范围和规模，培育多层次的农产品市场。”

2、经济危机导致农民外出就业难，力促农业收入增长。2008年12月，商务部下发紧急通知，要求各地进一步加大工作力度，采取切实有效措施，搞活农产品流通，扩大农产品销售，及时帮助农户解决农产品销售难问题。通知指出，国际金融危机对实体经济的影响还在进一步加深，农民外出务工难度增大，农业生产成为农民主要收入来源。因此，搞活农产品流通，扩大农产品销售，是保障农民收入、扩大内需的重要内容。

随着大批农民工回归农业，国家对“三农”问题的重视再次达到了新的高度，同时，大型农产品批发市场对于解决“三农”问题、促进农产品流通、保障城市供应所发挥的重大作用也得到广泛认可，国家和政府对农产品批发市场的重视程度和支持力度空前提高。

3、食品安全问题时有发生，责任与压力共担。2008年9月，“三聚氢胺”事件曝光并在全国范围迅速蔓延，食品安全受到人们前所未有的关注。2008年10月9日至12日召开的十七届三中全会，首次在中央文件中提出实行对农产品质量实行全程监控，并提出力争三年内在全国普遍健全乡镇或区域性农产品质量监管等公共服务机构。会议审议通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》(下称“《决定》”)要求“加强农业标准化和农产品质量安全工作，严格产地环境、投入品使用、生产过程、产品质量全程监控，切实落实农产品生产、收购、储运、加工、销售各环节的质量安全监管责任，杜绝不合格产品进入市场”。

农产品批发市场是初级农产品的集散地，在我国目前大约70％的农产品要经过批发市场环节。和农产品的巨大吞吐量相比，批发市场食品安全检测手段和检测设备投入严重不足，食品安全问题的处理仍存在一些问题。而随着对食品安全重视程度的提高，大型农产品批发市场对食品安全的监管功能也日益凸显。农产品质量安全问题最大的难题是难以找到质量安全问题的责任承担者。大型农产品批发市场是城市农产品的核心渠道，通过在大型农产品批发市场建立电子化结算体系，不仅可以收集农产品买卖信息，还可以掌握农产品的来源和流向，从而建立起农产品质量、安全的可追溯体系，为解决食品安全问题起到重大的推动作用。

综上，农产品流通行业面临的食品安全和技术创新压力势必越来越大，行业也将在不确定的经济环境和行业变革中逐步实现优胜劣汰。公司作为行业内最具品牌影响力和网络优势的企业，面对环境变化与行业进步，机遇与挑战并存。

二、公司应对措施

2008年，公司董事会审时度势，根据公司的发展形势和行业竞争特点，及时提出了从 “归核化”战略转为批发市场“网络化”战略的新思路。“网络化”发展战略，即在有限投入的前提下，通过对单体市场资源的挖掘与整合，商业模式将由单纯的业务经营转向业务经营和资源经营互动，并由此实现公司经营价值的可持续性复合增长，提高公司资产收益率。在“网络化”战略的引导下，公司积极应对市场环境变化，在主业的成长方面取得了显著的成效，公司2008年主营业务收入同比增长28.85％。

1、成功实施定向增发，未雨绸缪突破现金压力。报告期内，宏观环境急剧恶化，公司未雨绸缪、科学决策，2008年7月10日，以18.03元/股的发行价格非公开发行6440万股正式上市，该项募集资金的到位将使深圳国际农产品物流园项目后续基建工作加速进行，公司将全力以赴高标准建设该项目，并加快批发市场网络体系的建设，不断提升核心竞争力，为广大股东提供丰厚的回报。

2、力推食品安全可追溯系统。从政府到消费者对食品安全的高度关注对农批市场的经营既是挑战又是机遇。挑战在于极大地增加了经营的复杂度，提高了经营成本、承担了责任，而短期的效益不能得到快速提升。机遇在于给批发市场提供了新的差异化竞争和营销手段，也提供了新的塑造品牌的机会。

建立农产品可追溯信息系统，即建立从农场到餐桌的农产品质量可追溯性，让农产品在生产、运输、销售等所有环节的每一步都有记录，这已经被国际经验证明是保障农产品质量和食品安全的最有效手段之一。2008年，公司加大了食品质量安全体系投入，升级改造了批发市场食品检测设施，承担建设、运营国家和深圳出入境检验检疫局指定的唯一一家供港农产品加工配送中心，在各批发市场推广新建食品检验检测机构。目前，全系统的农产品批发市场都建设了食品检验检测实验室，严格把控食品质量安全关。

根据《农产品质量安全法》的规定，农产品批发市场要承担质量安全监管义务与责任。作为拥有全国性流通网络的专业运营商，公司深感肩上责任重大，也将义不容辞地通过技术创新的管理控制捍卫食品安全。

3、力推电子化结算，彰显“网络化”效益。针对公司系统内各批发市场资源综合利用、网络化的协同效应不足的情况，公司启动了批发市场网络化经营的推动工作。中农网由原来定位于批发市场管理软件开发商，转变为搭建农产品批发市场客户管理平台及为系统内批发市场提供在线管理服务的平台运营商，通过系统内批发市场客户在线服务平台的建立，使分散的各个批发市场及运销商逐渐连为一体，为衍生出更为高效的农产品交易平台垫定了良好的基础。

报告期内，除电子化结算业务进展较快的寿光、上海、合肥等市场继续加大推广力度外，其他市场也纷纷启动或进一步拓展了电子化结算业务，布吉、南山、福田、长沙、西安、成都等市场制定了方案，并逐步选择品种或按区域分步实施。

4、高标准、严要求建设新项目。2008年3月26日，深圳国际农产品物流园项目正式奠基，标志着华南地区最大的农产品物流中心进入开工建设阶段，目前，平湖项目规划设计经过多轮研讨确定了设计方案，土地平整工作已经开始。4月28日，沈阳海吉星农产品物流中心举行工程奠基，目前，沈阳项目已启动一期建安工程。6月2日，南昌市场整体搬迁，新老市场的顺利交替也标志着南昌公司新市场成功启动并延续了老市场兴旺繁荣的发展势头，交易额随之放大，目前南昌市场二期项目正在规划之中。12月10日，南宁海吉星国际农产品物流中心举行工程奠基，目前项目的定位、策划、规划、招商工作已陆续开展。

公司密切关注重大项目建设，重点抓好项目预算管理，密切跟踪项目进展，妥善控制项目风险，为项目后期的平稳运作和今后实现预期的经济和社会效益打下坚实的基础。

5、稳定投资步伐，全方位强化风险控制管理。2008年席卷全球的金融海啸的冲击，给公司的进一步扩张造成一定程度的影响。在这样的大背景下，公司及时地调整经营方略，提出对外稳健投资，对内加强风险管控，从内外两方面提高企业的抗风险能力。一方面结合公司的战略，投资和建设了合肥棉花交易中心和广西南宁海吉星农产品国际物流有限公司，进一步完善批发市场的网络布局；另外一方面在全集团范围内制定相应的规章制度并开展风险管理控制的培训，不但贯彻在日常的预算执行管理中，还体现在对下属企业经营者的考核评价中。同时，利用风险管控的手段对我公司个别企业实施特殊监管，将其对公司的不利影响降低至最低水平。

三、未来发展与展望

1、三中全会促农村改革发展，机遇与挑战并存。十七届三中全会上，统筹城乡发展和城乡一体化是全会释放的最强烈信号，土地流转的新政策则是实现这一目标的新路径。

新土地政策实施后，将有效加快我国城镇化进程。目前我国城镇化率以每年大约一个百分点的速度提高，即每年有1300万农村人口成为城镇人口，批发市场行业将迎来大好的发展时机。

新土地政策的实施也将有效地促进我国农业生产的规模化、精确化和设施化发展，我国农业产业链将发生较大的变化。首先，农业生产规模化将有效促进农产品质量等级化和标准化，为公司市场交易模式的创新提供了机遇与条件；其次，精准农业要求精确信息，要求农产品供求信息准确及时，对公司的信息化建设提出了更高的要求，也为公司力推的电子化结算及中农网平台提供了良好的契机；再次，中介组织的组织化程度不断提高，客户结构发生变化，批发市场面对的客户中公司制组织的比例将逐步扩大，公司也将努力提升供应链管理能力，整合上下游资源，更好地为客户提供创新服务，与行业共同进步。

2、走过“归核化”，迈进“网络化”，立志做大做强农产品流通平台。十七届三中全会首次提出加强农产品批发市场网络建设，《决定》指出：要“健全农产品市场体系，完善农业信息收集和发布制度，发展农产品现代流通方式，减免运销环节收费，长期实行绿色通道政策，加快形成流通成本低、运行效率高的农产品营销网络。”随着市场体系间的联系逐步强化，特别是通过信息技术等加强物流、信息流、商流等方面的联系，公司已构建的市场体系的网络效应将逐步凸显。

在 “归核化”战略的推动下，公司已逐步退出非主业，并将继续加大力度布局全国批发市场网络体系，进一步实施对核心业务的 “网络化”经营。截至2008年12月31日，公司在全国14个城市投资、建设、经营了20多个农产品批发市场及物流园。公司批发市场网络体系的发展，已经到了从数量的扩张向以发挥协同效益为核心的质量提升转型的关键时期。推进“网络化”战略，将大大提升批发市场网络的协同效应，通过集中多个众多批发市场的优势创新出新的服务内容与交易模式，使公司成为“中国农业产业链核心环节的主导者”，力争打造出国际一流的农产品流通网络。

四、2009年经营管理计划

2009年是“网络化”战略基础工作的全面推进年，同时，基于当前和今后公司面临的国内外宏观形势，加强全面风险管理显得尤为重要和迫切。因此，未来公司的工作重点是加强检查和排除企业风险，全面推进网络化战略的实施。

（一）争取2009年全年预算目标的顺利完成

（二）积极应对，强化风险防控

1、对于行业竞争风险：网络化经营是我们对抗行业竞争的关键，要坚定不移地加快网络化战略的实施步伐。

2、对于经营风险：积极进行管理模式创新，提升财务管理水平。

3、对于安全生产隐患：制定应急预案，做好防范措施，推广管理工具。

4、对于次贷危机：合理调整融资结构，保证现金流的稳定。

5、加快非主业退出和盘活资产活动。

（三）全面推进网络化战略基础工作

1、对网络化战略进行指标分解，形成年度预算指标。

2、全面推广实施海吉星计划，打造海吉星样板市场。

3、提高电子化结算应用率，加快数据中心的建设和在线服务应用。

4、加快电子交易市场的资源整合和组织架构调整。

5、谨慎投资，关注现金流平衡：本着“成熟一个进入一个”的投资原则，从储备的优质项目资源库中选择可行项目重点突破。

（四）推行EVA考核体系，开展对标管理

遵循先易后难，先点后面的原则，先对二级企业经营者试行经济增加值考核方法，将二级企业经营者年薪水平与企业创造的经济增加值相结合。条件成熟时，再将全系统员工的薪酬与经济增加值结合起来，并在企业战略规划、投资决策、全面预算管理、企业并购、投资者关系管理等方面引进经济增加值理念。

同时，通过对标管理，重点挖掘系统内市场的潜力，提升市场管理水平和盈利能力。

（五）加强研究和沟通

1、关注各级政府对“三农”问题的重视而带来的发展机遇。

2、关注经济振兴计划及各级政府区域经济刺激增长政策。

3、关注和加强对行业资料的收集和研究。

4、加强与政府监管部门的沟通，争取在土地、税收、环保、电子交易市场监管政策等方面的推进工作，争取良好的政策环境。

（六）抓好保卫、消防、食品安全工作，为企业创造一个和谐的经营环境

继续做好食品质量安全工程的系列优化工作，做好安全隐患的排查工作，实现“公司系统重大安全责任事故、消防火灾事故、治安恶性案件及重大食品中毒事故发生率均为‘零’的绩效目标；高度重视维稳工作，制定突发事件应急预案，在经济危机的形势下，重点关注基层员工生活。

2009年度，公司将利用自有资金和银行贷款等方式实现以上经营管理计划。

面对2009年的工作环境和形势，公司将加强紧迫感和风险意识，积极按照公司董事会制定的"网络化"发展战略，坚定不移地加快推进各项工作，快速响应环境变化与行业变革，实现打造国际一流的农产品流通网络的愿景。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
农产品批发市场业务	66,855.00	17,862.00	73.28%	1.11%	8.35%	-1.79%
农产品生产加工养殖业务	54,085.00	45,570.00	15.74%	-19.09%	-17.84%	15.57%
农批市场配套服务业务	6,990.00	3,310.00	52.65%	-5.44%	-15.11%	52.17%
减内部行业之间抵消	789.00	312.00	60.46%	-65.76%	-77.52%	60.06%
抵消后合计	127,140.00	66,430.00	47.75%	-7.90%	-10.78%	47.29%
主营业务分产品情况
0	0.00	0.00	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
广东	92,018.00	-7.60%
江西	3,257.00	-81.20%
上海	9,319.00	18.32%
山东	5,965.00	-4.01%
陕西	860.00	17.17%
四川	2,424.00	199.63%
云南	8,046.00	234.97%
湖南	5,782.00	6.80%
广西	211.00
安徽	46.00
减:内部抵消	789.00	-65.76%
合 计	127,140.00	-7.90%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额

113,501.78

本年度投入募集资金总额

6,299.91

变更用途的募集资金总额

0.00

已累计投入募集资金总额

6,299.91

变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

深圳国际农产品物流园项目

否

113,501.78

113,501.78

55,119.75

6,299.91

20,140.83

-34,978.92

36.54%

2010年05月31日

0.00

是

否

合计

-

113,501.78

113,501.78

55,119.75

6,299.91

20,140.83

-34,978.92

-

-

0.00

-

-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

根据2007年公司《非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》的承诺，项目第一个投资周期为2008年3月至2009年3月，项目计划投资金额73,493万元，截至2008年12月31日，实际投资金额6,299.91万元，本周期所使用的募集资金预计投资有所延后。投资计划有所延后的原因：（1）由于本次非公开发行实际募集资金到帐时间与预计资金到帐时间有所延后；（2）2008年全球经济危机对国内宏观经济环境造成了巨大的冲击，公司本着谨慎、理性的原则，对于平湖项目的规划做了更加细化的考量和应对分析，相应地延缓了对项目的实施进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

截至2008年12月31日，公司本次募集资金使用了6,299.91万元，占募集资金净额的5.55％，余额107,201.87万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。深圳国际农产品物流园项目原预定投资周期安排顺延9个月，因此截至2009年底，项目第一周期投资总金额预计达到7.3亿元左右；剩余资金投资计划顺延。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据深圳国际农产品物流园项目建设资金需要，为提高资金使用效率，降低财务费用支出，在保证募集资金项目建设对资金的需求和正常进行的前提下，于2008年11月14日召开的公司2008年度第二次临时股东大会同意公司运用部分暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，总额为人民币5亿元，使用期限不超过2009年5月14日。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于银行募集资金专户

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
广西大宗食糖交易中心有限公司40％股权	520.00	已完成	未并表
广西大宗茧丝交易市场有限责任公司10％股权	190.80	已完成	报告期内亏损258万元，对公司净利润影响－132万元。
南宁市银通典当有限公司73.33%股权	1,210.00	仅工商变更登记尚未完成	该公司尚未实际经营
广西海吉星农产品国际物流有限责任公司90％股权	13,500.00	已完成	该公司尚未实际经营
合肥国家棉花交易中心有限责任公司40%股权	400.00	已完成	报告期内亏损88万元，对公司净利润影响－44万元。
合计	15,820.80	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，具体为：“我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2008年12月31日，农产品公司应收民润公司款项为15,356.14万元，农产品公司正与重组收购方洽谈该项债权重组事宜，农产品公司根据民润公司资产负债状况及与重组收购方就该项债权协商的情况计提了坏账准备7,173.16万元。由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

就上述强调事项所涉内容说明如下：

1、截止2008年12月31日，本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）153,561,396.91元。目前，民润公司净资产已为负值。

根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对上述债权计提坏账准备71,731,577.42元，减去2007年12月31日已计提的坏账准备3,794,111.75元，对公司2008年度利润的影响为损失67,937,465.67元。

2、目前，公司正与重组方就民润合作事宜正在洽谈中，双方尚未签署合作协议，该项债权的收回金额存在不确定性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提民润公司坏帐准备事项，基本反映了该事项的现状。本公司将积极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限度。

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008 年度利润分配预案：以2008 年末总股本452,063,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发红利67,809,516.3元，实施后剩余可供股东分配利润59,171,745.62元。

本年度资本公积金转增股本方案为：以公司2008年末总股本452,063,442 股为基数，向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本，合计转增股本316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由452,063,442 股增加为768,507,851股。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	38,766,344.20	170,669,294.87	22.71%
2006年	0.00	57,046,627.73	0.00%
2005年	0.00	31,542,604.30	0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
广西国光糖业有限公司	广西大宗食糖交易中心有限公司40％股权	2008年04月07日	520.00	0.00	0.00	否	市场定价原则	是	是	无
四川朗瑞丝绸有限公司	大宗茧丝交易市场有限责任公司10％股权	2008年01月20日	190.80	-258.00	-132.00	否	市场定价原则	是	是	无
广西冠桂糖业有限公司、中丝贸易物流有限公司、中丝进出口有限责任公司和海南丝绸进出口公司	南宁市银通典当有限公司73.33%股权	2008年06月01日	1,210.00	0.00	0.00	否	市场定价原则	否	是	无

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
深圳市盘田明珠房地产开发有限公司	深圳市黄木岗惠民街市有限公司100％股权	2007年12月17日	2,120.80	1,799.00	1,799.00	否	市场定价原则	是	是	无

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司归核化战略的延续

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
深圳市福田农产品批发市场有限公司	2008年03月24日	1,500.00	连带责任	2008.3.24-2011.3.24	否	否
深圳市深宝实业股份有限公司	2008年04月09日	2,000.00	连带责任	2008.4.9-2009.4.9	否	否
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司	2008年09月05日	10,000.00	连带责任	2008.9.5-2009.9.4	否	否
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司	2008年09月25日	3,000.00	连带责任	2008.9.25-2009.9.25	否	否
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司	2008年08月28日	3,500.00	连带责任	2008.8.28-2009.8.28	否	否
青岛青联股份有限公司	2008年08月29日	400.00	连带责任	2008.8.29-2009.4.29	否	否
深圳市果菜贸易公司	2008年09月18日	3,000.00	连带责任	2008.9.18-2009.9.18	否	否
报告期内担保发生额合计		15,400.00
报告期末担保余额合计		15,400.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		8,000.00
报告期末对子公司担保余额合计		8,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		23,400.00
担保总额占公司净资产的比例		8.23%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		16,900.00
担保总额超过净资产50％部分的金额		0.00
上述三项担保金额合计		16,900.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
云南云深饲料有限公司	0.00	8.40	0.00	0.00
广西糖网食糖批发市场有限责任公司	0.00	55.00	0.00	0.00
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司	12,835.25	15,903.79	0.00	0.00
深圳市龙江生猪批发市场有限公司	0.00	13.00	0.00	0.00
深圳市海农食品有限公司	0.00	721.38	0.00	0.00
云南云深饲料有限公司	0.00	99.23	0.00	0.00
深圳市倜拓实业有限公司	0.00	34.75	0.00	0.00
深圳市深宝实业股份有限公司	16.32	16.90	0.00	0.00
青岛青联股份有限公司	99.18	2,820.89	0.00	0.00
合盈实业有限公司	400.85	310.14	0.00	0.00
北京市大红门京深海鲜批发市场公司	1,329.85	1,242.64	0.00	0.00
合计	14,681.45	21,226.12	0.00	0.00

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额14,681.46万元，余额21,226.12万元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、承诺情况

公司股权分置改革方案于2005年8月15日经本公司第一次临时股东大会审议通过，并于2005年9月12日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

1、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

(1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即2006年9月5日至2006年9月11日，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

深圳市商业银行于2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保，最高担保金额1,014,691,830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。

(2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

(3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

上述承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其他承诺正在履行当中。相关公告已刊登在2006年8月14日、21日、28日和2006年9月5日、8日、14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

2、公司原11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

（1）公司11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26,204,253股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价3.4元/股，且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事项（2）正在履行中。相关公告已刊登在2006年9月15日和2006年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

2007年10月11日，公司联合深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科公司”）签署《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，公司联合深投控将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）42％股份，合计76,407,697股“深深宝”A股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民币8.63元，转让总价款为人民币659,398,425.11元。其中，公司将持有的“深深宝”股份38,589,008股A股（占“深深宝”股份总数的21.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民333,023,139.04元；深投控将其持有的“深深宝”股份37,818,689股A股（占“深深宝”股份总数的20.79％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币326,375,286.07元。本次转让每股价格为人民币8.63元，不低于股份转让信息公告日2007年8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。该事项已于2008年4月3日获国务院国有资产监督管理委员会（国资产[2008]340 号）批复同意。

2008年9月26日，本公司收到汇科公司发来的公函，公函称，由于股权转让协议签约至今已有11个月，发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素，汇科公司不得不向本公司和投控公司提出协商终止股权转让协议的意向。鉴于此，本公司会同投控公司分别于2008年10月9日和2008年10月13日与汇科公司进行了认真的磋商，磋商会议纪要如下：

一、股份受让方汇科公司提出要求协商终止股份转让协议。

二、股份转让方明确表示不同意终止协议，要求汇科公司继续履行协议。

三、鉴于双方存在较大分歧，决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁，通过法律途径解决。

2008 年12 月8 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SHEN T2008179 号案仲裁通知》（[2008]中国贸仲深字第3655号），汇科公司就农产品、深投控与其签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交的仲裁申请并已被正式受理，仲裁案号为SHEN T2008179 号。上述通知就仲裁规则的适用、仲裁员的选定、答辩及反请求等事项做出了说明，并附汇科公司提交的《仲裁申请书》。仲裁请求主要内容为：解除汇科公司与农产品、深投控签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》；裁决农产品、深投控返还汇科公司向其交纳的全额预付款及利息，并承担相关仲裁费用。截至披露日，该仲裁事项仍在受理中。相关公告已于2008年9月27日、2008年10月15日和2008年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000019	深深宝A	120,437,807.68	29.54%	111,147,017.83	12,630,244.76	-9,290,789.85	长期股权投资	协议转让
合计		120,437,807.68	-	111,147,017.83	12,630,244.76	-9,290,789.85	-	-

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
金信信托投资股份有限公司	100,000,000.00	100,000,000	9.82%	100,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	认购
广东发展银行	6,000,000.00	2,751,110	0.02%	6,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	认购
合计	106,000,000.00	102,751,110	-	106,000,000.00	0.00	0.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2008年是农产品公司实施“网络化”战略转型的开局之年，也是宏观经济形势异常严峻的一年。美国次贷危机引发金融海啸，其影响持续加深。全球经济增长明显放缓，楼股齐跌、内需不足、食品安全事件频发对公司主营业务拓展、传统批发市场升级改造、电子商务市场强化风险管理等提出更高要求。公司董事会和经理班子清醒认识并正确估量形势变化带来的机遇和挑战，积极采取应对措施，努力化解各种不利因素，通过制订和全面落实新时期发展战略，使公司主业从数量扩张向质量提升转变，有效加强核心业务竞争力，实现可持续发展目标；通过拓宽融资渠道、健全管理机制、完善以人为本的企业文化体系，为主业发展提供切实的资金、制度和人才保障。公司监事会认为，董事会认真分析面临的新形势、新要求、新情况，统揽全局、审时度势，做出的战略决策符合新形势的客观要求；经理班子在推进战略实施过程中思路清晰、重点突出、部署周密、措施得力，全年在战略推进、经营创新、管理提升和公司治理等方面取得了显著成效。

在过去的一年里，监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，认真履行职责。2008年共召开监事会会议3次，按照《监事会议事规则》审议通过了11个议案，除公司年度报告、半年度报告、财务决算、利润分配等常规议题外，还包括贷款担保、变更募集资金用途、用盈余公积弥补新准则调整亏损、证监局巡检整改方案等事项。此外，监事会通过列席董事会和经理班子会议、查阅报表资料、专题调研、实地考察、专项检查、整合监督资源等多种形式和渠道，对董事会重大决策、经营班子执行决策情况、公司财务管理和法人治理等实施监督，为保障公司规范运作、推动公司各项事业的发展起到了重要作用，较好地维护了公司和股东的利益。

第一节 监事会会议情况

2008年度，公司第五届监事会共召开三次会议，审议通过了11个议案。

一、第五届董事会第五次会议于2008年3月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。

会议审议并通过了：1、《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》；2、《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》；3、《关于用盈余公积弥补因新准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；4、《关于公司2007年度财务决算报告和利润分配预案的议案》；5、《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》；6、《关于对公司2005－2007年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》。

二、第五届董事会第六次会议于2008年8月8日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。

会议审议并通过了：1、《关于公司2008年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于为参股深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》；3、《关于为下属企业深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》；4、《关于深圳证监局巡检问题的整改方案》。

三、第五届董事会第七次会议于2008年10月27日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议应到监事5人，实到董事5人。会议审议并通过了《关于将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金的议案》。

第二节 监事会履职情况

一、监事会主要工作

（一）推动二级企业法人治理结构完善，保证公司健康有序发展

“农产品”作为上市公司，经过多年发展已建立起比较完善的治理结构，但所属企业治理水平参差不齐、治理基础还相对薄弱。为此，监事会将推动二级企业完善法人治理结构作为贯穿年度工作的主线。

1、开展法人治理情况专项检查，从监督的角度提出工作建议。3-4月间，监事会开展二级企业法人治理情况专项检查，在对调查问卷进行统计分析的基础上先后前往南昌、上海、集贸、农牧等4家企业实地调研和考察，重点关注法人治理组织框架、制度建设及执行情况。检查工作总结了系统内二级企业法人治理结构较完善、规章制度较健全的先进做法，也发现了治理工作中存在的不足，并做了深入分析，就各企业进一步完善治理结构、提升治理水平提出若干建议，形成的检查报告受到董事会和经理班子高度重视。

2、组织安排并全程参与二级企业法人治理结构整改工作。完善和加强二级企业法人治理结构是公司年度工作重要内容之一，监事会积极参与其中。5月28日，公司发出《关于推动二级企业完善法人治理结构、提升公司治理水平的通知》，对开展该项工作的深刻意义做了阐述，同时提出具体工作目标和时间安排。6月份起，经过深入调查研究、制定整改方案、颁布工作指引、健全组织架构、开展宣讲动员、强化监督执行等系列工作，完善二级企业法人治理结构工作进入全面实施阶段。年中工作会议上，公司对全面推进二级企业完善法人治理结构做了动员和部署。会后，监事会专门前往长沙、寿光公司等异地企业，检查督促会议精神的贯彻落实情况。

3、验收检查圆满结束，整改工作达到预期目的。截至10月底，公司二级企业法人治理整改验收工作全部结束。此次验收采取交叉检查的方式，推动不同业务领域的交流和联系，总公司三大业务总部根据工作部署，分别对各企业整改措施的落实情况进行全面检查，并对检查情况进行了通报。二级企业法人治理整改工作的全面推动在农产品系统内进行了一次法人治理理念的普及教育，推动了二级企业制度建设迈上新的台阶，规范了企业运作、提高了治理效能。

（二）突出监督重点，维护企业规范运作的良好秩序

企业规范运作的良好秩序是公司战略能否成功实施的重要条件。监事会紧扣企业不同时期的工作中心，突出规范企业运作和保护资金安全的工作重点，着重抓了规章制度执行和落实、重点工程项目的规范运作、防范财务和经营风险等情况的监督。

1、开展年报编制工作专项检查。2007年是农产品公司实现股改业绩目标的关键年，期间中国证监会相继出台了一系列加快推进资本市场改革发展、提升上市公司治理水平的监管规定，年报编制和信息披露工作至关重要。2月29日上午，公司监事会开展2007年度年报编制工作专项检查，就公司相关部门在年报编制过程中贯彻落实国家证券监管制度、年报编制规范要求和07年在上市公司范围内实施的新会计准则等进行质询。检查过程中，监事会对公司各机构和相关部门严格执行中国证监会有关管理规定，扎实有序地开展年报工作给予充分肯定，同时对董事、监事、高管及相关工作人员在年报编制期间履行保密义务做了必要提示。年报编制工作专项检查有效推动了公司年报编制的规范运作。

2、关注重点项目建设情况。“海吉星”是公司近年创建的高端农产品批发市场连锁品牌，也是推动网络化发展战略的重要举措。由于海吉星市场规划起点高、投资规模大、建设时间要求紧迫，监事会对项目的规范运作给予了高度关注，先后前往辽宁沈阳、广西南宁和深圳平湖的3个海吉星项目实地考察，通过与其主要负责人、分管项目规划建设工作的公司领导及工程技术、招商人员座谈、现场勘察以及查阅资料等，对项目的立项、用地规划、工程招投标、资金调度、预决算及新市场招商启动等事项的合法合规性进行检查，增强项目运作透明度和可控性，有力地推动了公司重点建设项目规范化管理。

3、加强风险控制。风险防范和风险管理是企业生存和发展的生命线。随着公司投资步伐的加大，特别是电子商务类批发市场政策层面的不明朗以及新拓展大宗交易项目的艰难起步，风险管控在该领域显得尤为重要。年内，监事会赴广西糖网和茧丝交易市场调研考察，从监督控制的角度提出了强化风险管理应关注的重点环节和若干举措。

（三）加强内外部监督机构的沟通联络

2008年以来，公司监事会分别接待了公交集团、深高速监事会主席带队的考察团，加强了与其他企业的沟通和工作交流；监事会牵头召开内部监督通气会4次，各监督机构除通过通气会这个平台沟通情况、研究问题、提出建议外，在狠抓制度落实、堵塞管理漏洞等方面已经发挥出明显效果。

2008年，监事会根据公司业务发展的阶段性需要，准确把握监督重点，严格落实监督措施，取得了一定的监督实效。

二、公司依法运作情况

经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：本公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够有效运作；公司信息披露做到了准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了相对完善的内部控制制度。

在工作中，各位董事能够努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。公司经营管理团队分工明确、协调运作，在年度经营工作中贯彻执行董事会决策，在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。

三、 检查公司财务的情况

监事会通过对每月财务报表和季度财务分析报告的审阅，及时掌握各种财务信息；保持和公司主管财务工作领导、财务部门负责人以及所属企业财务负责人的经常联系沟通，及时交换加强财务管理的意见。2008年2月，监事会开展2007年度年报编制工作专项检查，就公司相关部门在年报编制过程中贯彻落实国家证券监管制度、年报编制规范要求和07年在上市公司范围内实施的新会计准则等进行质询。通过检查，监事会认为：农产品公司作为上市公司严格执行国家统一的会计制度，对于因会计政策调整产生的所有者权益、资产总额、净利润、管理费用等主要财务数据进行规范调整，会计信息具备真实和可靠性，能够公正、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。

四、前次募集资金使用情况

公司2008年通过非公开发行股票的方式募集资金净额113501.78万元用于深圳平湖国际农产品物流园项目，该笔募集资金已按规定专户存储。到2008年底，该笔募集资金已按募集用途支出6299.91万元，募集资金的支出均按规定审批；08年11月14日，公司临时股东大会审议通过将50000万元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过六个月。截至08年12月31日，剩余募集资金余额为57,907.44万元，没有挪用募集资金的情况发生。

监事会认为，公司非公开发行股票募集资金的操作严格按照有关法规进行。对到账资金，公司严格按照股东大会承诺的资金运用计划，根据资本市场实际融资量和项目实施进度，按先后顺序、分阶段投入。

五、监事会对对审计报告意见的说明

根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，本公司监事会经过认真研究，认为：公司董事会关于南方民和会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是客观的、真实的，监事会同意董事会的说明。公司监事会将会对有关事项予以关注，以降低公司的财务风险。

六、公司对外投资及出售资产情况

报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法、交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。

公司2008年度无关联交易事项发生。

2009年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行职责, 进一步促进公司的规范运作，从总体上推动公司治理水平提升。要重点围绕国家有关部门制定的“企业内部控制基本规范”的要求，着力推动覆盖全员、全系统和全过程的风险管控体系的建设。要抓住企业在经营管理中较容易发生问题的领域和环节，加大监督力度，着重检查规章制度执行和落实情况，更充分地利用监督检查结果，将整改效果作为检验工作的标准。同时，要进一步加强监事会自身建设，提高监事履行职责的能力，使监督工作更有效地推动企业持续规范的发展。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
2008年10月，民润公司与华润（集团）有限公司（以下简称华润公司）开始洽谈合作事宜。2009年1月，民润公司股东举行了临时会议，经讨论，全体股东一致同意由华润公司指定的、以谢刚先生为负责人的工作团队接替原民润公司管理团队负责民润公司的经营管理工作。 同意授权华润公司指定的谢刚先生行使民润公司总经理的日常经营管理权利，同意其在民润公司《章程》授权范围内使用民润公司公章，管理民润公司资金、资产与人员，并开展经营活动。 截至2008年12月31日，民润公司账面反映已资不抵债，本公司应收民润公司款项为153,561,396.91元，本公司正就该项债权与华润公司进行重组协商，本公司依据民润公司的资产负债状况及与华润公司的协商情况计提了坏账准备7,173.16万元。由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。

9.2 财务报表

(下转C30版)