烽火通信科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

2009年04月23日来源：上海证券报作者：

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2009-009

烽火通信科技股份有限公司

第四届董事会第二次

会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议，于二OO九年四月二十一日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于二OO九年四月十日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事龙建业先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王传明先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于公司第五届经营班子调整的议案》及《关于预计2009年度日常关联交易的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度公司经营工作报告》。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度独立董事述职报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年一季度报告》。

六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司的议案》，同意公司与日本株式会社藤仓共同发起设立藤仓烽火光电材料科技有限公司。合资公司注册资本6000万美元，公司以现金2400万美元出资，占合资公司注册资本的40％，其余由日本株式会社藤仓以现金3600万美元出资，占注册资本的60％。（相关公告详见2009年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售烽火飞虹通信器材有限责任公司部分股权的议案》，同意公司出售烽火飞虹通信器材有限责任公司32%股权（此次出售股权需遵循国有产权转让相关规定，选择产权交易所进场交易）。同时授权公司经营班子办理与交易相关的具体事宜。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2009年度日常关联交易的议案》（详见日常关联交易公告），此议案须经公司2008年度股东大会审议通过。

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

经利安达会计师事务所审计，公司（母公司）2008年度实现净利润127,085,491.26元。拟定2008年度分配预案为：提取10%法定公积金，计 12,708,549.13元；不提取任意公积金；扣除已实施2007年度现金分红方案派现49,200,000元，本次可供股东分配的利润合计122,697,800.33元。以2008年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2008年度股东大会审议通过。

十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第五届经营班子调整的议案》，决定增聘王建利先生、何建明先生为公司副总裁，任期同公司第五届经营班子；同意但帮荣先生辞去公司副总裁一职。王建利先生、何建明先生简历详见附件。

十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度内部控制自我评估报告》。（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2008年度社会责任报告》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2009年审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所为公司2009年度审计机构，聘期一年，2009年度审计费用48万元，并提请年度股东大会审议该议案。

十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年年度报告正文及摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2009年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。此议案须经公司2008年度股东大会审议通过。

十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。原《公司章程》第一百八十四条修改为：“公司可以采取现金或者股票方式等多种方式进行股利分配。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对广大股东的投资回报。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。”

十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2009年4月22日

附：

王建利先生：男，48岁，高级工程师，博士后，加拿大国籍。现任公司总裁助理、宽带产品部总经理。曾任武汉邮电科学研究院网路研究部副主任、主任，院副总工程师。

何建明先生：男，45岁，中共预备党员，教授级高级工程师，大学毕业。现任公司总裁助理、光网络产品部总经理。曾任公司传输产品部副总经理。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2009-010

烽火通信科技股份有限公司

第四届监事会第二次

会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议，于二OO九年四月二十一日在烽火科技大厦四楼会议室召开。会议应到监事九人，实到监事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该议案；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年年度报告正文及摘要》，并发表以下独立意见：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，利安达会计师事务所对公司出具的2008年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

5、监事会对公司2008年年度报告的审核意见

公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年一季度报告》，并认为：公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议地人员有违反保密规定的行为。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2009年4月22日

股票简称：烽火通信股票代码：600498 公告编号：临2009—011

烽火通信科技股份有限公司

关于预计2009年

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况单位：万元

关联方关联方与本公司关系关联交易内容关联交易定价原则关联交易
金额
占同类交易额的比重(％)
武汉邮电科学研究院母公司采购公平交易价格 2000-3000 0.7-1.1
武汉光迅科技股份有限公司同一母公司采购公平交易价格 10000-20000 3.88-7.76
武汉电信器件有限公司同一母公司采购公平交易价格 5000-8000 1.94-3.10
武汉虹信通信科技有限责任公司同一母公司采购公平交易价格 2000-4000 0.77-1.55
武汉市中光通信公司同一母公司采购公平交易价格 1000-2000 0.39-0.78
武汉福通综合服务有限公司同一母公司接受劳务公平交易价格 500-800 0.19-0.31
武汉同博科技有限公司同一母公司采购公平交易价格 1500-2000 0.58-0.78
武汉虹旭信息技术有限责任公司同一母公司采购公平交易价格 1000-3000 0.58-1.1

二、关联方介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1133244000元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

与本公司关系：公司的控股股东。