山东太阳纸业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2009年4月13日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2009年4月21日上午9：00点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。公司独立董事曹振雷先生、张亚磊先生、栾贻惠先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2008年年度报告全文及其摘要》。
《2008年年度报告全文》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2008年年度报告摘要》详见刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-014。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
《2008年度财务决算报告》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
2008年度审计后的净利润为286,570,197.11元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润286,570,197.11元的10%提取法定盈余公积28,657,019.71元;
②2008年度净利润按照10%的比例提取法定盈余公积28,657,019.71元后，可供股东分配的净利润为257,913,177.40元，加上以往年度未分配利润376,715,691.09元，可供股东分配的利润合计为634,628,868.49 元，以2008年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股派现2.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元。按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴，剩余未分配利润534,147,829.09元暂不分配。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度公司内部控制自我评价报告》。
《2008年度公司内控制度的自我评价报告》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度公司社会责任报告》。
《2008年度社会责任报告》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改（公司章程）的议案》。
章程修正案详见附件一。修改后的《章程》（草案）刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年公司审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2009年度继续聘用该机构为公司审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十一、会议审议通过了《关于公司及控股子公司2009年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案。 关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
4、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2009年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-015。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会任期即将届满，进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名委员会提名李洪信、白懋林、张文、 刘泽华、曹春昱、刘学恩、王晨明（简历见附件二）7人作为第四届董事会董事候选人（其中曹春昱、刘学恩、王晨明为独立董事候选人），鉴于公司董事会提名委员会提名的曹春昱、刘学恩两名独立董事候选人目前未获得按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》规定取得的独立董事资格证书，公司董事会决定暂不将本议案提交2008年度股东大会进行审议。在上述两位独立董事候选人获得独立董事资格证书后，三位独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将另行召开临时股东大会审议关于《公司董事会换届选举的议案》，此次临时股东大会召开时间公司董事会将另行通知，届时股东大会将采取累积投票制的表决方式进行董事换届选举。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。
十三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
本议案详见2009年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-017。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
附件一：（章程修正案）
1、公司为了满足发展的需要，拟增加公司的经营范围，根据相关规定，需要对公司章程做相应的修改。
本次修改如下：
拟在公司经营范围中增加“自营进出口业务”这一项。
原公司章程“第十三条”为：
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；麦草及造纸用农产品的收购；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；麦草及造纸用农产品的收购；自营进出口业务；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。（具体经营范围以公司登记机关核准的为准）。
2、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对《章程》相关章节做如下修改：
原公司章程“第一百七十条”为：
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
现修改为：
第一百七十条：公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司将根据公司的实际情况进行利润分配：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。
附件二：（董事候选人简历）
李洪信先生，生于1953 年，大专学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席、济宁市工商联副会长、兖州市工商联副会长。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。李洪信先生为公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
白懋林先生，生于1968 年，大学学历，助理工程师。1985 年加入本公司，历任兖州市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，公司营销总部经理，曾荣获全国星火科技带头人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企业家、山东省人大代表、济宁市十大杰出青年等称号。现任山东太阳纸业股从份有限公司副董事长。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。白懋林先生是公司实际控制人李洪信先生妻子的弟弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
张文先生，生于1964年，大学学历，工程师。1981年加入本公司，历任兖州市造纸厂车间工段长、化验室中级化验员、车间副主任、主任、质检科及全质办科长、技术员、兖州金鹰纸业有限公司副经理、公司销售部副经理。现任兖州市金太阳投资公司监事、山东太阳纸业股份有限公司董事。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。张文先生是公司实际控制人李洪信先生的表弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
刘泽华先生，生于1971年，大学学历，学士学位，1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，2002年1月任生产经理，2007年10月至今任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。2008年5月26日增补为公司第三届董事会董事。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
曹春昱先生，生于1964年2月，硕士，教授级高级工程师，1988年10月由轻工科学研究院制浆造纸专业硕士研究生毕业后留在中国制浆造纸研究院（原轻工业部制浆造纸工业科学研究所）工作。现任研究院常务副院长。曹春昱先生一直从事造纸新产品、新工艺的研究开发工作，其主要研究方向为造纸湿部化学。近几年他先后主持和参与了多项重大科研项目，包括国家“九五”造纸重点科技攻关项目、冶金部“九五”国家攻关项目、轻工业科技计划项目、科技部技术开发研究专项、科技部社会公益研究专项等。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
刘学恩先生，生于1962年，大学学历。曾在兖州矿务局鲍店煤矿担任宣传干事、《兖州日报》执行编辑、记者。2005年至今任《今日兖州》主编。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
王晨明女士，生于1974年，博士，中国注册会计师、高级会计师。曾在云南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计，2006年至今在财政科学研究所财务会计研究所任副研究员。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2009-015
山东太阳纸业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司 2008年度已发生的日常关联交易，对公司及控制子公司2009年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2009年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2008年年度股东大会审议。现就公司 2009年全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2009年交易额上限额（万元） | 2008年交易额（万元） |
| 向关联方采购产品和接受劳务 | 兖州高旭化工有限公司 | 1,500.00 | 1,281.00 |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 3,500.00 | 2,666.00 | |
| 上海东升新材料有限公司 | 6,000.00 | 5,411.00 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 100.00 | 44.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 100.00 | 0.00 | |
| 小 计 | 11,200.00 | 9,402.00 | |
| 向关联方销售产品和提供劳务 | 兖州高旭化工有限公司 | 500.00 | 397.00 |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 1,500.00 | 1,240.00 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 50,000.00 | 46,718.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 50,000.00 | 7,951.00 | |
| 小 计 | 102,000.00 | 56,306.00 | |
注：山东国际纸业太阳纸板有限公司于2008年实际生产2个月，因此预计2009年度交易额将会大幅增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）兖州高旭化工有限公司（以下简称“高旭公司”）
1、基本情况：
注册资本：487.5万元
法定代表人：李洪信
企业住所：兖州市兴隆庄镇
经营范围：生产销售重、轻质碳酸钙等造纸助剂及相关产品。
最近一期财务数据：截止2008年12 月31 日，高旭公司总资产28,062,948.79元，净资产9,317,118.09元，营业收入 39,579,096.76元，净利润 -271,505.97元。
2、与上市公司的关联关系：
高旭公司为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
高旭公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为2,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009 年交易额上限(万元) | 2008年交易额（万元） |
| 兖州高旭化工有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 1,500.00 | 1,281.00 |
| 销售货物 | 零星材料 | 500.00 | 397.00 | |
| 合计 | 2,000.00 | 1,678.00 |
（二）兖州东升精细化工有限公司（以下简称“东升公司”）
1、基本情况：
注册资本：260万美元
法定代表人：施依莎
企业住所：兖州市兴隆庄镇
经营范围：生产、销售聚丙烯酰胺系列化工产品；生产、研究、开发新型助剂和填料；销售本公司产品。
最近一期财务数据：截止20078年12 月31 日，东升公司总资产77,860,759.16元，净资产55,750,880.14元，营业收入 104,322,903.69元，净利润10,294,906.43元。
2、与上市公司的关联关系：
东升公司为本公司参股25%的公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
东升公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009 年度日常关联交易总额为5,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009 年交易额上限(万元) | 2008年交易额（万元） |
| 兖州东升精细化工有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 3,500.00 | 2,666.00 |
| 销售货物 | 纸、零星材料 | 1,500.00 | 1,240.00 | |
| 合计 | 5,000.00 | 3,906.00 |
（三）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：3, 000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期财务数据：截止2008年12 月31 日，上海东升总资产106,464,264.47元，净资产63,130,745.18元，营业收入140,827,686.70万元，净利润 17,017,864.93元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股25%公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为6,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009 年交易额上限(万元) | 2008年交易额（万元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 原材料 | 6,000.00 | 5,411.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 5,411.00 |
（四）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期财务数据：截止2008年12月31 日，万国太阳总资产1,451,061,735.00元，净资产432,396,794.73 元，营业收入2,400,100,711.41元，净利润 -36,649,754.19元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为50,100万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（万元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 采购货物 | 纸及纸制品 | 100.00 | 44.00 |
| 销售货物 | 纸浆、电、汽等 | 50,000.00 | 46,718.00 | |
| 合计 | 50,100.00 | 46,762.00 |
（五）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，国际太阳总资产1,669,172,544.49元，净资产519,243,784.89 元，营业收入144,524,459.67元，净利润 -110,655,735.49元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、监事、高级管理人员在该公司担任董事、监事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为50,100万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（万元） |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | 纸及纸制品 | 100.00 | 0.00 |
| 销售货物 | 纸浆、电、汽等 | 50,000.00 | 7,951.00 | |
| 合计 | 50,100.00 | 7,951.00 |
三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据
公司及控股子公司已就上述关联交易与关联公司签署了关联交易协议。
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损 害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事，对公司及控股子公司2009年度日常关联交易事项进行了
事前审核，独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事相关事项独立意见
3、公司第三届监事会第十五次会议决议
4、公司及控股子公司就上述关联交易与关联公司签署的关联交易协议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2009-016
山东太阳纸业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
相关事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2009年4月21日上午9：00 在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，对公司2008年度对外担保情况进行了了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、本报告期内仍在执行的公司对外担保情况如下：
单位：（人民币）万元
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担保合同签署时间 | 审议批准的担保额度 | 实际担保金额 | 担保债务逾期情况 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年04月29日 | 1,250.00 | 1,250.00 | 无 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年07月03日 | 1,500.00 | 1,500.00 | 无 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年04月02日 | 600.00 | 600.00 | 无 |
| 山东兖州合金钢股份有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年03月27日 | 2,400.00 | 2,400.00 | 无 |
| 山东翔宇化纤有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年06月26日 | 2,000.00 | 2,000.00 | 无 |
| 山东翔宇化纤有限公司 | 连带责任 | 1年 | 2008年11月17日 | 1,200.00 | 1,200.00 | 无 |
| 兖州市人民医院 | 连带责任 | 7年 | 2002年10月11日 | 151万美元 | 23万美元 | 无 |
2、截止2008年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为7,201.04万元人民币，占公司2008年12月31日经审计净资产的2.77 %。
3、截止2008年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为27,201.04万元，占公司2008年12月31日经审计净资产的10.45%。
4、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等法律法规和《公司章程》、《山东太阳纸业股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关法律程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。
5、截止2008年12月31日止，没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
二、独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2008年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
3、公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制工作的努力方向。
三、公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
（1）、截止2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）、截止 2008年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
四、关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司续聘2009年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
五、关于公司2008年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2008年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意本次董事会提出的利润分配预案，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司及控股子公司2009年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2009年度日常关联交易事项进
行了事前审核，发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
七、关于董事会换届选举的独立意见
作为公司的独立董事，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：同意提名李洪信、白懋林、张文、刘泽华、曹春昱、刘学恩、王晨明等7人作为公司第四届董事会董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
公司独立董事：曹振雷、张亚磊、栾贻惠
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2009-017
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2009年4月21 日召开，会议决议于2009年5月18日召开公司2008年年度股东大会，具体事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召开日期：2009年5月18日上午9：00
2、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、审议《公司2008年年度报告全文及其摘要》
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
6、审议《关于修改（公司章程）的议案》
7、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度公司审计机构的议案》
8、审议《关于公司及控股子公司2009年度日常关联交易额度及协议的议案》
8.1、《关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案》
8.2、《关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.3、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.4、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
8.5、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
9.1、选举姜凤伟先生为公司第四届监事会监事
9.2、选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事
监事换届选举采取累积投票制。
公司独立董事曹振雷先生、张亚磊先生、栾贻惠先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，将在公司本次股东大会上述职。
三、会议出席对象
1、2009年5月12日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人（后附授权委托书）出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2009年5月14日和5月15日 上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。
4、通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
5、联系电话：0537－3658715，3658762 传真：0537－3658762。
6、联系人：庞福成。
五、其他事项
本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
2008年年度股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年年度报告全文及其摘要》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于修改（公司章程）的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度公司审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司及控股子公司2009年度日常关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 8.1 | 关于与兖州高旭化工有限公司的关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.2 | 关于与兖州东升精细化工有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.3 | 关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.4 | 关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 8.5 | 关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案 | |||
| 9 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 9.1 | 选举姜凤伟先生为公司第四届监事会监事 | |||
| 9.2 | 选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事 | |||
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2009-018
山东太阳纸业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2009年4月12日以书面方式通知公司全体监事，于2009年4月21日下午在公司办公大楼会议室召开。参加会议的监事3人，占全体监事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人姜凤伟先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2008年度监
事会工作报告》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年
年报告全文及其摘要》。
公司监事会发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2008年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2008年年度报告全文》刊登于2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2008年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2009-014。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2008年度财
务决算报告》。
《公司2008年度财务决算报告》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年
度利润分配预案》。
2008年度审计后的净利润为286,570,197.11元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润286,570,197.11元的10%提取法定盈余公积28,657,019.71元;
②2008年度净利润按照10%的比例提取法定盈余公积28,657,019.71元后，可供股东分配的净利润为257,913,177.40元，加上以往年度未分配利润376,715,691.09元，可供股东分配的利润合计为634,628,868.49 元，以2008年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股派现2.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元。按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴，剩余未分配利润534,147,829.09元暂不分配。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及
控股子公司2008年度日常关联交易额度及协议的议案》。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见2009年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2009-015。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中
瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年公司审计机构的议案》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改（公
司章程）的议案》。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2008年
度内部控制自我评价报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交
易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：
1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》和
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2008年度内部控制自我评价报告》刊登在2009年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司监事会
换届选举的议案》。
公司第三届监事会任期届满，同意本届监事会提名姜凤伟先生、杨林娜女士 作为第四届监事会监事候选人（简历附后）。另外一名监事将由公司召开职工代 表大会选举产生。本次会议审议通过的第四届监事会监事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会在选举第四届监事会监事时将采取累积投票制的表决方式。
公司向第三届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十三日
附：监事候选人简历
姜凤伟先生：生于1959年，大专学历，工程师。1982年加入本公司，历任工艺员、技术员、大班长、车间主任、山东太阳纸业股份有限公司兴隆分公司经理，现任兖州市金太阳投资有限公司董事、青岛太阳工贸有限公司监事会召集人、山东太阳纸业股份有限公司工会主席，山东太阳纸业股份有限公司第三届监事会召集人。未持有山东太阳纸业股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
杨林娜女士：生于1975年，大专学历。1999年加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理。持有山东太阳纸业股份有限公司股票3200股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。