§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 杨广亮 | 因工作原因未能参加会议，委托董事霍向东代为表决 |
| 独立董事 | 胡茂根 | 因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王敬敏、主管会计工作负责人朱元林及会计机构负责人（会计主管人员）李成建声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,620,206,326.72 | 2,829,404,394.21 | -7.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 571,884,413.83 | 561,280,021.97 | 1.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.56 | 2.52 | 1.59 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 17,019,879.49 | 118.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.08 | 114.81 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,594,128.32 | 10,594,128.32 | -10.54 |
| 基本每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | -28.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.03 | 0.03 | -40.00 |
| 稀释每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | -28.57 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.85 | 1.85 | 减少0.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.24 | 1.24 | 减少0.21个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 39,020.81 | 固定资产处置损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,463,442.13 | 税收返还及出口奖励等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 199,254.42 | |
| 所得税影响额 | -1,175,429.34 | |
| 合计 | 3,526,288.02 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,832 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 安徽省水利建筑工程总公司 | 17,875,000 | 人民币普通股 |
| 金寨水电开发有限责任公司 | 15,862,505 | 人民币普通股 |
| 凤台县永幸河灌区管理总站 | 8,486,436 | 人民币普通股 |
| 吴绮绯 | 2,560,000 | 人民币普通股 |
| 上海申信通讯设备工程有限公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 洪常英 | 965,000 | 人民币普通股 |
| 潘恒林 | 950,820 | 人民币普通股 |
| 李刘杰 | 915,070 | 人民币普通股 |
| 上海洋泾服装有限公司 | 830,000 | 人民币普通股 |
| 巫淑英 | 600,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
安徽水利开发股份有限公司
法定代表人:王敬敏
2009年4月22日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2009-005
安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2009年4月22日上午在公司总部一号会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事杨广亮因工作原因未能参加会议，委托董事霍向东代为表决，独立董事胡茂根因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王敬敏主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2009年第一季度报告》正文及摘要。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规关于非公开发行股票的各项条件。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、股票种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象：
本次发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量：
本次发行股票数量上限不超过4000万股（含4000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量根据本次募集资金总额及除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日（2009年4月23日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.93元。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格、发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排：
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金数量及用途：
本次非公开发行拟募集资金净额不超过1.8亿元，将用于开发“龙湖春天三期”项目。实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过了《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见在上海证券交易所网站公告的《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，具体内容详见《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据实际情况，在股东大会决议范围内，对本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事项进行调整；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行股票的相关事宜经董事会、股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据中国证监会核准的方案实施。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站公告的《前次募集资金使用情况报告》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本次会议第二至第八项议案将提交股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行通知。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
二OO九年四月二十二日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利
安徽水利开发股份有限公司
非公开发行股票预案
发行人声明
安徽水利开发股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽水利开发股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
1、本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、公司本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、所有发行对象以现金认购，特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、公司、发行人、安徽水利 | 指 | 安徽水利开发股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 安徽水利开发股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案、本发行预案 | 指 | 安徽水利开发股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
上市以来，公司在工程施工业务范围、规模、管理、品牌等方面得到了充分发展和提升，目前拥有包括水利水电工程总承包（壹级）、房屋建筑工程施工总承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（壹级）和公路工程施工总承包（壹级）在内的七项一级资质，先后承建了一批国家级、省市级水利、交通、工民建、市政重点项目，公司工程施工业务步入了良性、稳定的发展阶段。
公司在承接相关市政工程、水环境综合治理等项目过程中，基于对项目所在区域未来发展的良好预期，公司通过公开招拍挂形式获取了一定的土地资源，奠定了公司进入并发展房地产业务的基础。经过近几年的经营运作，公司在房地产开发、销售、管理等方面积累了丰富的经验，房地产业务已成为公司除工程施工业务外的另一主营业务。本次非公开发行，是公司顺应资本市场发展形势，进一步做强、做优房地产业务、提升公司持续盈利能力所采取的积极措施。
1、住房制度改革以来，我国房地产投资额持续增长，房地产投资已成为启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展的重要力量。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高，积极促进房地产业发展，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。
2、近年来，针对部分城市房地产投资过热，为促使房地产业的持续、健康发展，国家出台了系列宏观调控政策，目的在于打击投机性购房需求，抑制投资性购房需求，鼓励中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租房的发展，满足广大老百姓的自住性住房需求，引导消费者理性购房。这与本公司房地产业务的发展定位相符合。
3、公司房地产业务自始便定位于合肥、蚌埠等安徽省内重点城市，以自住性住房需求为主要目标市场，以中小户型住宅开发为主力产品，确立公司作为区域性房地产开发企业地位，并择机在其他省市的二、三线城市拓展。
4、公司对于所承接的市政工程、水环境综合治理等项目所在区域未来房地产的发展前景具有一定前瞻性，随着公司承接的市政工程、水环境综合治理项目的完工，项目所在区域的土地价值均得以显性增长，使得公司为发展房地产业务获取土地储备具有一定成本优势。目前，公司紧密结合市政工程、水环境综合治理项目、并充分利用公司建筑施工方面的专业技术和能力进行房地产开发的综合发展模式已基本成熟，具有较强的市场竞争优势。
公司房地产业务经过近几年的发展积累，已开发了83.17万平方米的产品，尚有884亩的土地储备。公司拟通过本次非公开发行，为加快公司房地产业发展、提升公司持续盈利能力提供支持。
二、本次非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
5、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、锁定期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
三、募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向“龙湖春天三期”项目：
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 已投入额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 龙湖春天三期 | 32,485.36 | 5,989.58 | 18,000 |
本次非公开发行拟募集资金不超过1.8亿元，实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行尚无确定的发行对象，因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2008 年12 月31 日，公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司直接持有公司股份3,798.84万股，占公司总股本的17.03%。按照本次非公开发行的数量上限（4000万股）测算，本次非公开发行完成后，安徽省水利建筑工程总公司持有的股份占公司股本总额的比例将下降为14.44%。
公司及保荐人（主承销商）将在发行过程中对每一投资者认购的股份上限进行限定，以确保安徽省水利建筑工程总公司的控股地位。因此，本次非公开发行后，安徽省水利建筑工程总公司将仍为本公司第一大股东，不会因此导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向“龙湖春天三期”项目：
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 已投入额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 龙湖春天三期 | 32,485.36 | 5,989.58 | 18,000 |
本次非公开发行拟募集资金不超过1.8亿元,实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
1、项目情况要点
项目名称：龙湖春天三期
项目总投资：32,485.36万元
项目建设期间：2009年4月至2011年9月
项目经营主体：蚌埠清越置业发展有限公司
地理位置：蚌埠龙湖春天位于国家级水利风景区——蚌埠经济开发区龙湖风景区、蚌埠大学城正中央，被安徽财经大学、蚌埠医学院、安徽电子信息技术学院、蚌埠学院等多所高校环绕。地块西临龙子湖，南接东、西芦山，东望锥子山森林公园，三山一湖。
2、项目基本情况
公司于2004年8月通过公开招拍挂的方式取得大学城共享区即龙湖春天整个项目土地使用权。龙湖春天于2005年开工建设，计划分五期开发，目前已完成一、二期开发建设。项目三期占地面积13.63万平方米，土地用途为住宅、商业、综合办公等，项目三期总建筑面积16.23万平方米，其中地上建筑面积15.57万平方米，住宅建筑总面积8.6万平方米，商业、综合办公约6.4万平方米。
3、项目的市场前景
蚌埠市地处淮河流域，因古代盛产河蚌而得名，有“珍珠城”的美誉。截至2007年底，蚌埠市住房总建筑面积7752万平方米，总人口355.27万人，人均住房建筑面积为23.30平方米，距全国城镇人均住房建筑面积27平方米有一定的距离，随着经济的发展，蚌埠的房地产市场需求有较大的提升空间。项目所在地理位置得天独厚，三山一湖、高校环绕，往东一公里是京沪高铁新蚌埠站。龙湖春天占地782亩，规划总建筑面积62.6万平方米，融入了商业购物中心、多层、小高层、花园洋房、独立别墅、联拼别墅等多种规划形态，整个社区容积率为1.2，建筑密度25%，绿化率达43.56%，是蚌埠屈指可数的低密度生态复合人文社区。龙湖春天一期项目总建筑面积35,295平方米已经销售完毕，二期总建筑面积143,974平方米，截至目前，约3.5万平方米多层住宅正在建设中外，普通住宅已销售90%以上，高档住宅销售超过70%。一、二期产品的成功开发，填补了蚌埠市经济开发区大学园区商业、居住等设施的空白，吸引了众多的居民、商业服务从业者的进驻，积累了大量客户，为项目的后继开发奠定了坚实的基础。
龙湖春天项目先后被评为“珠城十大实力品牌楼盘”（2005年，蚌埠市日报）、“中国最具投资潜力楼盘”（2006年，中国建设部）、“安徽省环保型住宅建设试点单位”（2006年，省环保协会）、“安徽省质量服务信誉AAA级优秀房地产公司”（2007年，安徽市场工程建设质量调查中心、安徽市场诚信企业信誉综合评价调查中心、安徽经济报社）、“安徽省首届‘绿色生态家园’”（2008，安徽省绿化委员会）、“2009年最具发展潜力楼盘”（2009年，蚌埠日报社）等，具有良好的发展前景。
4、资格文件取得情况
项目用地以挂牌方式取得该项目国土使用权，签署了《国有土地使用权出让合同》（GF-2000-2601），目前已取得证照有：国有土地使用证（蚌国用（出让）第05008号），建设用地规划许可证（编号：2004－15）。其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中
5、投资估算及筹资方式
| 类别 | 金额 | 占比 |
| 土地成本（万元） | 3,992.32 | 12.29％ |
| 前期费用（万元） | 1,266.25 | 3.90％ |
| 综合规费（万元） | 1,483.95 | 4.57% |
| 建安成本（万元） | 23,460.36 | 72.22% |
| 期间费用（万元） | 1,496.16 | 4.61% |
| 其他（万元） | 786.32 | 2.42% |
| 项目总投资（万元） | 32,485.36 | 100% |
本项目拟利用募集资金 18,000 万元，其余资金公司将以自筹资金解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额49,296.33万元，实现税后利润9,339.97万元，投资净利润率为28.75%，销售净利润率为18.95%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
| 总建筑面积（万平方米） | 16.23 |
| 总销售收入（万元） | 49,296.33 |
| 利润（万元） | 12,453.29 |
| 净利润（万元） | 9,339.97 |
| 项目投资净利润率（%） | 28.75 |
| 项目销售净利润率（%） | 18.95 |
7、项目的具体开发和进展情况
项目将通过招标方式选择具有房屋建筑工程施工相当资质企业施工建设。项目于 2008年4月开工，预计2011 年9月全部竣工。截至目前，该项目已完成投资5,989.58万元，主要用于土地费用及前期工程费用等。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，资产负债率（母公司）从2008 年12 月31 日的74.53%下降为68.90%，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
2、对公司经营的影响
由于公司主营的工程施工业务和房地产业务对资金量需求较大，本次发行完成后，将有效缓解公司发展房地产业务的资金压力，进而为公司发展工程施工业务提供强有力的支持，将有效增强公司的运营能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务稳步发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投资的项目为公司主营业务之一，募集资金项目实施后，将促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过 4,000 万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为不超过十家的特定对象。本次发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随项目的如期实施和完成，将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，为控股股东及其关联人提供担保的情况为：
| 被担保单位 | 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保类型 | 关联关系 |
| 安徽瑞特新型材料有限公司 | 中信银行合肥分行 | 1000 | 2008.12.12- 2009.12.12 | 连带担保责任 | 同一母公司 |
| 徽商银行蚌埠光明支行 | 500 | 2008.08.07- 2009.08.07 | |||
| 徽商银行蚌埠光明支行 | 220 | 2008.09.23- 2009.09.23 |
对于上述担保事项，公司依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序并予以了披露。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生新的为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2008 年12 月31 日，公司资产负债率（母公司）为74.53%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但不存在负债比例过低的情况；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），并有利于减轻财务成本压力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于房地产业属于典型的资源依赖型行业，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、管理风险
公司房地产开发定位于二、三线城市普通商品住宅，为区域性房地产开发企业。经过近几年的经营积累，培养了一批经营丰富的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模扩大，会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。尽管公司已基本形成了紧密结合市政工程、水环境综合治理项目，充分利用公司建筑施工方面的专业技术和能力进行房地产开发的综合发展模式，对于土地储备也具有一定的先见性和成本优势，但公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动等外部因素导致项目开发难度增大、产品盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融危机影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司房地产的产品销售可能面临一定的市场压力。
5、财务风险
由于公司主营的工程施工业和房地产业对资金量需求较大，公司资产负债率较高。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司房地产的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
七、其他需披露事项
无
安徽水利开发股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十三日