§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司副董事长陈方红女士、吕健先生因出差未能出席本次董事会，分别授权委托副董事长李凤先先生、董事肖永胜先生出席会议并代为表决，其余董事全部出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人董事长付德新、总经理李凤先、主管会计工作负责人财务副总监史勇军及会计机构负责人（会计主管人员）财务资产部部长李雪莲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,641,761,484.02 | 3,580,989,538.45 | 1.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,226,852,830.76 | 1,248,325,691.41 | -1.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.334 | 2.375 | -1.72 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 40,440,748.93 | -43.79 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.08 | -55.56 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,118,434.56 | 11,118,434.56 | 8.66 |
| 基本每股收益(元) | 0.0212 | 0.0212 | -16.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.0403 | -0.0403 | -259.29 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0212 | 0.0212 | -16.21 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.91 | 0.91 | 增加0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.73 | -1.73 | 减少2.57个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 47,575.40 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 37,917,820.21 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,217.79 |
| 所得税影响额 | -5,695,529.49 |
| 合计 | 32,284,083.91 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 77,068 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 新疆维吾尔自治区石油管理局 | 41,249,518 | |
| 华证经纬(北京)咨询有限公司 | 3,400,000 | |
| 长江证券股份有限公司 | 2,779,348 | |
| 徐向阳 | 1,500,000 | |
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 1,479,140 | |
| 王炬 | 1,447,187 | |
| 北京科奥鑫投资有限公司 | 1,316,630 | |
| 新疆润源新技术有限责任公司 | 1,300,000 | |
| 翁亚绪 | 929,380 | |
| 程艳 | 856,598 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期公司资产负债表主要会计项目大幅度变化的原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 应收票据 | 5,250,558.00 | 650,000.00 | 707.78 | 公司销售产品收到客户银行承兑汇票增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 4,270,500.00 | 42,984,000.00 | -90.06 | 公司出售特变电工股份有限公司股票所致 |
| 其他流动负债 | 44,834,453.00 | 25,226,750.28 | 77.73 | 子公司天利期货客户入金量大幅增加所致 |
| 预付款项 | 47,474,909.46 | 28,704,957.51 | 65.39 | 预付的原料款本期尚未核销所致 |
| 递延所得税负债 | 636,954.77 | 6,388,359.80 | -90.03 | 公司持有的可供出售金融资产减少，相应减少递延所得税负债所致 |
| 预收款项 | 16,397,737.25 | 9,422,568.90 | 74.03 | 一季度销售好转，预收货款增加所致 |
| 应交税费 | 9,386,519.29 | 472,659.52 | 1,885.89 | 一季度增值税增加，同时本期计提的房产税、土地使用税等尚未缴纳所致 |
| 货币资金 | 154,374,266.76 | 80,857,854.13 | 90.92 | 本期销售状况有所好转，收到的销售货款增加及本期公司出售持有的特变电工股份取得现金所致 |
2、报告期公司利润表主要会计项目大幅度变化的原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 资产减值损失 | 4,057,672.73 | -115,972.07 | 3,598.84 | 本期部分产品计提了跌价准备所致 |
| 营业税金及附加 | 1,385,878.32 | 996,003.75 | 39.14 | 本期应交增值税比上年同期增加，相应计提的营业税金及附加比上年同期增加所致 |
| 投资收益 | 39,630,256.39 | 1,690,254.70 | 2,244.63 | 本期公司出售持有的特变电工股份取得投资收益所致 |
3、报告期公司现金流量表主要会计项目大幅度变化的原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,440,748.93 | 71,945,600.21 | -43.79 | 本期受经济环境影响，销售商品收到的现金比上年同期减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,483,254.19 | -92,900,229.70 | 113.44 | 主要系本期投资收益取得的现金较上期增加，购建固定资产支付的现金较去年同期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,592,410.46 | 5,998,938.26 | 243.27 | 本期偿还票据贴现款较上年同期减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定及公司股权分置改革方案，2009年4月10日，公司65,258,548股有限售条件的流通股锁定期满获得上市流通。相关公告刊登在2009年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
2、7万吨/年己二酸项目、5万吨/年醇酮项目、硝酸及制氢项目建设情况
（1）7万吨/年己二酸项目：截止报告期末，该项目总体工程进度（综合设计、采购、施工、开车）完成98%。其中设计完成100％，采购完成99.9%，施工进度完成100％，试车开车进度完成60％。截至报告期末，己二酸项目已累计投入资金28,469.29万元。
（2）5万吨/年醇酮项目：该项目总体工程进度完成99%。其中设计完成100%，采购完成100%，施工进度完成100%，试车开车进度完成60%。截至报告期末，醇酮项目累计投入资金27,256.16万元。
（3）硝酸及制氢项目：该项目总体工程进度完成98%。其中设计完成100%，采购完成100%，施工进度完成99.8%，试车开车进度完成60%。截至报告期末，硝酸及制氢项目累计投资69,501.40万元。
己二酸及配套项目施工已经收尾，辅助装置和生产装置已经中交，进入试生产阶段。上述项目尚在建设期，未产生经营损益。
3、704泵站-独山子天然气管道项目建设情况：该项目总体工程进度完成98%，已具备输气投产条件。截至报告期末，该项目已完成投资20,164.59万元。
该项目尚在建设期，未产生经营损益。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 限售条件 | 承诺履行情况 |
| 1 | 新疆独山子天利实业总公司 | 见注释（1） | 无违反承诺事项发生 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区石油管理局 | 见注释（2） | 无违反承诺事项发生 |
注：（1）a：持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
b：持有的天利高新非公开发行股票自当次发行结束之日（即2007年5月21日）起，三十六个月内不得转让。
（2）持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
法定代表人：付德新
2009年4月22日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2009-008
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年4月22日上午10：00在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共4人，代表股份215,780,729股，占公司总股本的41.05%。大会由董事长付德新主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况：
出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：
（一）审议通过了《2008年度董事会工作报告》
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）审议通过了《2008年度监事会工作报告》
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）审议通过了《2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告》
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（四）审议通过了《关于公司2008年度利润分配方案》
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2008年实现净利润76,033,077.70元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金7,603,307.77元，减去本年度实施2007年度利润分配方案发放现金红利20,215,203.57元，加上公司年初未分配利润97,263,827.78元，截止2008年12月31日，公司可供股东分配利润为145,478,394.14元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，董事会决定：以2008年12月31日总股本525,595,171股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计分配现金31,535,710.26元，结余的未分配利润113,942,683.88元全部结转以后年度分配。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（五）审议通过了《2008年年度报告正文及摘要》
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》
公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
关于报酬事项，商定2008年度审计费38万元人民币。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（七）审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》
公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2009年的经营环境的总体分析之后，对公司2009年日常关联交易进行预计：
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过200万元；
同意票数87,043,307股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过4,600万元；
同意票数132,897,422股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆维吾尔自治区石油管理局回避表决。
（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,000万元；
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过4,500万元。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（5）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过3,200万元。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过1,500万元。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（7）公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司日常关联交易总额预计不超过2,330万元；
同意票数215,080,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆润源新技术有限责任公司回避表决。
（8）公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过500万元。
同意票数87,043,307股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。
（八）审议通过了《关于2009年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
为满足公司项目建设和生产经营的需要，根据2009年现金收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过22.5亿元（包括借新还旧）的贷款。公司将根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（九）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会第57号令的规定，对《公司章程》中相关条款进行修改：
原《公司章程》8.1.7条 公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股利方式分配股利。
修改为：8.1.7条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况及未来发展需要拟定，并提交股东大会审议批准；
（四）公司董事会在盈利年份未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未用于分红资金的用途。
同意票数215,780,729股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师对本次股东大会的法律意见
本次大会由天阳律师事务所陈盈如律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二○○八年年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年度股东大会会议记录、决议；
（二）天阳律师事务所关于2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
二OO九年四月二十二日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2009-009
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司第三届董事会第十四次
临时会议决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议于2009年4月22日上午11:30在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2009年4月15日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到9人，副董事长陈方红女士、吕健先生由于出差未能亲自出席本次董事会会议，分别书面授权委托副董事长李凤先先生、董事肖永胜先生代为出席会议并行使表决权。。会议由付德新董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：
一、审议通过了《公司2009年第一季度报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于换届选举第四届董事会董事成员的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，公司董事会审核，提名付德新先生、吕健先生、李凤先先生、肖永胜先生、屈艺先生、李琴女士为公司第四届董事会董事候选人（候选人简历详见附件1）。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举付德新先生、吕健先生、李凤先先生、肖永胜先生、屈艺先生、李琴女士七人为公司第四届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
经分项表决，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于换届选举第四届董事会独立董事成员的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会审核，提名董明女士、杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件2）。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事候选人资格需提交上海证券交易所进行资格审核，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核通过后，将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。 我们同意推举董明女士、杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士四人为公司第四届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举（提名人声明详见附件3，候选人声明详见附件4）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2009年5月27日召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年5月27日（星期三）上午10：00
（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《关于换届选举第四届董事会董事成员的议案》；
2、审议《关于换届选举第四届董事会独立董事成员的议案》；
3、审议《关于换届选举第四届监事会监事成员的议案》。
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件5）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2009年5月25日—26日
（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）
（六）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：杨宁、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3659999
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO九年四月二十二日
附件1： 公司第四届董事会董事候选人简历：
付德新：男，54岁，汉族，大学学历，高级政工师。历任新疆石油管理局采油二厂宣传科科长，克拉玛依市、新疆石油管理局党校党委副书记，克拉玛依市、新疆石油管理局副处级纪检员，新疆石油管理局监察处处长，采油二厂党委委员、书记，克拉玛依市、新疆石油管理局党委常委、纪委书记，新疆独山子石油化工总厂厂长、党委书记。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化公司党委书记、副总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会董事长。
陈方红：女，57岁，汉族，高级经济师，天津广播电视大学工业企业管理专业大专毕业。历任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处长、副总经济师，2005年任中油股份公司直接控股、参股企业专职董事。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会副董事长。
吕 健：男，49岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化公司党委委员、副总经理兼矿区服务事业部经理、新疆独山子天利实业总公司法定代表人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会副董事长。
李凤先：男，40岁，汉族，哈尔滨工业大学机电学院、管理学院毕业，工学及管理学双硕士，高级工程师。历任独山子炼油厂设备研究所工程师，独山子石化总厂研究院检验所所长，独山子石化总厂研究院院长助理，独山子石化公司研究院副院长，独山子石化公司研究院常务副院长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事、常务副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会副董事长兼总经理。
肖永胜：男，50岁，汉族，大学学历 ，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理。现任新疆独山子天利实业总公司党委书记、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
屈艺：男，48岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂酮苯车间技术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳四车间书记、主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处副处长、处长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
李琴：女，33岁，汉族，大学学历。现任新疆高新房地产有限责任公司执行董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
附件2 ： 第四届董事会独立董事候选人简历
董 明：女，68岁，汉族，大学学历，高级工程师。曾任独山子炼油厂科研所工程师、副所长、所长，独山子厂区党委常委、副书记、厂区政法委书记、炼油厂副厂长，独山子石化总厂（独山子区）党委副书记、纪委书记，新疆石油管理局（克拉玛依市）党委常委，独山子厂区党委副书记、纪委书记兼政法委书记，2001年退休。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
杨有陆：男，46岁，汉族，大学学历，教师、律师、注册税务师。曾在新疆财经学院助教、新疆公安司法管理干部学院讲师、新疆天阳律师事务所律师，曾担任新疆律师事务所兼职律师、新疆经纬律师事务所专职律师。现任北京市天兆雨田律师事务所律师，新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆城建（集团）股份有限公司、新疆准东石油技术股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
马 洁：男，47岁，回族，博士学历，教授。曾任新疆财经学院工业经济系助教、讲师、教研室主任，新疆财经学院工商管理系副主任、副教授，新疆财经学院科研处副处长、处长。现任新疆财经大学MBA教育中心教授、博士生导师、MBA教育中心主任，新疆八一钢铁股份有限公司、新天国际葡萄酒业股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
张海霞：女，36岁，汉族，研究生学历，注册会计师。曾在乌鲁木齐铁路局房地中心、北京中天华正会计师事务所新疆分所工作，参加新疆维吾尔自治区财政厅监督局的专业检查工作。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆国际实业股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
附件3：独立董事提名人声明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会现就提名董明、杨有陆、马洁、张海霞为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆独山子天利高新技术股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆独山子天利高新技术股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是新疆独山子天利高新技术股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2009年4月10日
附件4：独立董事候选人声明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董明、杨有陆、马洁、张海霞，作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有新疆独山子天利高新技术股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有新疆独山子天利高新技术股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是新疆独山子天利高新技术股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职新疆独山子天利高新技术股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董明、杨有陆、马洁、张海霞
2009年4月10日
附件4：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00九年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2009-010
新疆独山子天利高新技术股份
有限公司第三届监事会第九次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第九次临时会议于2009年4月22日上午13:00在公司办公楼七楼会议室召开，应到监事7人，实到6人，监事会主席盖文国先生因出差未能亲自出席本次会议，书面授权委托监事会副主席曲平先生代为出席并行使表决权。会议由监事会副主席曲平先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年第一季度报告》；
监事会认为： 2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证：公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于换届选举第四届监事会监事成员的议案》；
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举。经股东推荐，公司监事会审核，提名盖文国先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生为公司第四届监事会监事候选人（简历见附件）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议通过
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO九年四月二十二日
附：第四届监事会监事候选人简历：
盖文国：男，42岁，汉族，高级会计师，东北财经大学投资经济管理专业大学毕业。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会主席。
曲 平：男，43岁，汉族，大学学历，助理政工师。历任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记，独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂办副主任，独山子石化总厂厂办主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委副书记兼副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、监事会副主席。
李德学：男，46岁，汉族，大学学历，高级审计师。曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼油厂审计事务所所长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审计处处长，总厂审计部副主任、主任。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化公司审计处处长、纪委委员，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会副主席。
尼玛教：男，55岁，蒙古族，大专学历，政工师，曾任新疆独山子炼油厂工会干事、室主任、副主席，新疆独山子石化总厂工会办公室主任，独山子石化总厂多经集团公司工会主席。现任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会监事。