1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动情况及原因分析：
■
变动原因分析：
1）货币资金项目期末比期初增加6909.15万元，同比增长34%，主要原因是合并报表范围增加。
2）应收票据项目期末比期初增加3890.24万元，同比增长836%，主要原因是公司货款回收工作取得成效。
3）在建工程项目期末比期初增加9437.76万元，同比增长42%，主要原因是报告期工程投资力度加大所致。
4）预付账款项目期末比期初增加2559.05万元，同比增长313%，主要原因是第一季度采购力度加大。
5）一年内到期的非流动负债项目比期初减少2950万元，同比下降76%，原因是季度报表中没有对此科目重分类。
6）其他非流动负债项目期末比期初增加920.50万元，同比增长568%，原因是宜都兴发收到政府补贴款920.5万元在此项目列支。
2、报告期内，公司利润表项目大幅变动情况及原因分析
■
变动原因分析：
1）主营业务税金及附加项目比去年同期增加296.81万元，同比增长72%，主要原因是本期磷矿资源税增加。
2）财务费用项目比去年同期减少1441.27万元，同比下降40%，主要原因是银行贷款利率与票据贴现利率下降所致。
3）投资收益项目比去年同期减少2028.55万元，同比下降89%，主要原因是参股公司经营业绩大幅度下滑。
4）营业外收入项目比去年同期增加616.52万元，同比增长506%，主要原因是本期政府补助增加。
5）利润总额项目比去年同期减少1617.49万元，同比下降36%，主要原因是投资收益大幅下降。
3、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动情况及原因分析：
■
变动原因分析：
1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加6349.91万元，同比增长146%，主要原因一是公司一季度大力推进货款回收和存货库存清理工作，取得显著成效，二是去年同期净利润重要构成是投资收益，实际经营产生现金流量小。
2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少7722.15万元，同比下降108%，主要原因在建工程投资支出大幅上升。
3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加9560.16万元，同比增长350%，主要原因是本期长期借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
全球性经济危机的影响将在一段时期内持续存在，导致公司面临的国内外宏观经济形势和磷化工市场环境仍不容乐观，虽然目前公司生产经营正常，但主导产品价格较同期相比大幅下滑，导致上半年公司经营业绩的提升面临较大压力，而同期磷化工处于景气周期，公司经营业绩创历史新高。基于上述原因，经公司财务部门初步测算，在当前市场环境不出现大幅变动的情况下，公司上半年经营业绩与同期相比预计将下降50%以上。
湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人:李国璋
2009年4月24日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2009—19
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2009年4月23日以通讯方式召开了六届二次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于4月18日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2009年第一季度报告的议案。
公司2009年第一季度报告全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司增加2009年银行授信额度的议案。
为进一步调整优化银行授信方案，保证公司资金链的安全，在满足资金正常运行的基础上，公司在原有银行授信257585万元的基础上增加
银行授信34000万元，2009年公司申请银行授信总额达到291585万元。在具体申报和使用银行授信额度时，董事会授权副总经理、总会计师胡坤裔先生审签。
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司投资新建宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程的议案。
详细内容见项目投资公告,公告编号：临2009 -20。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》经 2008年10月6日召开的公司五届二十二次董事会会议审议通过后，按照相关规定报湖北省国资委审批及国务院国资委、中国证监会备案，目前审批及备案程序已经完成。根据五届二十二次董事会的授权，公司经营层依据国资委及证监会的意见对原《首期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改，修改后的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及本次股权激励计划的《法律意见书》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
公司决定以现场及网络投票相结合的方式召开2009年第一次临时股东大会：审议修订后的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》。详细内容见公司《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2009 -21。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十三日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2009—20
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会会议审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）投资新建宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程的议案。
兴瑞化工注册资本4亿元，其中公司出资占注册资本的50%，神农架恒信矿业有限责任公司和浙江金帆达生化股份有限公司出资各占注册资本的25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴瑞化工本次项目投资需提交公司董事会审议。现将项目有关情况公告如下：
一、项目概述
项目名称：宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程
建设单位：湖北兴瑞化工有限公司
项目选址：兴发集团宜昌精细化工园区
二、项目建设背景
目前兴瑞化工15万吨离子膜烧碱项目已进入试生产阶段，并已开工建设6万吨/年有机硅单体项目，上述项目建成投产后需要运输大量原材料和产品，其中绝大部分将通过长江水路运输，因此利用长江水运优势，降低生产经营成本，兴瑞化工在园区建设码头项目是十分必要的。兴瑞化工拟建的港区自然、水文、地质条件良好，江面开阔，距主航道有一定距离，具备良好的建港条件。作为码头项目的配套设施，供水、供电、通讯、集疏运通道等外协条件已经具备。
三、投资标的基本情况
建设规模：拟建1500t级泊位3个，其中液体散货出口泊位1个，设计年吞吐量80万t；液体散货进口泊位1个，设计年吞吐量80万t；件杂货进出口泊位1个，设计年吞吐量21万t。
设计方案：港区水域从上游至下游依次为液体散货出口泊位、液体散货进口泊位与件杂货进出口泊位。码头前沿线基本与水流方向平行，3个泊位一字排开，3个泊位均采用斜坡码头型式，其斜坡道与钢引桥坡度相同。
建设工期：根据生产需要先平整后方场地，而后进行3个泊位的分期建设，单个泊位计划施工总工期为9个月。
四、投资方案及财务评价
工程总投资约为9199.58万元，其中工程费用7384.89万元，其他费用1212.85万元，预留费用601.84万元。项目建成后，年可实现营运收入3112.5万元，投资回收期税后为7.64年。项目所需资金由湖北兴瑞化工有限公司自筹。
五、项目投资的影响
兴瑞化工综合码头项目符合宜昌港口规划以及宜昌城市总体规划，项目建成后有利于缓解宜昌精细化工园区物流运输压力，降低生产经营成本，为公司创造更大的经济效益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十三日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2009-21
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2009 年5 月11 日
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：兴山县昭君山庄
重大提案：湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
经2009 年4月23 日召开的湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会会议审议通过，公司决定召开2009 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
1. 会议召开时间
现场会议召开时间：2009 年5 月11日下午14：30
网络投票时间：2009 年5 月11日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
2. 股权登记日：2009 年5月4日
3. 现场会议召开地点：兴山县昭君山庄
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6. 会议出席对象：
① 截至2009 年5月4日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。
② 本公司董事、监事和高级管理人员；
③ 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、 会议审议事项
1、逐项审议《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，本计划内容包含：
1.1 股权激励计划的激励对象；
1.2 股权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期；
1.5 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法；
1.6 股权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响
1.8 股权激励计划的调整方法和程序；
1.9 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.10 公司与激励对象各自的权利和义务；
1.11 激励计划的变更和终止。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》：
2.1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2.2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
2.3、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；
2.4、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
2.5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
2.6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
2.7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
2.8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
2.9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
2.10、授权董事会对股票期权计划进行管理；
2.11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
股东大会就以上第1 项议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。
三、 出席现场会议登记办法
截至2009 年5 月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
2、登记时间：2009 年5月8日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；异地股东可于2009 年5月8日17：00 前采取信函或传真方式登记。
3、登记地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
4、联系方式：
联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年5月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738141 证券简称：兴发投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令
② 输入证券代码738141
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
■
注：本次股东大会投票，在股东对议案1 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对议案1 的投票表决意见为准；如果股东先对议案1 投票表决，然后又对子议案中的一项或多项投票表决，则以对议案1 的投票表决意见为准。对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 中全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2，以此类推。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
④ 确认投票委托完成
4、注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、 独立董事征集投票权程序
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式程序等内容详见本次董事会决议公告日刊登的湖北兴发化工集团股份有限公司《独立董事公开征集投票权报告书》。
六、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种方式中的一种表决方式，不能重复。如出现重复投票的情形将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、备查文件
1、公司五届二十二次董事会决议
2、公司五届九次监事会决议
3、公司六届二次董事会决议
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十三日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签章）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
一、 绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡亚益先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2009 年第一次临时股东大会审议《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》事项的委托投票权。
1、征集人声明
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操作市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的网站和报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况简介
公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
公司英文名称：HuBei XingFa Chemical Group Co., LTD
公司A 股简称：兴发集团
公司A 股代码：600141
公司法定代表人：李国璋
公司董事会秘书：孙卫东
联系电话：0717-6760850 传真：0717-6760850
E-mail：inform@xingfagroup.com
联系地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
邮政编码：443000
2、征集事项
公司股东大会拟审议的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。
三、 本次股东大会基本情况
具体内容详见《湖北兴发化工集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知》
四、 征集人基本情况
1、征集人胡亚益先生为公司独立董事，其基本情况如下：
男，54岁，高级会计师，国际注册内部审计师，1993年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。
2、征集人未因证券违法行为收到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。
3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，作为独立董事与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何厉害关系。
五、 征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截至2009 年5 月4日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2009 年5 月8日9：00-12：00、13：00-17：00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项书写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及相关文件。
法人股东须提供下述文件：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 由法定代表人签署并加盖的授权委托书原件；
④ 法人股东账户卡复印件。
个人股股东提供下述文件：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 由本人签署的授权委托书原件。
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集委托投票权授权委托”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
邮编：443000
联系电话：0717-6760850 传真：0717-6760850
第三步：由见证律师确认有效表决票
北京中伦律师事务所武汉分所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步列示文件的要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、 其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效；
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章是否确为股东签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：独立董事 胡亚益
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
（注：本表复印有效）
委托人声明：本公司/本人是在对湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事胡亚益先生代表本公司/本人出席2009 年5月11日在兴山县昭君山庄会议室召开的湖北兴发化工集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
■
2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周瑞庭、主管会计工作负责人庄明福及会计机构负责人（会计主管人员）胡基荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
安徽鑫科新材料股份有限公司
法定代表人:周瑞庭
2009年4月24日
股票简称：鑫科材料 股票代码：600255 编号：临2009—015
安徽鑫科新材料股份有限公司
2008 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
召集人：公司董事会；
本次会议取消了《关于收购四川省民族投资有限责任公司股权的议案》（详见2008年4月16日《安徽鑫科新材料股份有限公司关于取消2008年年度股东大会部分提案的公告》），无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
安徽鑫科新材料股份有限公司2008年年度股东大会于2009年4月23日上午9：00在芜湖市鑫海洋大酒店举行。本次会议采取现场投票的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份164,421,718股，占本公司股份总数36.58%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周瑞庭先生主持。
经大会审议并投票表决，形成如下决议：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2、审议通过《2008年度监事会工作报告》。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
3、审议通过《2008年度独立董事述职报告》。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
4、审议通过《2008年度财务决算报告》。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
5、审议通过《2009年度财务预算报告》。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
6、审议通过《2008年度利润分配预案》，以2008年末公司总股本44950万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
7、审议通过《2008年年度报告及摘要》；
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2009年1月1日至2009年12月31日。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
9、审议通过《关于选举董事的议案》，选举吴裕庆先生为公司董事。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
10、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
原第三十九条修订为：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应当制定相关规定，防止公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
原第一百七十二条修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第二百零四条修订为：
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算，并及时披露破产进展情况。
同意164,421,718股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
11、审议通过《关于2009年公司日常关联交易的议案》，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司回避表决。
同意35,214,336股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师现场见证，认为公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2009 年4 月24 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2009—016
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届九次董事会决议
暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届九次董事会会议于2009年4月23日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2009年4月13日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2009年第一季度报告》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
针对上述议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
公司就继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人汪刚友、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：
1、鑫科材料已于2009年4月17日将前次用于补充流动资金的款项10,000万元全额归还至募集资金专用帐户，募集资金补充流动资金的使用及归还符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
2、鑫科材料全体独立董事同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、鑫科材料本次拟使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金补充生产经营用流动资金，使用期限不超过六个月，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。该行为有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司和股东的利益。本保荐机构对鑫科材料拟以闲置募集资金补充生产经营用流动资金无异议。
鑫科材料本次利用部分闲置资金补充流动资金的事项需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于确定召开2009年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
公司2009年第一次临时股东大会具体召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2009年5月12日15︰00之前，网络投票时间为2009 年5月12日 9︰30 至 15︰00。
3、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2009年5月6日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、会议议题
审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2009年5月8日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：宋志刚、张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
邮 编：241009
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
五、网络投票的操作流程
1、 投票流程
（1）投票代码
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（2）表决议案
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（3）表决意见
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2、 投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO九年四月二十四日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
安徽鑫科新材料股份有限公司
2009年第一季度报告