2009年第一季度报告
本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过本季度报告。副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事李居平先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团(即“本公司及其附属公司”)报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，在中国3G建设的带动下，国内主流运营商对无线网络产品的需求增长较快，对传输及数据产品的投资也稳步提升；国际市场方面，金融危机对电信设备投资的影响基本符合预期，语音业务保持平稳增长，移动宽带和固网宽带仍处于较快增长态势，运营商投资更加谨慎，优势设备商所占市场份额日趋增加。
报告期内，国内市场方面，本集团紧紧围绕国内3G建设，密切配合运营商各类定制化需求，在运营商网络和终端产品的招标中取得了较好的成绩，为新的3G市场格局打下坚实的基础；国际市场方面，本集团继续保持和新兴市场主流运营商的合作关系，为实现公司业务增长目标奠定基础，本集团同时大力拓展海外重点市场，与全球主流运营商在欧美本土的合作不断深入，实现了较好的突破。
从产品分类来看，本集团运营商网络同比增长46.9%，增长的动力主要来自于公司3G及GSM网络建设带来的收入；手机产品收入同比增长22.2%，主要是由于国内市场CDMA手机及国际市场3G手机销售增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长3.6%，主要是由于视讯及网络终端产品销售增长所致。
展望下一报告期，本集团将继续巩固目前在3G市场取得的成绩，重点投资相关网络及终端产品，同时加大对欧洲、美国及新兴市场活跃的跨国运营商的突破力度，力争实现本集团在不稳定经济环境中的稳健发展。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2009年3月31日） | 上年度期末 （2008年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 总资产（人民币千元） | 54,408,579 | 50,865,921 | 6.96% |
| 归属于母公司股东权益 （人民币千元） | 14,381,195 | 14,249,544 | 0.92% |
| 股本（人民币千元） | 1,343,330 | 1,343,330 | 0.00% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）注1 | 10.71 | 10.61 | 0.94% |
| 项目 | 本报告期 （2009年1-3月） | 上年同期 （2008年1-3月） | 比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（人民币千元） | 11,670,176 | 8,644,514 | 35.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润（人民币千元） | 78,655 | 60,894 | 29.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -4,486,410 | -4,836,842 | 7.25% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）注1 | -3.34 | -3.6 | 7.22% |
| 基本每股收益（人民币元）注1 | 0.06 | 0.05 | 29.17%注3 |
| 稀释每股收益（人民币元）注1&注2 | 0.06 | 0.04 | 29.17%注3 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.55% | 0.48% | 0.07% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）注1 | 0.05 | 0.02 | 150.% |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 0.49% | 0.18% | 0.31% |
注1：自2009年1月1日至2009年3月31日，本公司股本无变化，股本仍为1,343,330,310股。
注2：报告期内，按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于母公司的净利润/（本公司实际总股本1,343,330,310股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计6,717.2万股中的55%部分）计算得出。
注3：基本每股收益、稀释每股收益比上年同期增减变动比例与归属于母公司股东的净利润比上年同期增减变动比例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股收益计算时四舍五入保留小数位所致。
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 金额（人民币千元） |
| 记入当期损益的政府补助P注P | 23,060 |
| 其他营业外收入 | 18,703 |
| 减：非流动资产处置损益 | 4,410 |
| 其他营业外支出 | 27,041 |
| 所得税影响 | 1,547 |
| 合计 | 8,765 |
注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2009年1-3月净利润及于2009年3月31日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为41,223户,其中A股股东40,899户, H股股东334户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 1. 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 477,088,010 | A股 | |
| 2. 香港中央结算代理人有限公司 | 223,762,935 | H股 | |
| 3. 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 25,058,343 | A股 | |
| 4. 南方绩优成长股票型证券投资基金 | 19,295,361 | A股 | |
| 5. 广发聚丰股票型证券投资基金 | 18,599,739 | A股 | |
| 6. 湖南南天集团有限公司 | 16,004,534 | A股 | |
| 7. 诺安价值增长股票证券投资基金 | 13,565,000 | A股 | |
| 8. 兴业趋势投资混合型投资基金 | 12,373,702 | A股 | |
| 9. 博时价值增长证券投资基金 | 11,800,000 | A股 | |
| 10.吉林省邮电器材总公司 | 7,728,252 | A股 | |
| 10.河北省电信器材有限公司 | 7,728,252 | A股 | |
§3重要事项
3.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 短期借款 | 5,122,226 | 3,882,479 | 31.93% | 主要因满足流动资金需要，增加借款所致 |
| 交易性金融负债 | 17,336 | 12,560 | 38.03% | 主要因远期结汇交易公允价值减少所致 |
| 应付票据 | 9,438,026 | 6,318,059 | 49.38% | 主要因材料采购增加，同时采用票据支付货款方式增加所致 |
| 应付工程合约款 | 1,881,479 | 2,965,582 | -36.56% | 主要因建造合同工程进度与结算进度匹配度提升所致 |
| 应交税费 | -386,024 | -765,040 | 49.54% | 主要因收到的出口退税增加所致 |
| 应付股利 | 33,953 | 22,750 | 49.24% | 主要因未支付给少数股东的股利增加所致 |
| 长期借款 | 1,964,149 | 1,292,547 | 51.96% | 主要因满足中长期资金需要，增加借款所致 |
| 利润表（1-3月） | ||||
| 项目名称 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业收入 | 11,670,176 | 8,644,514 | 35.00% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业成本 | 7,657,391 | 5,583,120 | 37.15% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业税金及附加 | 98,643 | 52,589 | 87.57% | 主要由于服务收入增加所致 |
| 研发费用 | 1,130,099 | 849,312 | 33.06% | 主要因公司经营规模扩大，研发投入增加所致 |
| 财务费用 | 393,164 | 184,914 | 112.62% | 主要因利息费用增加及非美元外币的汇率波动导致汇兑损失增加所致 |
| 资产减值损失 | 165,169 | 93,383 | 76.87% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -1,913 | -28,394 | 93.26% | 主要因远期结汇交易合约减少所致 |
| 投资收益 | -7,126 | 16,676 | -142.73% | 主要因远期结汇交易合约到期所产生的公允价值变动损益转入投资收益所致 |
| 营业外支出 | 31,451 | 4,096 | 667.85% | 主要因合同履行中的营业外支出增加所致 |
| 少数股东损益 | 27,382 | 59,704 | -54.14% | 主要因少数股东持股比例较大的附属公司本身盈利减少所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,942,739 | 4,626,248 | -58.01% | 主要因去年同期认股权和债券分离交易的可转换公司债券融资所致 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -92,608 | 17,834 | -619.28% | 主要因汇率波动导致汇兑损失增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况
报告期内，本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。2009年1月17日，本公司发布《“中兴债1”付息公告》，于2009年2月2日支付债券利息总额32,000,000元人民币，所涉及事项的具体内容均分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2008年度报告重要事项和董事会报告部分。
3.2.2本公司报告期内第一期股权激励计划的进展情况
报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。本公司第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司2008年度报告之重要事项部分。报告期内，该事项无其他进展情况。
3.2.3年初至报告期末重大合同签署及履行情况
报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常履行中 | |
| 3 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）无线网工程中兴设备采购合同 | 2008年11月18日 | 正常履行中 | |
| 4 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）项目下一系列业务网合同 | 2008年11月18日 | 正常履行中 | |
| 5 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）核心网工程设备采购系列合同及中国电信移动网络建设（2008年一期）综合业务配置平台（ISPP）工程设备采购系列合同 | 2008年12月4日 | 正常履行中 |
3.2.4报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2009年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2007年4月19日、2008年10月24日及2009年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下的2009年日常关联交易公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2009年1-3月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备：2-300000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 17,466.24 | 2.28% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，射频器件：350-4100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 8,048.83 | 1.05% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司及控股子公司成都中兴软件有限责任公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积19,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 217.52 | 1.78% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 547.62 | 4.48% | 银行承兑汇票 | 否 | |
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 850.48 | 6.96% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元人民币/平米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 113.56 | 0.93% | 银行承兑汇票 | 否 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4持股30%以上股东在报告期提出股份增持计划及实施情况
本公司控股股东中兴新于2008年10月10日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司A股股份，有关具体情况请详见本公司于2008年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于控股股东增持本公司股份的公告》。报告期内，控股股东中兴新上述股份增持计划的实施情况符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定。
3.5.5本公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.5.6报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 公司推介 | 香港 | 2009年3月 | 2008年度业绩说明会 | 分析师、投资者 | 2008年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 香港 | 2009年3月 | 电话会议 | 分析师、投资者 | 2008年度报告 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 深圳 | 2009年3月 | 分析师大会 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 外部会议 | 上海 | 2009年1月 | UBS大中华论坛 | UBS客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 香港 | 2009年3月 | 瑞信亚洲投资论坛 | 瑞信客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 公司参观 调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 公司 | 2009年一季度 | 口头 | 美林证券、花旗银行、BlackShip Capital Management、景林资产管理公司、大和证券 、三井住友、Oppenheimer Fund、Henderson Global、Matthews International、中银国际、第一上海 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2009年一季度 | 口头 | 中金公司、汇添富基金公司、建银国际、招商证券、东海证券、国泰君安 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2009年4月23日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200911
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知》。2009年4月23日，公司第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、南京、西安、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席的董事5名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事李居平先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年第一季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，关联交易的具体内容详见与本公告同日刊登的《关联交易公告》。
同意公司与关联方深圳中兴发展有限公司签订《物业租赁合同的补充协议》，公司以每月115元/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,增加租用北京海淀区花园东路19 号的物业的面积6,000平方米, 增加后租用面积由25,000平方米变更为31,000平方米。租期为2007年4月18日至2010年4月17日（《补充协议》中增加的租赁面积租赁期限自 2009年4月23日起至2010年4月17日止）。增加租用面积后每年租金上限由人民币3,450万元变更为人民币4,278万元。
上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易，符合股东及公司的整体利益。
董事长侯为贵先生因担任关联方深圳中兴发展有限公司董事长，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易合同提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《物业租赁合同的补充协议》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200913
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）董事会于2009年4月23日召开董事会会议，审议通过了中兴通讯与关联方深圳中兴发展有限公司 （以下简称“中兴发展”）签订《物业租赁合同的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在双方于2007年4月18日签署的《物业租赁合同》（以下简称“原《物业租赁合同》”）约定25,000平方米的租赁面积基础上，增加了6,000平方米的租赁面积，原《物业租赁合同》中的其它条款不变。
原《物业租赁合同》以及《补充协议》主要内容如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业之地址 及变更后的租赁面积 | 租期 | 租赁费用 | 租赁 用途 | 付款 方式 | 本次《补充协议》签订后的年度租金上限 |
| 中兴 通讯 | 中兴 发展 | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,增加租用面积6,000 平方米，租用面积由25,000平方米变更为31,000平方米 | 2007年4月18日至2010年4月17日（《补充协议》中增加的租赁面积租赁期限自 2009年4月23日起至 2010年4月 17日止） | 与2007年4月18日双方签订的原《物业租赁合同》一致，即115元人民币/平方米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 展厅及客户接待区、办公室 | 每月15日支付 | 增加租用面积后，年度租金上限由人民币3,450万元增加至人民币4,278万元。 |
2、关联关系说明
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。
据此，本公司与关联方中兴发展签署及履行前述《补充协议》构成本公司与该关联方的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，董事长侯为贵先生因担任关联方中兴发展董事长，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对本公司拟签署的租赁物业关联交易合同进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《补充协议》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
5、其他说明
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据公司章程及《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1．中兴发展的基本情况
（1）法定代表人：侯为贵
（2）注册资本：人民币5,000万元
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：深圳市南山区高新园科技南路中兴综合大楼A-307室
（5）税务登记号码：440300750484673
（6）主要股东：中兴发展股东及持股情况如下表
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市聚贤投资有限公司 | 45% |
| 深圳市中兴维先通设备有限公司 | 36% |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 9% |
| 其他自然人合计（该等自然人均非中兴通讯的关联人） | 10% |
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按“深贸管准证字第2003-5148号资格证书”规定经营）
（8）历史沿革：中兴发展于2003年6月18日成立，注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
（9）经营状况：中兴发展自成立以来，经营情况及财务状况良好。中兴发展2008年1-12月营业收入为人民币5,300万元，2008年1-12月净利润为人民币1,167万元，于2008年12月31日净资产为人民币4,464万元。
2．与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展的董事长，中兴发展与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的的基本情况，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。中兴发展已将本次交易项下的租赁物业抵押给银行，作中兴发展银行贷款的担保。
四、原《物业租赁合同》及《补充协议》的主要内容
1、原《物业租赁合同》的主要内容
2007年4月18日，本公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过中兴通讯与关联方中兴发展签署《物业租赁合同》（具体情况请参见公司于2007年4月19日发布的《关联交易公告》。）该合同的主要内容请见本公告“一、关联交易概述”部分。
2、《补充协议》的主要内容
基于原《物业租赁合同》，中兴通讯增加了6,000平方米的租赁面积，变更后的租赁面积为31,000平方米，新增加的租赁房地产的期限自2009年4月23日至2010年4月17日止。原《物业租赁合同》中的其它条款不变。
《补充协议》自双方签署并经中兴通讯董事会审议批准之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
该关联交易的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
六、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
基于本公司业务的发展、品牌形象统一的考虑，本公司决定增加北京物业租用面积。本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对公司的经营是非常重要且有益处，而中兴发展能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
七、自2009年1月1日至2009月3月31日，本公司与中兴发展累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年1-3月，本公司与中兴发展及其全资子公司重庆中兴发展有限公司发生的关联交易仅为物业租赁关联交易，总金额为人民币964.04万元，具体如下：
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 租赁物业之地址 | 2009年1-3月交易金额（人民币万元） |
| 物业租赁 | 中兴通讯 | 中兴发展（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米 | 850.48 |
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20000平方米 | 113.56 | ||
| -- | 合计 | -- | -- | 964．04 |
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对本公司拟签署的租赁物业关联交易合同进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《补充协议》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
九、备查文件目录
1．本公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见；
3．本公司第四届监事会第十五次会议决议
4．本公司与关联方中兴发展签署的《补充协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200914
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十五次会议的通知》。2009年4月23日，公司第四届监事会第十五次会议在深圳总部、北京等地以电视会议的方式召开。应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年第一季度报告》，并发表以下意见：
公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2009年第一季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2009年第一季度报告真实、准确的反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2009年4月24日