(4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为700万元，本公司投资282万元，持股比例41%。
以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 大理公司 | 4,056 | 1,560 | 1,407 |
| 丽江公司 | 5,117 | 380 | 544 |
| 文山公司 | 3,251 | -1,216 | -1,217 |
| 天紫红药业 | -2 | -44 | -85 |
| 省医药有限 | 372,623 | 9,192 | 7,030 |
| 电子商务 | 34,840 | 3,529 | 2,954 |
| 优质种源 | 9,204 | 4,339 | 4,339 |
| 广得利 | 1,623 | 287 | 254 |
| 无锡药业 | 20,278 | 1,937 | 1,440 |
| 上海透皮 | 0 | 22 | 22 |
| 金殿制药 | 1,593 | -302 | -302 |
| 兴中制药 | 6,831 | 320 | 263 |
| 云健制药 | 9,058 | 893 | 718 |
| 紫云公司 | 0 | -265 | -265 |
| 白药置业 | 0 | -43 | -41 |
本年度提供出口供货值1963万元，比上年降低40.10%；其中自营出口创汇2464千美元，比上年降低9.71%。
3、公司主要供应商和客户情况
(1)公司向前五名供应商合计的采购金额45323万元，占年度采购总额的8.96%。
(2)本公司前五名客户销售额64451万元，占公司销售总额的11.28%。
4、公司报告期净利润增长的原因
本报告期实现净利润46,353万元，较上年的33,160万元增加13,193万元，增长39.79%，主要是利润总额的增长。
（1） 利润总额的增长
全年利润总额实现55,525万元，较上年的38,953万元增加16,572万元，增长42.54%。
利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长34.24%。
（2）所得税的增加
所得税本年应缴9,172万元，比上年的5,793万元增加3,379万元，主要来源于利润增长。
5、公司未公开披露过本年度盈利预测。
(二)报告期内的投资情况
本报告期末公司长期投资额为3,634万元，比上年的3,785元减少151万元。
1、 以前期间募集资金的使用情况
2、 本报告期募集资金的使用情况
截止 2008 年 12 月 31 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 37,231.00万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币4,031.00万元，募集资金到位后 2008年12月投入金额33,200.00万元。详见公司募集资金使用报告。
2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。
本报告期内，对联营企业云南白药先进中草药芯片有限公司增资41万元；对云南白药集团丽江药业有限公司追加投资。支付2728万元购买了丽江药业41.29%的股权，股权比例由原来的51%上升到92.29%。投资5,000万元。完成购买昆明兴中制药有限责任公司100%股权。投资1,300万元，完成购买昆明云健制药有限公司100%股权。投资0.0001万元，完成购买昆明金殿制药有限公司100%股权，上述三家公司已成为全资子公司。
(三)公司财务状况、经营成果
| 项目 | 2008年度(万元) | 2007年度(万元) | 增减(万元) | 增减(%) |
| 总资产 | 493,717 | 303,955 | 189,762 | 62.43 |
| 非流动负债 | 2,201 | 5,514 | -3,313 | -60.08 |
| 股东权益 | 318,664 | 150,116 | 168,548 | 112.28 |
| 营业利润 | 52,888 | 39,099 | 13,789 | 35.27 |
| 净利润 | 46,353 | 33,160 | 13,193 | 39.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 166,074 | 474 | 165,600 | 34,936.71 |
报表项目变动的情况及其原因：
| 资产负债表项目 | 报告期内与年初相比变动幅度 | 主要影响因素 |
| 货币资金 | 246% | 年末募集资金到帐13.64亿元,加上本年经营活动现金净流入比上年增加7.07亿元. |
| 应收票据 | -51.04% | 主要原因是本期公司将收到的银行承兑汇票大量贴现。 |
| 预付款项 | 99.08% | 主要是预付呈贡项目土地款 |
| 在建工程 | 364% | 主要是呈贡项目的投资 |
| 其他应收款 | 117% | 主要是母公司的事业部借支的广告费和市场维护费 |
| 可供出售金融资产 | -70% | 公司持有上市公司交通银行的股票市价比年初降低，同时影响递延所得税负债比年初降低73%； |
| 长期待摊费用 | -43% | 主要是房租和房屋装修费摊销了427万元 |
| 递延所得税资产 | 87% | 主要是年末计提坏帐准备和固定资产减值准备增加所致 |
| 短期借款 | -57% | 年末短期借款到期归还借款，缩减了贷款规模 |
| 应付帐款 | 32% | 商业性子公司—云南省医药有限公司应付购货款增加 |
| 预收款项 | 39% | 预收白药系列产品的货款增加 |
| 应交税费 | 30% | 年未应交所得税、城建税等税费的增加 |
| 应付职工薪酬 | 100% | 主要是工会经费和职工教育经费增加及职工活动经费增加 |
| 应付利息 | 30% | 主要是应付借款利息 |
| 应付股利 | 211% | 系子公司丽江药业应支付的少数股东云南省国有资产经营公司股利。 |
| 一年内到期的非流动负债 | -100% | 子公司金殿制药有限公司偿还借款1500万元 |
| 长期借款 | -64% | 子公司昆明云健制药有限公司归还了长期借款1200万元 |
| 专项应付款 | -100% | 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途分别转到了营业外收入或递延收益的科目 |
| 其他非流动负债 | 890% | 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了递延收益的科目 |
| 未分配利润 | 61% | 主要是当年实现净利润转入 |
| 少数股东权益 | -36% | 系购买了丽江药业41.29%的股权后少数股东权益减少 |
| 资本公积 | 829% | 主要是股本溢价转入13.51亿元,交通银行公允价值变动影响资本公积减少及昆明兴中、昆明云健和昆明金殿在同一控制下企业合并财务报表减少0.5亿元所致 |
| 利润表项目 | 2008年1-12月与上年同比变动幅度 | 主要影响因素 |
| 营业收入 | 34% | 母公司和商业性子公司省医药有限公司收入增长 |
| 营业成本 | 35% | 原材料价格上涨，收入结构变化 |
| 营业费用 | 53% | 为扩大市场销售,广告费用、市场维护费用及运输费增加 |
| 财务费用 | 184% | 主要是银行承兑汇票大量贴现, 贴现费用增加 |
| 投资收益 | 163% | 收到红塔证券2007年度分红款600万元,比上年增加480万元 |
| 营业外支出 | -47% | 主要是固定资产处置损失比上年减少538万元, 公益性捐赠比上年增加190万元 |
| 营业外收入 | 399% | 系按照新会计准则将政府的各项目补助分用途转到了营业外收入的科目 |
| 所得税费用 | 58% | 主要是本年利润增加, |
| 资产减值损失 | -52% | 主要是本年计提的固定资产减值准备比上年减少4841万元, 计提的存货跌价准备比上年增加736万元 |
| 现金流量表项目 | 2008年1-12月与上年同比变动幅度 | 主要影响因素 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1036% | 主要是经营性现金流入随着收入增加增幅较大, 比上年增加43% ，而经营性现金流出增幅较小，比上年增加28% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -819% | 主要是呈贡项目的投资增加较大,仅购建固定资产、无形资产和呈贡项目的投资现金流出就比上年增加29920万元，增加1612% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5256% | 主要是吸收投资增加现金136612万元,借款收到现金13340万元, 比上年增加3232% ， 而偿还债务、分配股利等支出现金25799万元, 比上年增加273% |
(四)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(五)2009年度经营计划
结合白药发展的实际情况，董事会确定了公司2009年的经营方针：整合资源、适度调整，抓实重点、协调发展。
（六）、2009年董事会工作计划及工作重点：
2009年公司第六届董事会、监事会及经营班子成立，新一届董事会除了制定战略外，还将致力于不断深化公司内部治理，通过积极发挥董事会各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的各项职能，从而进一步健全公司内控制度，加强公司内部管理。
（一）战略委员会将进一步加强和改善公司中长期战略管理，进一步提升公司的资本运营能力。
（二）结合引进国际著名咨询公司，薪酬与考核委员会深入研究公司目前的薪酬体系，不断完善和强化薪酬考核与评价系统，推动公司相关部门强化人力资源管理，在员工利益的维护、员工薪酬政策、职工培训、员工健康、社会保险政策及休息休假政策等各方面体现云南白药良好的企业文化。
（三）审计委员会下设立审计与风控办公室，通过检查与完善集团内部控制体系，严控经营风险。
（四）进一步加强投资者关系管理。广大中小股东不仅是云南白药的投资者，往往还是云南白药忠实的消费者、云南白药品牌的宣传者，白药知名度很高，面对的投资者、潜在投资者、买方或卖方分析师，基金经理、各类媒体、社会上出于各种目的关注白药的人越来越多，通过不断深入建设白药网站，努力做好一对多的投资者服务。
（五）积极参与监管部门培训，继续提高信息披露质量。信息披露工作是证监会、交易所、云南证监局都在重点监管与培训的内容，其工作质量直接影响到公司的市场价值、再融资等各项工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 工业销售收入 | 211,941.00 | 59,937.00 | 71.72% | 31.43% | 26.76% | 1.04% |
| 商业销售收入 | 359,468.00 | 335,292.00 | 6.73% | 36.25% | 36.62% | -0.25% |
| 合 计 | 571,409.00 | 395,229.00 | 30.83% | 34.42% | 35.03% | -0.31% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 自产产品 | 211,941.00 | 59,937.00 | 71.72% | 31.43% | 26.76% | 1.04% |
| 批发零售产品 | 358,904.00 | 334,934.00 | 6.68% | 36.33% | 36.66% | -0.23% |
| 酒店及其他 | 564.00 | 358.00 | 36.52% | -0.18% | 5.92% | -3.59% |
| 合 计 | 571,409.00 | 395,229.00 | 30.83% | 34.42% | 35.03% | -0.31% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 云南省内 | 407,712.00 | 43.64% |
| 云南省外 | 162,060.00 | 17.47% |
| 境 外 | 1,637.00 | -50.03% |
| 合 计 | 571,409.00 | 34.42% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 9,873,402.00 | -6,877,248.00 | 2,996,154.00 | ||
| 金融资产小计 | 9,873,402.00 | -6,877,248.00 | 2,996,154.00 | ||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 9,873,402.00 | -6,877,248.00 | 2,996,154.00 | ||
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 136,398.40 | 本年度投入募集资金总额 | 37,231.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,231.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 整体搬迁 | 否 | 108,990.00 | 108,990.00 | 7,231.00 | 7,231.00 | 7,231.00 | 0.00 | 100.00% | 2010年01月01日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 子公司增资 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2009年01月01日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 138,990.00 | 138,990.00 | 37,231.00 | 37,231.00 | 37,231.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2008年12月23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等1,002.69万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2008年12月31日余额为99,167.34万元，整体搬迁项目按计划实施，尚未使用。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
1、 会计政策变更 ：
公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）16.50%股权，投资成本9,990,000.00元。本期由于云药科技实收资本从6000万元变更至4050 万元，公司对云药科技投资金额不变，持股比例增加至24.667%，公司对其影响能力由不具有重大影响转为具有重大影响。根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本法转为权益法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，2008年比较财务报表已重新表述。由于云药科技持续亏损，2007年初由于该项会计政策变更追溯调整的变更累计影响数为-3,398,675.22元。调减2007年初留存收益3,398,675.22元，其中调减未分配利润3,058,807.70元，调减盈余公积339,867.52元。会计政策变更对2007年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润385,592.06元，调减盈余公积42,843.56元，调减净利润428,435.62元。
2、 前期会计差错更正 ：
云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大理药业）及云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）系公司出资设立的子公司。 2007年公司执行新企业会计准则，对长期股权投资进行追溯调整，追溯调整后公司对医药有限公司投资成本为224,578,361.95元，对大理药业投资成本为18,015,000.00元，对无锡药业的投资成本为37,279,859.95元。根据《企业会计准则解释第1号》及企业会计准则专家工作组意见（2008年1月25日）规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”， 2007年期初公司对医药有限投资成本应追溯调整为最初的投资成本187,715,229.16元，对大理药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本15,515,000.00元，对无锡药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本39,042,733.25元。本期对此前期差错进行更正，调减母公司期初长期股权投资成本37,600,259.49元，调减年初未分配利润33,840,233.54元，调减年初盈余公积3,760,025.95元。上述事项对合并财务报表期初留存收益合计金额无影响，仅影响公司合并财务表年初留存收益的分项列示，影响年初未分配利润减少3,760,025.95元，年初盈余公积增加3,760,025.95元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据2009年4月23日第五届董事会2009年第四次会议通过的2008年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润为988,431,962.79元，按2008年末总股本534,051,138.00股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），拟派发现金股利160,215,341.40元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 48,405,113.80 | 330,209,797.00 | 14.66% |
| 2006年 | 48,405,113.80 | 252,880,427.25 | 19.14% |
| 2005年 | 48,405,113.85 | 227,272,936.10 | 21.30% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 母公司 | 购买昆明云健制药有限公司100%股权 | 2008年01月01日 | 1,300.00 | 718.00 | 718.00 | 是 | 在评估值的基础上，通过股权转让双方商定 | 是 | 是 | 母公司 |
| 母公司 | 购买昆明金殿制药有限公司100%股权 | 2008年06月15日 | 0.00 | -302.00 | -302.00 | 是 | 在评估值的基础上，通过股权转让双方商定 | 是 | 是 | 母公司 |
| 母公司 | 购买昆明兴中制药有限责任公司100%股权 | 2008年01月01日 | 3,700.00 | 263.00 | 263.00 | 是 | 在评估值的基础上，通过股权转让双方商定 | 是 | 是 | 母公司 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 云南云药有限公司 | 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。 | 履行中 |
| 云南红塔集团有限公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 | 2007年5月29日解除限售24202557股，2008年6月12日解除限售24202557股，余17408798股将在2009年5月29日解除限售。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | A股 | 002210 | 飞马国际 | 3,895.00 | 500 | 0.00 | 0.00% | 8,794.82 |
| 2 | B股 | 601899 | 紫金矿业 | 7,130.00 | 1,000 | 0.00 | 0.00% | 3,561.43 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 11,025.00 | - | 0.00 | 100% | 12,356.25 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601328 | 交通银行 | 500,000.00 | 0.00% | 2,996,154.00 | 158,025.00 | 0.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 合计 | 500,000.00 | - | 2,996,154.00 | 158,025.00 | 0.00 | - | - | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 红塔证券股份有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000 | 1.44% | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 购买 |
| 合计 | 20,000,000.00 | 20,000,000 | - | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | - | - |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下，按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所有关法律、法规的相关规定，紧紧围绕公司的经营工作，认真履行监督职责，在促进公司快速发展的同时，维护了股东和公司的合法权益。现将2008年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2008年公司监事会会议召开情况
2008年监事会共召开两次会议，情况如下：
（一）2008年4 月7日，监事会召开会议并通过以下决议：
1、审议通过了2007年度监事会工作报告；
2、审议同意了公司2007年度总裁工作报告；
3、审议通过了公司2007年度报告及摘要；
4、审议通过公司2007年度财务决算报告；
5、审议通过公司2008年度财务预算报告；
6、审议同意公司2007年度利润分配预案；
7、审议同意公司内部控制自我评价报告；
通报了公司关于全资收购昆明金殿制药有限责任公司的议案。
（二）2008年8月27日，监事会召开会议并通过以下决议：
1、审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
公司监事会依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了报告期内公司董事会及股东大会全部会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。监事会认为：
（一）报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本报告期内公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度完善，没有发现公司董事及高层管理人员执行公司职务时有违反法律的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
（二）公司2007年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、制度的规定；年报包含的信息真实、全面反映了公司的财务状况和经营成果等各方面信息。经审核，监事会确认，2008年公司经营班子在公司董事会的正确领导下，在全体职工的共同努力下取得了较好的经济效益。其中，主营收入572320万元；同比2007年增长了34.24 % ；实现利润总额 55525万元，同比2007年增长42.54 %；净利润46353 万元，同比2007年增长39.79 %；净资产收益率14.84 %，同比2007年降低 8.36个百分点；每股收益 0.96元，比2007年增长 41.18 %。云南亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“无保留意见”审计报告结论，真实反映了公司的实际情况。
在监事会提出以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）报告期内公司收购资产等交易价格是合理的，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。
2008年度公司及其控股子公司没有对外担保的情况。
（四）报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，公司内部控制制度健全且能有效运行，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师： 刘蓉晖 中国 北京 二○○九年四月二十三日 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,335,333,994.33 | 1,701,440,598.98 | 674,595,767.12 | 401,364,846.39 |
| 结算备付金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 拆出资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 216,658,630.21 | 176,735,297.94 | 442,496,476.81 | 400,266,327.45 |
| 应收账款 | 161,284,874.55 | 61,687,049.49 | 200,150,376.65 | 204,910,241.51 |
| 预付款项 | 326,616,938.43 | 342,093,202.96 | 164,061,381.72 | 186,748,788.61 |
| 应收保费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收分保账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收分保合同准备金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收利息 | 1,523,244.03 | 1,026,834.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收股利 | 1,682,320.48 | |||
| 其他应收款 | 145,380,151.05 | 236,861,597.63 | 66,991,576.41 | 126,569,072.14 |
| 买入返售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 1,301,637,236.42 | 153,886,259.06 | 1,056,469,022.94 | 120,147,309.71 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 4,488,435,069.02 | 2,675,413,160.54 | 2,604,764,601.65 | 1,440,006,585.81 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 可供出售金融资产 | 2,996,154.00 | 2,996,154.00 | 9,873,402.00 | 9,873,402.00 |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 36,336,909.43 | 803,156,240.09 | 37,846,339.56 | 398,099,403.68 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 238,825,809.62 | 54,110,926.69 | 263,663,197.07 | 49,440,720.52 |
| 在建工程 | 44,898,522.73 | 30,716,072.09 | 9,684,443.98 | 4,517,579.79 |
| 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 58,871,941.37 | 23,293,542.76 | 60,099,809.63 | 24,713,363.92 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉 | 12,843,661.62 | 0.00 | 12,843,661.62 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 5,996,995.80 | 111,052.82 | 10,448,577.88 | 123,684.38 |
| 递延所得税资产 | 37,964,513.97 | 13,138,361.24 | 20,322,152.59 | 12,614,953.00 |
| 其他非流动资产 | 10,000,000.00 | 0.00 | 10,000,000.00 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 448,734,508.54 | 927,522,349.69 | 434,781,584.33 | 499,383,107.29 |
| 资产总计 | 4,937,169,577.56 | 3,602,935,510.23 | 3,039,546,185.98 | 1,939,389,693.10 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 21,400,000.00 | 0.00 | 49,700,000.00 | 37,700,000.00 |
| 向中央银行借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吸收存款及同业存放 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 拆入资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 174,794,473.20 | 714,466.26 | 228,114,542.38 | 10,672,287.88 |
| 应付账款 | 699,126,645.66 | 117,073,649.43 | 528,861,286.49 | 126,122,942.62 |
| 预收款项 | 169,062,796.66 | 60,860,114.39 | 121,324,951.66 | 210,673,666.77 |
| 卖出回购金融资产款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付手续费及佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 42,769,525.85 | 23,850,528.29 | 21,401,915.42 | 6,695,226.29 |
| 应交税费 | 100,490,835.44 | 91,007,885.87 | 77,298,926.11 | 86,426,766.58 |
| 应付利息 | 284,070.00 | 0.00 | 218,400.00 | 0.00 |
| 应付股利 | 2,627,624.98 | 0.00 | 843,994.42 | 0.00 |
| 其他应付款 | 517,971,308.84 | 527,759,889.38 | 440,477,125.30 | 419,819,750.68 |
| 应付分保账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 保险合同准备金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 代理买卖证券款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 代理承销证券款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 15,000,000.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 1,728,527,280.63 | 821,266,533.62 | 1,483,241,141.78 | 898,110,640.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 6,684,882.14 | 0.00 | 18,684,882.14 | 0.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 4,944,832.43 | 0.00 | 5,003,732.60 | 0.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 29,038,734.08 | 19,816,849.51 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 374,423.10 | 374,423.10 | 1,406,010.30 | 1,406,010.30 |
| 其他非流动负债 | 10,001,720.59 | 7,691,721.46 | 1,009,999.13 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 22,005,858.26 | 8,066,144.56 | 55,143,358.25 | 21,222,859.81 |
| 负债合计 | 1,750,533,138.89 | 829,332,678.18 | 1,538,384,500.03 | 919,333,500.63 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 534,051,138.00 | 534,051,138.00 | 484,051,138.00 | 484,051,138.00 |
| 资本公积 | 1,397,057,201.89 | 1,376,653,327.30 | 150,410,322.33 | 40,039,160.22 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 217,704,428.06 | 208,328,222.77 | 176,170,669.43 | 166,794,464.14 |
| 一般风险准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | 988,431,962.79 | 654,570,143.98 | 612,950,679.74 | 329,171,430.11 |
| 外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,137,244,730.74 | 2,773,602,832.05 | 1,423,582,809.50 | 1,020,056,192.47 |
| 少数股东权益 | 49,391,707.93 | 0.00 | 77,578,876.45 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 3,186,636,438.67 | 2,773,602,832.05 | 1,501,161,685.95 | 1,020,056,192.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,937,169,577.56 | 3,602,935,510.23 | 3,039,546,185.98 | 1,939,389,693.10 |
9.2.2 利润表
编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 5,723,198,667.65 | 1,681,969,853.18 | 4,263,268,552.25 | 1,252,232,223.20 |
| 其中：营业收入 | 5,723,198,667.65 | 1,681,969,853.18 | 4,263,268,552.25 | 1,252,232,223.20 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 5,199,926,100.92 | 1,328,948,973.67 | 3,874,412,041.55 | 973,831,117.37 |
| 其中：营业成本 | 3,957,991,073.48 | 616,234,465.64 | 2,935,799,711.27 | 438,941,339.80 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 30,718,812.91 | 18,617,436.02 | 24,762,903.63 | 16,933,473.42 |
| 销售费用 | 983,476,564.83 | 584,264,093.36 | 643,835,502.01 | 350,164,856.66 |
| 管理费用 | 187,931,947.08 | 109,445,252.63 | 192,441,718.52 | 101,815,119.88 |
| 财务费用 | 1,676,380.10 | -90,005.55 | -1,987,008.17 | -7,496,880.47 |
| 资产减值损失 | 38,131,322.52 | 477,731.57 | 79,559,214.29 | 73,473,208.08 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,612,185.62 | 118,803,561.97 | 2,129,948.68 | 3,432,732.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 528,884,752.35 | 471,824,441.48 | 390,986,459.38 | 281,833,838.67 |
| 加：营业外收入 | 30,386,608.77 | 20,062,297.29 | 6,085,152.64 | 274,591.44 |
| 减：营业外支出 | 4,021,665.81 | 18,396,355.73 | 7,537,797.96 | 18,158,611.72 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 555,249,695.31 | 473,490,383.04 | 389,533,814.06 | 263,949,818.39 |
| 减：所得税费用 | 91,717,872.39 | 58,152,796.74 | 57,933,529.75 | 41,201,903.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 463,531,822.92 | 415,337,586.30 | 331,600,284.31 | 222,747,915.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 465,420,155.48 | 415,337,586.30 | 330,209,797.00 | 222,747,915.34 |
| 少数股东损益 | -1,888,332.56 | 0.00 | 1,390,487.31 | 0.00 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.96 | 0.68 | 0.46 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.96 | 0.68 | 0.46 | |
9.2.3 现金流量表
编制单位：云南白药集团股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,581,157,076.06 | 1,957,602,105.23 | 4,594,586,059.48 | 1,223,571,711.74 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 155,265.23 | 710,536.72 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,004,018.24 | 33,834,616.32 | 27,181,823.44 | 19,506,104.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,611,316,359.53 | 1,991,436,721.55 | 4,622,478,419.64 | 1,243,077,815.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,232,358,251.45 | 408,500,222.17 | 3,516,743,503.94 | 414,081,133.20 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 189,061,686.93 | 91,680,284.77 | 125,803,255.49 | 52,645,035.46 |
| 支付的各项税费 | 421,197,867.43 | 258,107,247.93 | 312,013,580.77 | 202,344,716.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 961,801,675.71 | 602,257,954.83 | 596,895,316.77 | 494,023,017.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,804,419,481.52 | 1,360,545,709.70 | 4,551,455,656.97 | 1,163,093,903.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 806,896,878.01 | 630,891,011.85 | 71,022,762.67 | 79,983,912.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 359,641.54 | 359,641.54 | 500,000.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,170,381.25 | 118,681,030.08 | 2,574,163.53 | 3,763,557.19 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 230,530.01 | 46,291.42 | 380,835.04 | 7,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 7,760,552.80 | 119,086,963.04 | 3,454,998.57 | 3,770,557.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 317,760,165.02 | 344,098,124.70 | 18,563,428.19 | 7,176,601.66 |
| 投资支付的现金 | 27,688,945.30 | 327,688,945.30 | 27,773,800.00 | 127,273,800.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 50,000,001.00 | 50,000,001.00 | -679,332.14 | 195,580.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 395,449,111.32 | 721,787,071.00 | 45,657,896.05 | 134,645,981.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -387,688,558.52 | -602,700,107.96 | -42,202,897.48 | -130,875,424.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,366,120,000.00 | 1,366,120,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 133,400,000.00 | 110,000,000.00 | 45,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,499,520,000.00 | 1,476,120,000.00 | 45,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 188,700,000.00 | 147,700,000.00 | 12,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 67,154,092.28 | 54,399,151.30 | 57,077,647.95 | 48,405,113.80 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 10,465,326.96 | 1,464,673.22 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,136,000.00 | 2,136,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 257,990,092.28 | 204,235,151.30 | 69,077,647.95 | 48,405,113.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,241,529,907.72 | 1,271,884,848.70 | -24,077,647.95 | -13,405,113.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,660,738,227.21 | 1,300,075,752.59 | 4,742,217.24 | -64,296,625.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 674,595,767.12 | 401,364,846.39 | 669,853,549.88 | 465,661,472.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,335,333,994.33 | 1,701,440,598.98 | 674,595,767.12 | 401,364,846.39 |
9.2.4 所有者权益变动表（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、 会计政策变更 ：
公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）16.50%股权，投资成本9,990,000.00。本期由于云药科技实收资本从6000万元变更至4050 万元，公司对云药科技投资金额不变，持股比例增加至24.667%，公司对其影响能力由不具有重大影响转为具有重大影响。根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本法转为权益法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，2008年比较财务报表已重新表述。由于云药科技持续亏损，2007年初由于该项会计政策变更追溯调整的变更累计影响数为-3,398,675.22元。调减2007年初留存收益3,398,675.22元，其中调减未分配利润3,058,807.70元，调减盈余公积339,867.52元。会计政策变更对2007年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润385,592.06元，调减盈余公积42,843.56元，调减净利润428,435.62元。
2、 会计估计变更 ：
公司本年度无会计估计变更情况。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
前期会计差错更正 ：
云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大理药业）及云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）系公司出资设立的子公司。 2007年公司执行新企业会计准则，对长期股权投资进行追溯调整，追溯调整后公司对医药有限公司投资成本为224,578,361.95元，对大理药业投资成本为18,015,000.00元，对无锡药业的投资成本为37,279,859.95元。根据《企业会计准则解释第1号》及企业会计准则专家工作组意见（2008年1月25日）规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”， 2007年期初公司对医药有限投资成本应追溯调整为最初的投资成本187,715,229.16元，对大理药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本15,515,000.00元，对无锡药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本39,042,733.25元。本期对此前期差错进行更正，调减母公司期初长期股权投资成本37,600,259.49元，调减年初未分配利润33,840,233.54元，调减年初盈余公积3,760,025.95元。上述事项对合并财务报表期初留存收益合计金额无影响，仅影响公司合并财务表期初留存收益的分项列示，影响期初未分配利润减少3,760,025.95元，年初盈余公积增加3,760,025.95元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
与最近一期年度报告相比，本年新增合并单位三家：
| 新增子公司名称 | 本公司合计持股比例 | 本公司合计享有的表决权比例 | 新增公司报告期末净资产 | 新增公司报告期净利润 | 本期新增子公司的原因 | ||||
| 昆明云健制药有限公司 | 100% | 100% | 30,703,634.80 | 7,179,458.26 | 收购股权 | ||||
| 昆明兴中制药有限责任公司 | 100% | 100% | 57,380,843.41 | 2,633,453.55 | 收购股权 | ||||
| 昆明金殿制药有限公司 | 100% | 100% | -949,953.21 | -3,023,832.82 | 收购股权 |
(下转C72版)