杨 勇	独立董事	男	43	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	9.00	否
潘以文	监事会主席	女	62	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	1.80	否
刘红缨	股东监事	女	40	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	1.80	否
李双友	股东监事	男	40	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	1.80	否
蔡 琨	职工监事	男	52	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	10.90	是
庄瑞萍	职工监事	女	54	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	6.61	否
尹品耀	副总裁、财务总监、董事会秘书	男	39	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	31.00	是
蒋 鉁	副总裁	男	52	2005年11月28日	2009年04月23日	21,622	21,622	无	28.19	是
钟祖华	副总裁	男	59	2005年11月28日	2009年04月23日	24,969	24,969	无	28.45	是
李 劲	技术质量总监	男	44	2005年11月28日	2009年04月23日	0	0	无	22.74	是
合计	-	-	-	-	-	64,877	64,877	-	286.99	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王明辉	董事长	7	2	5	0	0	否
刘会疆	副董事长	7	2	5	0	0	否
陈小悦	独立董事	7	2	5	0	0	否
郝小江	独立董事	7	2	5	0	0	否
张壮鑫	独立董事	7	2	5	0	0	否
杨 勇	独立董事	7	2	5	0	0	否
丁世南	董事	7	2	5	0	0	否

戚太云	董事	7	2	5	0	0	否
杨昌红	董事	7	2	5	0	0	否
杨发甲	董事	7	2	5	0	0	否
张 萌	董事	7	2	5	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、2008年工作回顾

（一）经营业绩情况

2008年，白药取得了历史上最辉煌的业绩，公司经营规模迈上新的台阶。

主要指标	2008年		2007年		增幅(%)
总资产（亿元）	49.37		30.40		62.40
总股本（亿元）	5.34		4.84		10.33
营业收入（亿元）	57.23		42.63		34.25
净利润（亿元）	4.64		3.32		39.76
每股收益(摊薄元)		0.96		0.68		41.18
每股净资产(元)		6.48		2.94		120.41
流动比率		2.6		1.76		47.73
资产负债率%		35.46		50.61		降低15.15个百分点
应收账款周转天数		11		15		缩短4天

2008年，集团实现主营业务收入57亿元，较07年的43亿元净增14亿元，增幅为33％，其中销售额超过亿元的自产产品达到7个；实现净利润4.64亿元，较07年的3.32亿元增长40％；实现利税 9.4亿元，同比增长41％。 在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。

盈利能力方面：集团营业利润率由07年的9.17% 上升到08年的9.24%。

运营能力方面：在08年国家银根紧缩环境下，集团运营能力较上年增强，集团应收帐款周转天数11天,较上年缩短了4天，营业周期118天，较上年缩短了2天。

费用管理方面：集团管理费用率由07年的 4.51 %下降到08年的3.28%

盈利结构变化：08年商业板块盈利能力大幅提高，08年盈利7030万元 ，比上年大幅增长67.38%。

2008年，由于白药原材料价格上涨，白药系列主要产品全年可比成本上升1346万元，升幅8.22%。

(3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元）

分行业	营业收入	占比例%	营业利润	占比例%
工业销售收入	211,941	37.09%	152,004	86.28%
商业销售收入	359,468	62.91%	24,176	13.72%
合    计	571,409	100.00%	176,180	100.00%

(4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况

本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。

占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元）：

产品名称	占主营收入	占营业利润	主营收入	主营成本	毛利率%
自产产品	37.09%	86.28%	211,941	59,937	71.72%
批发零售产品品品品	62.81%	13.60%	358,904	334,934	6.68%
酒店及其他	0.10%	0.12%	564	358	36.52%
合 计	100%	100%	571,409	395,229	30.83%

(5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。

2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司现有控股子企业15个、主要参股公司4个。

1）、控股子企业情况

(1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为48,772万元，年末总资产151,629万元，净资产62,418万元；

(2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为1,640万元，年末总资产2,496 万元，净资产1,061 万元；

(3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为3,000万元，年末总资产29,920万元，净资产14,908万元；

(4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本1,552万元，年末总资产8,313万元，净资产4,926万元；

(5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白药气雾剂、云南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本500万元，年末总资产60万元，净资产32万元。

(6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本1,730万元，年末总资产5,288万元，净资产3,491万元；

(7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜素片、青阳参片，注册资本2,438万元，年末总资产5,335万元，净资产3,477万元。

(8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007年12月末购入，目前未生产经营，注册资本为5000万元，年末总资产1,826万元，净资产107万元；

(9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为2,100万元，年末总资产19,204万元，净资产8,967万元；

(10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本4000千美元，持股比例45%，年末总资产5,068万元，净资产4,881万元。

(11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本2,500万元，年末总资产8,028万元，净资产4,833万元；

(12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本1,000万元，年末总资产5,191万元，净资产959万元；

（13）昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本872万元，年末总资产6,654万元，净资产3,070万元；

（14）昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本2,967万元，年末总资产8,110万元，净资产5,738万元；

（15）昆明金殿制药有限公司（简称金殿制药）生产经营药品，目前未生产经营，注册资本4,150万元，年末总资产3,864万元，净资产-95万元；

2）、主要参股公司情况

(1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本138651万元，本公司投资2000万元，持股比例1.44%,。

(2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本40000万元，本公司投资投资1000万元，持股比例2.5%。

(3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本为4050千元，本公司投资1000万元，持股比例24.667%。

(下转C71版)

(上接C69版)

《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）第9.3条、第9.8条、第10.2.5条等若干条款规定了应当提交股东大会审议的若干事项，这些事项未包括在修改前本公司《章程》第四十条的十六项内容之内。本公司《章程》作以上修改，就把《深圳证券交易所上市规则》规定的所有应当提交股东大会审议的事项包括在内，无需一一列举。

2、《章程》第二十三条、第三十二条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第四十三条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第五十二条、第五十九条、第七十六条、第七十七条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百条、第一百零三条、第一百零四条、第一百零七条、第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百八十八条、第一百九十一条中关于“法律、行政法规”或类似的表述。

修改为：统一修改为“法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定”

理由：同前款

3、《章程》第五十四条第二款原文为：“公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。”

修改为：“公司根据各次股东大会的实际情况,决定是否进行催告。”

理由：修改前的原文是《上市公司章程指引》的条文，在此具体化。

4、《章程》第七十七条第(二)项原文为：“公司的分立、合并、解散和清算；”

修改为：“公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；”

理由：修改前的表述遗漏了“变更公司形式”，且与《章程》第四十条第（九）项、第一百零七条第（七）项的表述不一致。

5、《章程》第一百二十条，原文为：“董事会决议表决方式为记名式表决。每名董事有一票表决权。”

修改为：删除其中的“每名董事有一票表决权。”

理由：《章程》第一百一十八条第二款已规定：“董事会决议的表决,实行一人一票”，在第一百二十条中若再作规定，即属重复。

6、《章程》第一百五十五条第二款原文为：“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

修改为：删除其中的“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。”

理由：《章程》第一百五十二条第一款已规定了：“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取”，在第一百五十五条中若再作规定，即属重复。

7、《章程》第一百六十二条原文为：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前〖天数〗天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。”

修改为：将前述“天数”具体化，例如：30天。

理由：修改前的原文是《上市公司章程指引》的条文，在此具体化。

五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2009年集团公司工资总额计划。

六、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过颐明园项目的投资报告。项目是云白药集团在响应政府搬迁呈贡新城号召，为配合云白药整体搬迁、生产物流项目建设，达到员工生活园区与生产物流建设项目同步的前提下进行开发的投资项目。2009年本项目预计支出5000万元。

七、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过对红塔创新投资股份有限公司追加投资的报告，同意对其追加投资563.8万元，预计追加投资后股本比例仍保持不变，为2.5%。

八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过提名曲晓辉为公司第六届董事会独立董事，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交下次股东大会审议。

九、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过调整公司独立董事津贴的议案，由现在的7.2万元/年（税后）调整为1万元/月（税后），同意报下次股东大会审议。

十、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过召开2008年度股东大会的通知，定于2009年5月26日召开2008年度股东大会。

公司独立董事发表意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《云南白药集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟聘任的公司高级管理人员进行了核查，发表独立意见如下： 公司拟聘任聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为公司副总经理，聘任李劲为公司技术质量总监；聘任余娟为公司人力资源总监；聘任吴伟为公司财务总监兼董事会秘书，经我们核查，上述人员均满足中国证监会、深圳证券交易所及本公司章程所规定的上市公司高管人员应具备的资格或条件。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2009年4月23日

附1：各人简历

王明辉，男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司第五届董事会董事长、总裁。现任本公司董事长。

刘会疆，男，生于1956年4月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理、本公司第五届董事会副董事长。现任本公司副董事长，云南红塔集团有限公司副总经理，红塔证券股份有限公司董事。

尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、本公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司总经理。

蒋鉁，男，生于1955年5月，工程师，历任本公司生产制造总监、副总裁，现任公司副总经理兼生产制造中心总经理，云南广得利胶囊有限公司董事长。

秦皖民，男，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理、本公司总裁助理兼健康产品事业部总经理，现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。

杨勇，男，生于1964年12月，本科，历任云南省医药公司副总经理、云南省医药有限公司总经理，现任本公司副总经理兼云南省医药有限公司总经理。

王锦，女，生于1970年3月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理、药品事业部总经理。现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。

赵 勇，男，生于1972年3月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技术有限公司总经理助理、总经理、透皮产品事业部总经理。现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。

李劲，男，生于1965年8月，硕士，高级工程师，历任云南白药集团天紫红药业有限公司总经理、本公司技术质量总监，现任本公司技术质量总监。

余娟，女，生于1972年1月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，本公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司人力资源总监兼透皮产品事业部副总经理。

吴伟，男，生于1970年6月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、资产财务部经理兼董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。

赵雁，女，生于1973年5月，本科，会计师、经济师，先后在云南白药集团股份有限公司销售公司、电子商务公司、本公司资产财务部计划主管。现任本公司证券事务代表。

独立董事候选人曲晓辉：女，生于1954年11月，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任。曲晓辉与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2

云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人云南白药集团股份有限公司现就提名曲晓辉为云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合云南白药集团 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为云南白药集团股份有限公司或其附属企业、云南白药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与云南白药集团股份有限公司及其附属企业或者云南白药集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括云南白药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在云南白药集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，云南白药集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：云南白药集团股份有限公司董事会

2009年4月7日

云南白药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人曲晓辉，作为云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括云南白药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在云南白药集团股份有限公司连续任职六年以上。

曲晓辉 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人: 曲晓辉

2009年4月7日

证券代码：000538    证券简称：云南白药    公告编号：2009-021

云南白药集团股份有限公司

第六届监事会2009年

第一次会议决议公告

云南白药集团股份有限公司第六届监事会2009年第一次会议于2009年4月23日在本公司召开。应到监事5人，实到5人。会议由张荣球监事主持，审议通过以下决议：

1、与会监事以5票同意， 0票反对， 0票弃权选举张荣球同志为公司监事会主席。

2、与会监事以5票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司2009年集团公司工资总额计划报告。

3、与会监事以5票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司颐明园项目投资报告。

4、与会监事以5票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司对红塔创新追加投资的报告。

特此公告。

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2009年4月23日

股票代码：000538     股票简称：云南白药    公告编号：2009-022

云南白药集团股份有限公司

董事会召开2008年度

股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司2009年4月23日第六届董事会2009年第一次会议决定召开2008年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2009年5月26日(星期二)上午9:00

2、会议地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室

3、召开方式：现场会议

二、会议内容：

（一）、审议事项：

1、审议公司2008年度董事会工作报告；

2、审议公司2008年度监事会工作报告；

3、审议公司2008年度财务决算报告；

4、审议公司2008年度报告及其摘要；

4、审议公司2009年度财务预算报告；

5、审议公司2008年度利润分配预案；公司本期可供股东分配的利润为988,431,962.79元，按2008年末总股本534,051,138.00股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），拟派发现金股利160,215,341.40元。

6、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2009年审计机构的议案；

7、修订公司章程；

8、选举独立董事；

9、审议调整调整公司独立董事津贴的议案

（二）、独立董事2008年度述职报告。

三、会议出席对象：

1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

2、截止2009年5月19日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

四、会议登记方法：

1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2009年5月19日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

2、登记地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼三楼资产财务部。

3、 登记时间：2009年5月20日—5月21日上午9:00~11:00，下午3:00~5:00。

五、其他：

1、会期半天，交通费、食宿费自理。

2、联系人：吴 伟、赵雁

电 话：（0871）8324116

传 真：（0871）8324159

邮 编：650118

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2009年4月23日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2008年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

委托人签名：                 身份证号码：

委托人股东帐号：         委托人持股数：

受委托人签名：            身份证号码：

委托权限：                    委托日期：

股票代码：000538     股票简称：云南白药    公告编号：2009-023

云南白药集团股份有限公司

关于2008年期初资产负债表

相关项目及其金额调整的报告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的具体项目报告如下：

1、 会计政策变更 ：

公司期初持有云南云药科技股份有限公司（以下简称云药科技）16.50%股权，投资成本9,990,000.00元。本期由于云药科技实收资本从6000万元变更至4050 万元，公司对云药科技投资金额不变，持股比例增加至24.667%，公司对其影响能力由不具有重大影响转为具有重大影响。根据《企业会计准则-长期股权投资》的规定，公司对云药科技的长期股权投资由成本法转为权益法核算，此项会计政策变更采用追溯调整，2008年比较财务报表已重新表述。由于云药科技持续亏损，2007年初由于该项会计政策变更追溯调整的变更累计影响数为-3,398,675.22元。调减2007年初留存收益3,398,675.22元，其中调减未分配利润3,058,807.70元，调减盈余公积339,867.52元。会计政策变更对2007年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润385,592.06元，调减盈余公积42,843.56元，调减净利润428,435.62元。

2、 前期会计差错更正 ：

云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药集团大理药业有限公司（以下简称大理药业）及云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）系公司出资设立的子公司。 2007年公司执行新企业会计准则，对长期股权投资进行追溯调整，追溯调整后公司对医药有限公司投资成本为224,578,361.95元，对大理药业投资成本为18,015,000.00元，对无锡药业的投资成本为37,279,859.95元。根据《企业会计准则解释第1号》及企业会计准则专家工作组意见（2008年1月25日）规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”， 2007年期初公司对医药有限投资成本应追溯调整为最初的投资成本187,715,229.16元，对大理药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本15,515,000.00元，对无锡药业的投资成本应追溯调整为最初的投资成本39,042,733.25元。本期对此前期差错进行更正，调减母公司期初长期股权投资成本37,600,259.49元，调减年初未分配利润33,840,233.54元，调减年初盈余公积3,760,025.95元。上述事项对合并财务报表期初留存收益合计金额无影响，仅影响公司合并财务表期初留存收益的分项列示，影响年初未分配利润减少3,760,025.95元，年初盈余公积增加3,760,025.95元。

3、同一控制下企业合并：

本年报表合并范围新增三家子公司均为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则-企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。公司因同一控制下的合并产生的追溯调整事项对2008年比较财务报表已重新表述。2007年初由于该事项追溯调整的变更累计影响数为86,368,425.92元，其中调增资本公积86,646,352.22元，调减未分配利润9,392,477.51元，调增盈余公积9,114,551.21元。该同一控制合并事项对2007年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润6,413,902.53元，调增盈余公积261,654.08元，调减净利润6,152,248.45元。

（1）参与合并企业的基本情况：

（1）参与合并企业的基本情况：

①昆明兴中制药有限责任公司（以下简称兴中制药）企业类型为有限责任公司，设立于1985年3月19日，住所位于昆明市教场东路168号，注册资本29,671,900.00元，经营范围：小容量注射剂、片剂、口服液、颗粒剂、合剂、原料药的生产、销售。

②昆明云健制药有限公司（以下简称云健制药）企业类型为有限责任公司，设立于1988年2月19日，住所位于昆明市西苑综合开发区，注册资本8,715,000.00元，经营范围：中西成药、植物提取原料、制剂（含花粉制剂）、中成药。

③昆明金殿制药有限公司（以下简称金殿制药）企业类型为有限责任公司，设立于1991年1月1日，住所位于昆明经济技术开发区经邮路6号，注册资本41,500,000.00元，经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、丸剂(微丸)、荷叶香茶（胶囊）、快便茶、骨宝片、螺旋藻该片、纯苦瓜胶囊、护肤类化妆品的研制、开发、生产及销售。

（2）属于同一控制下的判断依据

根据《企业会计准则第21号-企业合并》，“同一控制下的企业合并是指参与合并的企业和合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”本次合并中，合并方本公司与被合并方兴中制药、云健制药以及金殿制药在合并前后均受云药有限母公司云南医药集团的最终控制，且该控制并非暂时性的。云南医药集团为本公司与兴中制药、云健制药以及金殿制药的实际控股股东。本次合并为同一控制下的企业合并。

（3）合并日为股权转让合同生效并实际支付股权收购款当月起始日，对兴中制药以及云健制药的合并日为2008年1月1日，对金殿制药合并日为2008年7月1日。

（4）合并情况说明

①根据本公司与云南云药有限公司（以下简称云药有限）、云南药物研究所（以下简称药物所）签订的股权转让协议，经本公司2007年第一次临时股东大会通过，本公司向云药有限收购其所持有的昆明云健、兴中制药95%的股权，向药物所收购其所持有的云健制药和兴中制药5%的股权。本次收购和评估结果已经获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和确认。本公司于2008年1月支付收购款5,000万元，其中：对兴中制药的收购价为3700万元，对云健制药的收购价为1300万元。本次收购完成后，本公司持有兴中制药和云健制药100%股权。

②根据本公司与云药有限、药物所签订的股权转让协议，经本公司2007年第一次临时股东大会通过，本公司向云药有限收购其所持有的金殿制药98.01%的股权，向药物所收购其所持有的金殿制药1.99%的股权。本次收购和评估结果已经获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和确认。本公司已支付收购款0.0001万元。本次收购完成后，本公司持有金殿制药100%股权。昆明金殿制药有限责任公司已经于2008年7月10日办理了工商变更登记手续。

（5）被合并方资产、损益的情况

①被合并方的资产、负债情况在合并日的账面价值：

单位：元 币种：人民币

项目名称	兴中制药		云健制药		金殿制药
		2008年1月1日		2008年1月1日	2008年7月1日
资产总额		80,613,879.21		61,493,418.36	41,316,613.28
负债总额		25,866,489.35		37,969,241.82	41,112,350.80
净资产总额		54,747,389.86		23,524,176.54	204,262.48

②兴中制药、云健制药自合并日至2008年12月31日止的收入、净利润以及净现金流量等情况详见下表：

单位：元 币种：人民币

被合并方名称		营业收入		净利润		现金及现金等价物净增加额
昆明云健制药有限公司		90,584,261.63		7,179,458.26		1,807,667.29
昆明兴中制药有限责任公司		68,309,129.76		2,633,453.55		9,499,365.20

③金殿制药自2008年7月1日至2008年12月31日止的收入、净利润以及净现金流量等情况详见下表：

单位：元 币种：人民币

被合并方名称		营业收入		净利润		现金及现金等价物净增加额
昆明金殿制药有限公司		6,015,962.94		-1,154,215.69		133,504.61

（6）被合并方兴中制药、云健制药以及金殿制药与本公司执行的会计政策一致，均执行企业会计准则。

董事会认为：本次公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

独立董事认为：本次公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合公司实际经营和财务状况，其中对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整。

监事会认为：本次公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

中审亚太会计师事务所认为：本次公司对2008年可比财务报表期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合《企业会计准则》及相关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

云南白药集团股份有限公司董事会

2009年4月23日

中审亚太会计师事务所有限公司

中审亚太鉴[2009]020023号

云南白药集团股份有限公司

2008年度募集资金年度使用

情况专项鉴证报告

云南白药集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）编制的《云南白药集团股份有限公司2008年度募集资金使用情况的专项报告》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供云南白药年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为云南白药年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

云南白药董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据，按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制《云南白药集团股份有限公司2008年度募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金年度使用情况专项报告披露的鉴证证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金年度使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对云南白药董事会编制募集资金年度使用情况专项报告所依据的标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

四、鉴证意见

我们认为，云南白药董事会编制的《云南白药集团股份有限公司2008年度募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定,与云南白药2008 年度募集资金实际存放与使用情况相符。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张为

中国注册会计师： 刘蓉晖

中国 · 北京

2009年4月23日

中审亚太会计师事务所有限公司

中审亚太鉴【2009】020021

关于云南白药集团股份有限公司2008年度控股股东及其他

关联方资金占用情况的专项说明

云南白药集团股份有限公司全体股东：

我们接受云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）委托，对云南白药2008年度会计报表进行了审计，并出具了“中审亚太审【2009】020076”无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明：

一、云南白药与控股股东及其他关联方资金往来情况

控股股东、实际控制人及其附属企业无占用上市公司资金的情况。

与子公司的资金往来情况见附件一。

二、云南白药及其控股子公司对外担保情况

本期公司为子公司云南医药有限公司开具的银行承兑汇票提供信用担保，累计金额288,002,097.16元。

截止2008年12月31日，云南白药及纳入合并会计报表范围的控股子公司无对外提供担保事项。

中审亚太会计师事务所有限公司     中国注册会计师： 张 为

中国 · 北京                中国注册会计师： 刘蓉晖

二○○九年四月二十三日

附件一：

上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2008年期初占用资金余额	2008年度占用累计发生金额	2008年度偿还累计发生金额	2008年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业
小计
关联自然人及其控制的法人
小计	-	-	-
其他关联人及其附属企业
小计	-	-	-
上市公司的子公司及其附属企业	云南白药集团置业有限公司	子公司	其他应收款	418.74	5,213.21	1,400.00	4,231.95	往来款	非经营性占用
	上海云南白药透皮技术有限公司	子公司	其他应收款	25.00	-	-	25.00	往来款	非经营性占用
上市公司的子公司及其附属企业	云南白药集团医药电子商务有限公司	子公司	其他应收款	18.79	30.71	8.13	41.37	往来款	非经营性占用
	云南白药大药房有限公司	子公司	其他应收款	106.55	4,234.30	4,228.03	112.81	往来款	非经营性占用
	昆明云健制药有限公司	子公司	其他应收款	-	1,000.00	-	1,000.00	往来款	非经营性占用
	云南紫云生物科技有限公司	子公司	其他应收款	1,439.58	-	1,439.58	-	往来款	非经营性占用
	云南省医药有限公司	子公司	其他应收款	4,700.00	15,700.00	17,000.00	3,400.00	往来款	非经营性占用
	昆明金殿制药有限公司	子公司	其他应收款	-	1,636.71	281.35	1,355.36	往来款	非经营性占用
	云南白药集团大理药业有限公司	子公司	其他应收款	14.82	1,509.20	57.96	1,466.06	往来款	非经营性占用
	云南白药集团丽江药业有限公司	子公司	其他应收款	227.93	1,174.03	1,370.88	31.09	往来款	非经营性占用
	云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司	子公司	其他应收款	1,750.85	1,949.19	276.17	3,423.87	往来款	非经营性占用
	云南白药集团天紫红药业有限公司	子公司	其他应收款	2,673.20	4,263.09	6,395.02	541.27	往来款	非经营性占用
	云南白药集团无锡药业有限公司	子公司	其他应收款	10.00		10.00		往来款	非经营性占用
小计	-	-	-	11,385.46	36,710.44	32,467.12	15,628.78
总计	-	-	-	11,385.46	36,710.44	32,467.12	15,628.78

附件二：

该公司及其纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况

2008年度                             单位：人民币万元

担保企业名称	被担保企业名称	与该公司关系	担保金额	期末实际借款余额	担保期限	担保方式
云南白药集团股份有限公司	云南医药有限公司	子公司	28,800.21	见“注释”	见“注释”	信用
合计			28,800.21

注释：本期公司为子公司云南医药有限公司开具的银行承兑汇票提供信用担保。

云南海合律师事务所

关于云南白药集团股份有限公司

2009年第一次临时股东大会的

见 证 意 见 书

云南白药集团股份有限公司：

依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、郭晓龙律师出席贵公司于2009年4月23日召开的2009年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：

一、关于本次大会的召集及通知

本次大会系贵公司2009年第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2009年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上，会议通知中列明了本次大会的基本情况、审议事项、提案内容、会议登记方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于本次大会的召开

据本所律师现场见证，贵公司本次大会于2009年4月23上午9：00在昆明市二环西路贵公司本部五楼会议室召开，距会议通知日已超过15日。会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的10名董事、5名监事、4名高级管理人员出席了会议。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定，会议主持人的资格合法。

三、关于出席本次大会人员的资格

据本所律师查验，出席本次大会的股东共37人，代表股份338,934,255股，占公司股份总数的63.46%，其资格均合法有效。

四、关于本次大会的表决程序及表决结果

据本所律师现场见证，贵公司本次大会的内容为董事会及监事会的换届选举，以记名投票的方式进行，实行累积投票制，选举投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、2名监事代表及本所律师计票，收回的选举票数等于发出的选举票数，没有无效票，经统计后，选举结果由监票人当场公布，无人对选举结果提出异议，大会主持人根据选举结果宣布了本次大会的决议。本所律师认为，本次大会的表决程序符合相关法律、法规及贵公司《章程》的规定，表决结果真实有效。

五、结论

综上，本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。

云南海合律师事务所         律 师     郭靖宇

郭晓龙

2009年4月23日