云南白药集团股份有限公司
第五届董事会2009年
第四次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第五届董事会2009年第四次会议于2009年4月23日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2009年4月12日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2008年度总裁工作报告。
二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2008年度董事会工作报告。
三、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2008年度财务决算报告。
四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2009年度财务预算报告，其中经营性预算目标定为营业收入不低于55亿元，净利润不低于4.5亿元，资本性支出方面，全部募集资金将根据项目计划安排进度支付，预计2009年内项目支付金额为3.5亿，余下部分预计将在2010年上半年项目正式交付使用后支付。
五、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2008年度报告及其摘要。
六、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2008年度利润分配预案，拟以2008年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利3元（含税），共拟派发现金股利160,215,341.40元，其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
七、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所2008年度审计费用的议案。
八、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于续聘中审亚太会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案。
九、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过内部控制自我评价报告。
十、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过社会责任报告。
十一、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。
十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的说明。
十三、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过募集资金专项审核报告。
十四、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于以募集资金置换先期投入的报告，同意以4,031.00万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月23日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2009-011
云南白药集团股份有限公司
第五届监事会2009年
第二次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第五届监事会2009年第二次会议于2009年4月23日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席潘以文主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
1、审议通过了2008年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议同意了公司2008年度总裁工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过公司2008年度报告及摘要，并发表审核意见如下：
1)公司 2008年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2)2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营情况及财务状况等；
3)监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、审议通过公司2008年度财务决算：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、审议通过公司2009年度财务预算:
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、审议同意了公司2008年度利润分配预案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、审议同意了公司2008年度内部控制自我评价报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、审议通过公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，监事会意见如下：
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意该项置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、审议通过公司董事会关于2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的报告，监事会认为：
本次关于2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的关于2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2009年4月23日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-013
云南白药集团股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的
专项报告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为做好募集资金的管理并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对2008年度募集资金使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
根据2008年8月11日云南白药第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日2008年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，云南白药以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000万股新股，募集资金1,393,500,000.00元，扣除发行费用后云南白药实际募集资金净额1,363,984,000.00元。中国平安人寿保险股份有限公司于2008年12月23日以货币资金1,393,500,000.00元认购云南白药5,000万新股的认购款缴存情况已经立信会计师事务所审验，并出具信会师报字（2008）第12170号验资报告。云南白药注册资本（股本）由484,051,138.00元变更为534,051,138.00元，已经亚太中汇会计师事务所审验，并于2008年12月23日出具亚太验字[2008]B-L-109号验资报告。
截止 2008 年 12 月 31 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 37,231.00万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币4,031.00万元，募集资金到位后 2008年12月投入金额33,200.00万元。扣除上述已使用资金后云南白药募集资金 2008 年 12 月 31 日应存余额为人民币99,167.40万元，公司的募集资金存储专户（深圳平安银行上海外滩支行开立的人民币账户8062100010539账号）实际余额为49,167.34万元,实际余额与应存余额差异人民币50,000.06万元，其中50,000.00万元在深圳平安银行上海外滩支行转存为定期银行存款和通知存款，银行手续费0.06万元。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
自募集资金到位后，云南白药按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。公司开立了募集资金专项账户，签订了《三方监管协议》并进行公告。募集资金存放于专项账户，在使用该专户资金进行支付前填写《募集资金专户资金使用划转申请》，经批准后才进行资金支付，并将资金转账支付凭证、电子银行系统客户回单、相关合同等有关原始凭证的复印件等以邮政特快专递方式送达保荐机构。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2008 年 12 月 31 日，云南白药募集资金在银行专户存储情况如下：
| 专户存储银行名称 | 账号 | 存款方式 | 2008年12月31日 |
| 存款余额（万元） | |||
| 深圳平安银行上海外滩支行 | 8062100010539 | 活期存款 | 49,167.34 |
| 深圳平安银行上海外滩支行 | 定期存款 | 50,000.00 | |
| 合计 | 99,167.34 |
三、募集资金的实际使用情况
2008年募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 136,398.40 | 本年度投入募集资金总额 | 37,231.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 37,231.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 整体搬迁 | 108,990.00 | 7,231.00 | 7,231.00 | 7,231.00 | 2010年 | 否 | ||||||
| 子公司增资 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100% | 否 | ||||||
| 合计 | — | 138,990.00 | 37,231.00 | 37,231.00 | 37,231.00 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2008年12月23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等1,002.69万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2008年12月31日余额为99,167.34万元，整体搬迁项目按计划实施，尚未使用。 | |||||||||||
说明：
1、 募集资金于2008年12月31日到位，所投入募集资金项目在本年尚未未体现效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2008年募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更情况。
3、募集资金到位后，云南白药将募集资金3,200.00万元划入全资子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业），由白药置业对该项目的产业区设计费、产业区桩基工程费等进行支付。白药置业是经云南白药董事会批准成立的项目公司，该项目公司成立的目的主要是具体负责云南白药搬迁项目，并由云南白药向白药置业签发了《授权委托书》，授权其办理云南白药整体搬迁项目具体事宜，授权期限为授权之日起至工程全部完成。白药置业部分负责搬迁项目的建设获得了必要的批准和授权，云南白药将部分资金划入白药置业账户，是白药置业开展委托授权业务必需的资金需求。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2008年12月23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等1,002.69万元。
根据2009年4月23日第五届董事会第四次会议决议，用募集资金置换上述云南白药于2008年1月至12月以自筹资金投入公司整体搬迁呈贡项目金额4,031万元。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年云南白药无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、节余募集资金使用情况
2008年公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
7、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
对子公司云南省医药有限公司增资300,000,000.00元项目已实施完毕。整体搬迁呈贡项目正在进行中，故项目募集资金尚有结余。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将用于原定的整体搬迁呈贡项目，尚未使用的募集资金中49,167.34万元存放于深圳平安银行上海外滩支行账号为8062100010539的募集资金专户，50,000.00万元转为定期存款和通知存款。
五、董事会意见
本公司董事会认为，云南白药 2008 年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2009年4月23日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-018
云南白药集团股份有限公司
募集资金投资项目预先已投入
资金使用情况专项报告
为加快募集资金投资项目的建设，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）在截止2008年12月23日募集资金到位前，以自筹资金投入募集资金投资项目的建设。现募集资金到位，云南白药拟以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金金额4,031.00万元。
本公司截止2008年12月23日止预先已投入募投资金项目的自筹资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况：
根据2008年8月11日云南白药第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日2008年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，云南白药以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000万股新股，募集资金1,393,500,000.00元，扣除发行费用后云南白药实际募集资金净额1,363,984,000.00元。中国平安人寿保险股份有限公司于2008年12月23日以货币资金1,393,500,000.00元认购云南白药5,000万新股的认购款缴存情况已经立信会计师事务所审验，并出具信会师报字（2008）第12170号验资报告。云南白药注册资本（股本）由484,051,138.00元变更为534,051,138.00元，已经亚太中汇会计师事务所审验，并于2008年12月23日出具亚太验字[2008]B-L-109号验资报告。
二、募集资金的管理情况
自募集资金到位后，云南白药按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。公司开立了募集资金专项账户，签订了《三方监管协议》并进行公告。募集资金存放于专项账户，在使用该专户资金进行支付前填写《募集资金专户资金使用划转申请》，经批准后才进行资金支付，并将资金转账支付凭证、电子银行系统客户回单、相关合同等有关原始凭证的复印件等以邮政特快专递方式送达保荐机构。
三、募集资金的投资项目及使用计划
根据云南白药2008 年第一次临时股东大会决议通过的“关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案”，本次非公开发行股票募集资金1,393,500,000.00元，扣除发行费用后公司将用于以下项目：
（一）公司整体搬迁至呈贡新城项目(项目简称“整体搬迁”)
该项目规模总投资为人民币 1,089,900,000元，主要用于固定资产投资，以及铺底流动资金。
（二）向云南省医药有限公司增资项目（项目简称“子公司增资”）
云南白药拟向全资子公司云南省医药有限公司增资人民币 300,000,000元，主要用于补充其核心运营资金。
四、预先已投入募投资金项目的自筹资金的实际使用情况
截至2008年12月23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等1,002.69万元。
注：白药置业是经云南白药董事会批准成立的项目公司，该项目公司成立的目的主要是具体负责云南白药搬迁项目，并由云南白药向白药置业签发了《授权委托书》，授权其办理云南白药整体搬迁项目具体事宜，授权期限为授权之日起至工程全部完成。白药置业部分负责搬迁项目的建设获得了必要的批准和授权。
五、五、保荐代表人保荐意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国金证券作为云南白药的保荐人，就上述募集资金使用行为发表专项意见如下：
云南白药拟用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金事项经云南白药董事会审议通过，并经中审亚太会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，因此，国金证券同意云南白药实施该等事项。
独立董事意见：
一、根据公司董事会专项说明，截至2008年12月23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00万元，系公司非公开发行预案中公开披露的募集资金投资范围。
二、根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴[2009]第020024号《关于云南白药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
三、本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
综上所述，我们同意公司以4,031.00万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会意见：
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意该项置换。
中审亚太会计师事务所对以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金金额的报告的鉴证意见：
我们认为，云南白药董事会编制的《云南白药集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定,与云南白药募集资金投资项目预先已投入资金使用情况相符。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2009年4月23日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-019
云南白药集团股份有限公司
2009年第一次
临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议通知公告及召开情况
2009年4月8日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》，会议的召开情况如下：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：公司董事长王明辉先生。
3、召开方式：现场会议
4、召开时间：2009年4月23日上午9：00。
5、召开地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
股东及股东代理人共37人，代表股份338934255股，占公司总股份534,051,138股的 63.46%。
四、会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、会议采取累积投票制表决，选举王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤、任德权、徐飞为本公司第六届董事会董事，其中任德权、徐飞为独立董事。具体表决结果如下：
王明辉：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
戚太云：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
杨昌红：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
尹品耀：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
刘会疆：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
陈德贤：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
任德权：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
徐 飞：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
根据以上选举结果，王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤、任德权、徐飞担任本公司第六届董事会董事，其中任德权、徐飞为独立董事。
二、会议采取累积投票制表决，选举张荣球、赵逸虹、李双友为公司第六届监事会股东监事。具体表决结果如下：
张荣球：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%%
赵逸虹：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
李双友：同意338934255股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100%
根据选举结果，张荣球、赵逸虹、李双友担任本公司第六届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事何映霞和蔡琨组成公司第六届监事会。
五、律师见证情况
1、律师事务所名称：云南海合律师事务所
2、律师姓名：郭靖宇
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、大会主持人的资格、表决程序和结果均符合法律、法规及公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
公司董事会对上届董事陈小悦先生、郝小江先生、张壮鑫先生、杨勇先生、丁世南先生、杨发甲先生、张萌女士在担任董事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！
特此决议
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月23日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-020
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会2009年
第一次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会2009年第一次会议于2009年4月23日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事8名，实际出席的董事有8名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2009年4月12日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，选举王明辉为公司董事长、选举刘会疆为公司副董事长。
二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总经理、聘任吴伟为公司董事会秘书，同时聘任赵雁为证券事务代表。以上人员简历附后。
三、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，根据总裁提名,聘任以下高级管理人员：
聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为公司副总经理；
聘任李劲为公司技术质量总监；
聘任余娟为公司人力资源总监。
聘任吴伟为公司财务总监
以上人员简历附后。
五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过修订公司章程，同意报下次股东大会审议。修订内容如下：
（一）涉及注册资本变更的：
1、《章程》第六条原文为：“公司注册资本为人民币484,051,138元。”
修改为：“公司注册资本为人民币534,051,138元。”
理由：公司于2008年12月非公开发行了50,000,000股，使注册资本增加。
2、《章程》第十九条原文为：“公司股份总数为484,051,138股。公司的股本结构为：普通股484,051,138股。”
修改为：“公司股份总数为534,051,138股。公司的股本结构为：普通股534,051,138股。”
理由：同前款。
（二）涉及指定信息披露报纸的增加：
1、《章程》第一百七十条原文为：公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
理由：新增《中国证券报》为刊登公司公告和披露信息的报刊。
2、《章程》第一百七十二条原文为：“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：删除其中的“在〖报纸名称〗上”
理由：《章程》第一百七十条已规定了“公司指定《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。”
3、《章程》第一百七十四条第二款原文为：“公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。”
修改为：删除其中的“在《中国证券报》、《证券时报》上”
理由：同前款
4、《章程》第一百七十六条原文为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：删除其中的“在〖报纸名称〗上”
理由：同前款
（三）关于现金分红政策
1、《章程》第一百五十四条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
理由：根据中国证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
2、《章程》第一百五十五条原文为：“公司交纳所得税后，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。”
修改为：建议增加以下两款：
“公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”
“公司可以进行中期现金分红。”
理由：同前款，另外，证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中规定“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（四）、关于董事长与总经理
1、《章程》第一百一十二条 原文为：“董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”
修改为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持、参与公司年度预算的制订；（三）指导、参与公司基本管理制度的制定；（四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财方案的拟定；（五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策；（六）签署公司重大法律、合同文件；（七）督促、检查董事会决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。
理由：上述修改符合公司法与公司章程有关规定。
2、《章程》原文中的“总裁”改为“总经理”，因涉及条款太多，这里不一一列举。
理由：符合公司法
（五）其他修改
1、《章程》第四十条第（十六）项原文为：“审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：“审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
理由：本公司的现行《章程》，是2006年8月25日按中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）修改的。在此之后，深交所2008年9月修订了其《股票上市规则》。该规则第1.4条规定：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定”，第1.5条规定：“本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管”。《深圳证券交易所股票上市规则》不属于法律、法规、部门规章，但属于“规范性文件”。
(下转C70版)