中国国际航空股份有限公司关于召开二零零八年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2009年6月10日（星期三）上午9：30，预计会期两个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1. 审议及批准《关于2008年度董事会报告的议案》
2. 审议及批准《关于2008年度监事会报告的议案》
3. 审议及批准《关于2008年度经审计的财务报告的议案》
4. 审议及批准《关于2008年度利润分配方案的议案》
5. 审议及批准《关于聘任本公司2009年度国际和国内审计师的议案》
6. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》
7. 审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》
8. 审议及批准《关于修改公司章程的议案》
9. 审议及批准《关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》
10. 审议及批准《关于选举曹建雄为本公司非执行董事的议案》
11. 审议及批准《关于选举付洋为本公司独立董事的议案》
12. 审议及批准《关于本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议决定召开2008年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：2009年6月10日（星期三）上午9：30，预计会期两个小时。
3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、 会议审议事项
普通决议案
1. 审议及批准《关于2008年度董事会报告的议案》
批准本公司2008年度董事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2008年年度报告中的《董事会报告》。
2. 审议及批准《关于2008年度监事会报告的议案》
批准本公司2008年度监事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2008年年度报告中的《监事会报告》。
3. 审议及批准《关于2008年度经审计的财务报告的议案》
批准公司在中国企业会计准则和国际会计准则下分别编制的2008年度经审计的财务报告。具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站http://www.hkex.com.hk上分别发出的2008年境内外年度报告中的财务报告。
4. 审议及批准《关于2008年度利润分配方案的议案》
同意本公司2008年度不进行利润分配。
5. 审议及批准《关于聘任本公司2009年度国际和国内审计师的议案》
同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至2009年12月31日止年度的国际和国内审计师，授权本公司董事会确定其2009年度酬金。
6. 审议及批准《关于选举曹建雄为本公司非执行董事的议案》
同意选举曹建雄为本公司非执行董事，任期至本届董事会任期届满时止。曹建雄先生的简历详见本公司于2009年1月16日发出的第二届董事会第二十四次会议决议公告附件。
7. 审议及批准《关于选举付洋为本公司独立董事的议案》
因吴志攀先生辞去本公司独立董事职务，同意提名付洋先生为独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止，同意按第二届董事会独立董事的酬金标准确定其报酬（即每年人民币六万元）。付洋先生的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本公司于2009年4月17日发出的第二届董事会第二十五次会议决议公告附件。
8. 审议及批准《关于本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
批准本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险险种为董监事及高级管理人员责任保险（Directors and Officers Liability Insurance），以保障本公司全体董事、监事、高级管理人员在管理职责中所承担的风险，责任限额为1500万美元，总保费为12万美元，保险期限为一年，按年度续保。同意授权本公司董事会决定责任限额及保费的调整，董事会授权本公司管理层每年具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。
特别决议案
9. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
同意授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1） 在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2） 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3） 本公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4） 就本决议案而言：
“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
a) 本公司下届年度股东大会结束时；
b) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及
c) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。
本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
10. 审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述第六项《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
11. 审议及批准《关于修改公司章程的议案》
批准修改公司章程，授权一位执行董事根据有关主管部门的意见酌情进行调整。
本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
12. 审议及批准《关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》
批准《股东大会议事规则》（修订版）、《董事会议事规则》（修订版）和《监事会议事规则》（修订版）。
上述第11、12项议案的具体内容请见上海证券交易所网站的本公司公告附件。
三、出席人员
1. 截至2009年5月8日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4. 其他人员。
四、现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2009年5月21日（星期四）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2009年6月5日（星期五），9：00时至17：00时。
4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6. 联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2008年度股东大会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年四月二十四日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于2008年度董事会报告的议案》 | |||
| 2. | 《关于2008年度监事会报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于2008年度经审计的财务报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于2008年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于聘任本公司2009年度国际和国内审计师的议案》 | |||
| 6. | 《关于选举曹建雄为本公司非执行董事的议案》 | |||
| 7. | 《关于选举付洋为本公司独立董事的议案》 | |||
| 8. | 《关于本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 9. | 《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》 | |||
| 10. | 《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》 | |||
| 11. | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 12. | 《关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2009年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2008年度股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零零九年六月十日上午九时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2008年度股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2009年5月21日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2008年度股东大会。