上海爱使股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
暨关于公司召开第31次股东大会
(2008年年会)的通知
上海爱使股份有限公司第八届董事会第七次会议于2009年4月21日在公司五楼会议室召开，会议通知于2009年4月10日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2008年年度报告及报告摘要
二.公司2008年度董事会工作报告
三.关于公司2008年度财务决算的报告
四.关于公司2008年度利润分配的预案
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司合并报表实现净利润139,647,759.32元，归属于母公司的净利润33,901,838.19元;2008年度母公司报表实现净利润-25,197,806.03元，累计未分配利润-32,698,593.37元。为此，鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定2008年度公司不进行利润分配。
截止2008年12月31日，公司资本公积金57,519,374.13元。董事会拟定以公司总股本506,365,967股为基数，向全体股东每10股转增股本1股，共计转出资本公积金50,636,596.70元，转增后留存资本公积金6,882,777.43元，公司股本将从原来的506,365,967股增加至557,002,564股。
独立董事发表独立意见认为，该议案的提议、审核、表决程序均符合相关规定，同意将其提请公司股东大会审议。
五.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案
根据利安达会计师事务所有限责任公司完成公司2008年审计工作情况及其执业质量，董事会拟定续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
2008年度，公司支付利安达会计师事务所有限责任公司中期及年度的审计费共计人民币68万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
六.关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，在结合公司实际情况后，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作如下修改：
原第一百二十七条 公司设经理1名，副经理5名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
现修改为：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
以上第一项至第六项议案提请公司股东大会审议。
七. 关于公司会计政策变更的议案
根据法律、行政法规或者国家统一会计制度的要求，在结合公司实际情况后，本期财务报告对公司会计政策进行了变更，具体内容如下:
1、会计政策变更情况概述
2008 年年末，按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司下属子公司山东泰山能源有限责任公司对 “安全费、维简费 ”两项费用的会计处理方法进行变更。
计提安全费、维简费时在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示；提取的安全费、维简费计入利润分配，不再计入制造费用。
支用安全费、维简费时冲减盈余公积，不再冲减负债；同时计入利润分配，不再计入累计折旧。
2、本次会计政策变更对公司的影响
公司对此项会计政策变更采用了未来适用法进行了处理，对2008年初的长期应付款-安全费用、其他流动负债-维简费以及递延所得税负债的余额进行了追溯调整，调减其他流动负债66,426,774.08元；调减专项应付款10,170.03元；调增递延所得税负债16,609,236.03元；调增期初未分配利润27,903,516.52元；调增期初少数股东权益21,924,191.56元。公司因此项会计政策变更增加了2008年度的净利润56,621,462.67元。
八.关于修改公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程的议案(具体内容详见www.sse.com.cn)
九.关于修改公司独立董事年报工作制度的议案(具体内容详见www.sse.com.cn)
十.公司2008年度内部控制自我评估报告
十一.公司2009年第一季度报告全文及正文
十二.关于公司召开第31次股东大会(2008年年会)的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第31次股东大会(2008年年会)。现将本次大会的具体事项说明如下:
一.召开会议的基本情况
1.会议日期：2009年5月15日(星期五)
2.会议时间：上午9:00
3.会议地点：上海影城(本市新华路160号)
二.会议主要议题
1.审议公司2008年年度报告及报告摘要；
2.审议公司2008年度董事会工作报告；
3.审议公司2008年度监事会工作报告；
4.审议关于公司2008年度财务决算的报告；
5.审议关于公司2008年度利润分配的预案；
6.审议关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案；
7.审议关于修改公司章程部分条款的议案。
三.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员；截止2009年5月7日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
四.会议登记方式
1.登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2009年5月12日（星期二）9:00-16:00
3.登记地点：上海影城(本市新华路160号)
4.公交线路：48、72、76、113、126、138、572、911路均到达
五.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华 常松林
联系电话：（021）64710022-8105、8201
传 真：（021）64711120
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第31次股东大会(2008年年会)，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十四日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 编号:临2009-04
上海爱使股份有限公司
五届四次监事会会议决议公告
上海爱使股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年4月21日在公司会议室召开，会议由监事会主席秦红兵先生主持，全体监事出席，审议并一致通过决议如下：
一.公司2008年年度报告及报告摘要；
二.公司2008年度监事会工作报告；
三.关于公司2008年度财务决算的报告；
四.关于公司2008年度利润分配的预案；
五.关于公司会计政策变更的议案；
六.公司2008年度内部控制自我评估报告；
七.公司2009年第一季度报告全文及正文。
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司监事会对董事会编制的2008年年度报告及报告摘要和2009年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，并发表书面审核意见如下：
公司2008年年度报告及报告摘要和2009年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映报告期的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告和季度报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海爱使股份有限公司监事会
二ＯＯ九年四月二十四日