金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2009年4月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于2009年4月21日在公司会议室召开，应到董事6人，实到6人。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、通过《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
二、通过《2008年度董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
三、通过《对2008年非标准审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
四、通过《公司2008年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
五、通过《公司2008年度利润分配方案（草案）》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润-53,183,477.34元，加上年度结转未分配利润161,532,967.46元，本年度实际可供股东分配的利润为108,349,490.12元。
鉴于公司2008年度产生亏损，根据《公司法》和公司章程之规定，2008年度不进行利润分配。
六、通过《2008年度总经理业务报告》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
七、通过《关于坏账核销的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，董事会同意在2008年度财务报告中，对三年以上不发生业务、已基本无收回可能的应收款项予以核销，其中“应收帐款”628,667.09元，“其他应收款”974,444.39元，合计1,603,111.48元。对不符合使用标准且无使用价值的存货2,015,578.92元进行报废处理。
针对应收款项，公司将另行建立备查帐簿登记并加强清收工作。
八、通过《支付2008年度审计机构审计费用的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
同意支付给万隆亚洲会计师事务所有限公司2008度审计费用46万元人民币。
九、通过《为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
公司原为世纪金花股份有限公司在工商银行股份有限公司西安南大街支行3750万元人民币借款提供担保，担保方式为公司金花智能大厦15-26层抵押，期限为2008年6月29日至2009年6月27日。
现世纪金花股份有限公司对上述借款办理借新还旧业务，期限一年，公司拟继续以原担保方式为其提供担保。
被担保人简介：世纪金花股份有限公司，注册地点为西安市西大街一号，法定代表人曲家琪，注册资本23550万元，主营业务为商业及物资批发零售业。截止2008年12月31日，经审计的总资产134251.70万元，净资产38507.23万元,2008年度主营业务收入85080.84万元，净利润5356.19万元。
世纪金花股份有限公司为台港澳与境内合资企业，是公司参股公司，裕华国际管理有限公司持有其76.43%的股权，公司持有其15.02%的股份。
董事会意见：公司前期为世纪金花股份有限公司提供担保时，该公司为公司控股股东金花投资有限公司之控股子公司，鉴于该公司股权结构发生变化，董事会同意在该公司或其母公司提供反担保的情况下，为其提供担保。
累计对外担保数量及逾期担保的数量：截止目前，公司累计对外担保余额为27718.14万元，逾期担保余额20568.14万元，公司控股子公司没有对外担保行为。
十、通过《章程修正案（草案）》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求和和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，现对公司章程作如下修改：
第二百七十四条 公司分配股利采取现金或者股票方式。
修改为：
第二百七十四条
公司分配股利采取现金或者股票方式。
公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间平均可分配利润的百分之三十。
公司可以在年度中期进行现金分红。
十一、通过《公司审计委员会年报工作规程的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
《公司审计委员会年报工作规程的议案》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、通过《公司2009年1季度报告及摘要》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
十三、决定2008年度股东大会的召开时间及议题。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
详细情况见公司关于召开2008年度股东大会的通知
上述第一、二、四、五、九、十项之决议尚须提请股东大会审议批准。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二OO九年四月二十一日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2009-006
金花企业（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
金花企业（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2009年4月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于2009年4月21日在公司会议室召开。应出席监事3人，监事张迪请假，实际出席2人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《2008年度监事会工作报告》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2008年年度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、《监事会对董事会编制的2008年年度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2008年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2008年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《公司2009年一季度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
五、《监事会对董事会编制的2009年一季度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的2009年一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2009年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2009年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2009年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二00九年四月二十一日
证券代码：600080 股票简称：st金花 编号：临2009-007
金花企业（集团）股份有限公司关于
召开公司2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●会议召开时间：二OO九年五月十五日（星期五）上午9：30，会期半天
●股权登记日：2009年5月8日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第七次会议决议，决定于2009年5月15日上午9：30召开公司2008年度股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
（1）、审议《2008年年度报告及摘要》
（2）、审议《2008年董事会工作报告》；
（3）、审议《2008年监事会工作报告》；
（4）、审议《公司2008年度财务决算报告》；
（5）、审议《公司2008年度利润分配方案》；
（6）、审议《章程修正案（草案）》；
（7）、审议《为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》；
上述议案之第1项2008年年度报告全文2009年4月24在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出，年报摘要刊登于2009年4月24日《上海证券报》；第2、3、5项内容已经在公司2008年年度报告、2008年年度报告摘要中详细披露，第6、7项内容刊登于2009年4月24日《上海证券报》第五届董事会第七次会议决议公告。本次股东大会全部资料亦将于本次会议召开前5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出。
三、出席对象
（1）、2009年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2009年5月12日至14日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区高新2路16号
联系人：孙 明
邮编：710075
电话：029-82301805
传真：029-82301833
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2009年5月14日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议
2、公司2008年年度报告
3、公司章程
金花企业（集团）股份有限公司
二OO九年四月二十一日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2008年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2008年度股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、审议《2008年年度报告及摘要》
赞成 反对 弃权 2、
2、审议《2008年董事会工作报告》
赞成 反对 弃权
3、审议《2008年监事会工作报告》
赞成 反对 弃权
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
赞成 反对 弃权
5、审议《公司2008年度利润分配方案》
赞成 反对 弃权
6、审议《章程修正案（草案）》
赞成 反对 弃权
7、审议《为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。