浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届二十一次董事局会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2009 年4月11日以传真、邮件、电话等方式向公司全体董事发出了召开公司第五届二十一次董事局会议的通知，会议于2009 年4月22日在义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事12名，董事胡根法、独立董事陶琲、樊勇明因故请假，分别委托董事陈荣根、独立董事黄廉熙、吕长江出席并代为行使表决权。监事局主席和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事局主席金方平主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式，产生了以下决议：
一、通过了《公司2008年度报告及摘要》。并声明：本人作为董事已经全文阅读年度报告及其摘要，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。该议案中报告摘要详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》，报告正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
二、通过了《公司2008年度董事局工作报告》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
三、通过了《公司2008年度财务决算报告》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
四、通过了《公司2009年度财务预算报告》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
五、通过了《公司2008年度利润分配预案》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
【08年度利润分配预案：按母公司实现的净利润进行分配，08母公司净利润661,112,583.06元，加上年初未分配利润647,655,832.86元，可供分配利润1,308,768,415.92元，提取法定盈余公积10%为66,111,258.31元，可供投资者分配的利润为1,242,657,157.61元。以2008 年度末总股本340,200,886股为基数，向全体股东每10股送红股10股，并派现金2.00元（含税）,共计派发现金68,040,177.20元，剩余未分配利润834,416,094.41元结转以后年度分配，实施后，公司总股本为680,401,772股。】
六、通过了《续聘安永华明会计师事务所（上海分所）为公司09年度审计机构及提请授权董事局决定其报酬的议案》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
七、通过了《公司内部控制自我评价报告》。
评价报告内容详见《公司2008年度报告之附件一》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
八、通过了《公司社会责任报告》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
报告内容详见《公司2008年度报告之附件二》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、通过了《修改董事局审计委员会年报工作规程的议程》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
该议案相关材料详见《董事局审计委员会年报工作规程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十、通过了《拟发行公司短期融资券的议案》。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
【为缓解资金压力，改善融资结构，降低融资成本，提高企业竞争力，公司拟发行总额不超过20亿元的人民币短期融资券，发行期限不超过365天，可分期发行。募集资金将用于三期二阶段、篁园市场改造重建、义乌国际博览中心的建设。】
十一、审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合公司财务情况，经自查，公司认为具备申请发行公司债券的条件，拟申请公开发行公司债券。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
十二、审议通过了关于公司债券发行方案的议案
1、发行规模：
本次公司债券的发行规模为不超过人民币22亿元。
2、关于向公司原A股股东配售的安排：
本次公司债券发行可向公司原A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限：
本次公司债券的期限为3-7年；本次公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及还本付息 ：
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
5、募集资金用途：
本次发行的公司债券募集资金拟用于归还银行贷款，补充公司流动资金
6、提请股东大会授权的其他事项:
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款及上调票面利率选择权、赎回条款、担保事项、具体配售安排、上市地点等与发行条款相关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券相关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
（9）本次授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
7、股东大会决议的有效期：
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（以上议案经逐项表决，以同意票15票，反对票0票，弃权票0票审议通过）
十三、通过向兴业银行义乌分行续申请5亿元授信额度，向深圳发展银行义乌分行续申请3亿元授信额度。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
十四、通过了《提请授权董事局择优选择公司融资方式的议案》；
【提请股东大会授权董事局根据公司长远发展战略规划，本着“灵活、高效、低成本”的原则，择优组合选择银行借款、短期融资券、公司债等融资方式。】
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
十五、通过了《关于大股东曾提出的业绩等承诺事项的议案》；
【根据安永华明会计师事务所（上海分所）出具的安永华明(2009)专字第60709629_B01号专项审核意见，2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润为5962.28万元，超过了原3655.12万元的盈利预测，也超过了原义乌国资公司3577.19万元的盈利承诺，所以不存在要求义乌国资公司补差问题。
根据上海长信资产评估有限公司2009年2月20日出具的 “关于浙江中国小商品城集团股份有限公司所拥有位于浙江义乌市国际商贸城三期Ⅰ号、Ⅱ号地块的土地使用权价值测算报告书” （长信评报字[2009]第1028号）评估，该宗土地使用权“2008年12月31日的公允价值为人民币34.5742亿元”，超过了原资产注入时的评估值31.03 亿元，所以不存在要求义乌国资公司补偿减值损失问题。】
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
十六、通过了《公司2008年度经营目标责任制兑现的议案》；
【总裁（系数1）的年薪不超过2007年总收入水平，即123万元（税前）；其他高管人员等按规定系数计算确定。】
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
十七、决定于2008年5月15日在义乌召开公司2008年度股东大会
（具体内容详见同日的股东大会通知）。
（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）
以上第一至六项、第十至十二项、第十四项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○九年四月二十四日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2009-005
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届十一次监事局会议决议公告
本公司监事局及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2009 年4月11日以传真、邮件、电话等方式向公司全体监事发出了召开公司第五届十一次监事局会议的通知，会议于2009年4月22日在公司17层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事局主席刘佳主持。公司部分高管人员、财务部经理等列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度监事局工作报告。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度报告及摘要。（并声明：本人作为监事已经全文阅读年度报告及其摘要，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任）。
年度报告审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上决议尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○九年四月二十二日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2009-006
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司第五届二十一次董事局会议审议通过，决定于2008年5月15日（周五）下午13：30分在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2008年度股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，网络投票依据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。现将会议召开的有关事项通知如下：
一、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009 年5月15日下午13:30
网络投票具体时间为：2009 年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、股权登记日：2008年5月12日
三、现场会议召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。
四、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议出席对象：
（1）截止2008年5月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事局秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事局邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、本次股东大会审议事项：
1、 审议2008年度董事局工作报告；
2、 审议2008年度监事局工作报告；
3、 审议2008年度财务决算报告；
4、 审议2009年度财务预算报告；
5、 审议2008年度利润分配的议案；
6、 审议关于续聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案；
7、 审议公司2008年度报告及摘要；
8、审议拟发公司短期融资券的议案；
9、审议公司符合发行公司债券条件的议案；
10、审议公司债券发行方案的议案；
10-1发行规模
10-2关于向公司原A股股东配售的安排
10-3 债券期限
10-4 债券利率及还本付息
10-5 募集资金用途
10-6提请股东大会授权董事局全权办理与本期债券发行相关的事项
10-7股东大会决议的有效期
11、审议提请授权董事局择优选择公司融资方式的议案。
七、现场会议登记办法
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008 年5月14日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008 年5月14日 9:00－ 16:00。
（3）登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部
（4）联系电话：0579-85182812、85182811
联系传真：0579-85197755
联 系 人：龚先生、龚女士
邮 编：322000
八、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
九、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2008 年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738415；投票简称：小商投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议2008年度董事局工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议2008年度监事局工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议2008年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议2009年度财务预算报告 | 4.00 |
| 5 | 审议2008年度利润分配的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议关于续聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议公司2008年度报告及摘要 | 7.00 |
| 8 | 审议拟发公司短期融资券的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议公司符合发行公司债券条件的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司债券发行方案的议案 | 10.00 |
| 发行规模 | 10.01 | |
| 关于向公司原A股股东配售的安排 | 10.02 | |
| 债券期限 | 10.03 | |
| 债券利率及还本付息 | 10.04 | |
| 募集资金用途 | 10.05 | |
| 提请股东大会授权董事局全权办理与本期债券发行相关的事项 | 10.06 | |
| 股东大会决议的有效期 | 10.07 | |
| 11 | 审议提请授权董事局择优选择公司融资方式的议案 | 11.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“小商品城”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738415 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二00九 年四月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2008年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 审议2008年度董事局工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议2008年度监事局工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议2008年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议2009年度财务预算报告 | 4.00 |
| 5 | 审议2008年度利润分配的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议关于续聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议公司2008年度报告及摘要 | 7.00 |
| 8 | 审议拟发公司短期融资券的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议公司符合发行公司债券条件的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司债券发行方案的议案 | 10.00 |
| 发行规模 | 10.01 | |
| 关于向公司原A股股东配售的安排 | 10.02 | |
| 债券期限 | 10.03 | |
| 债券利率及还本付息 | 10.04 | |
| 募集资金用途 | 10.05 | |
| 提请股东大会授权董事会全权办理与本期债券发行相关的事项 | 10.06 | |
| 股东大会决议的有效期 | 10.07 | |
| 11 | 审议提请授权董事局择优选择公司融资方式的议案 | 11.00 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截至2009年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有浙江中国小商品城集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2009年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。