（9）报告期完成归属于母公司净利润9,302.51万元，比上年8,495.53万元，增加806.98万元，增幅9.50%，主要原因：系公司积极开拓市场，增加作业量，增加收入；合理选择贷款币种，在获得较低贷款利率的同时，获得了较高的汇兑收益，有效控制成本费用。

（四）公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析

（1）经营活动现金流量：净额为14,029.61万元，比上年减少4,781.64万元，减幅25.42%。现金流入70,515.20万元，主要为收到的飞行收入款；现金流出56,485.58万元，主要为支付航材、航油、飞机保险、飞机保障、飞行航务、职工薪酬等。

（2）投资活动产生的现金流量：净额-10,120.63万元，比上年减少净流出12,842.97万元，减幅55.93%。现金流入9,519.64万元，主要为收到抗震救灾毁损的B-7960直升机保险赔偿款；现金流出主要为支付第二架EC225型直升机1,655.00万欧元的70%合同尾款、支付新购置10架EC-155B1型直升机首付款450万美元及支付购建其他固定资产的款项；

（3）筹资活动产生的现金流量：净额-10,974.74万元，比上年13,422.62万元，减少24,397.36万元，减幅181.76%。现金流入65,423.49万元，现金流出76,398.23万元，主要为偿还到期贷款、利息支出及发放股利。

（五）主要供应商和客户情况

报告期内公司向前五名供应商支付的年度采购总额为39,535.00万元，占公司年度采购金额的77.56%。公司本期向前五家客户提供的飞行服务收入总计人民币370,522,731.03元，占本期收入合计的54.57%。

（六）报告期公司航空器配置及主要经营合同执行情况

截至2008年12月31日，公司自有直升机19架，执管直升机3架，干租直升机2架、公务机1架，湿租直升机2架。在执行抗震救灾飞行任务中，B-7960直升机在恶劣气候和复杂地形环境下因故迫降毁损。

截止2008年12月31日，公司执行的海上石油服务长期合同13个、临时合同5个；另海监执管合同1个，中央电视台执管合同1个，海上救助合同 2 个；护林合同 1个、电力作业合同3个，重庆公安局警务飞行合同1个，中国海监北海总队直升机租赁合同1个。

（七）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）中信海直通用航空维修工程有限公司（以下简称维修公司），注册资本500万美元，公司出资占维修公司注册资本的51%。维修公司经营范围：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、附件的修理及维护。报告期维修公司总资产6,193.33万元，净资产4,854.64万元，实现净利润343.68万元。

（2）中信通用航空有限责任公司(下称中信通航)，经营范围为甲、乙、丙类通用航空业务，注册资本8,292.55万元，公司出资占中信通航注册比例93.97%，主要经营业务是执管、商务、救助、巡查、航拍等海上石油以外的通用航空业务，开展公务机训练飞行等。报告期中信通航总资产10,582.33万元、净资产7,551.68万元、实现净利润41.85万元。

二、公司未来发展的分析展望

（一）、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局

在新的一年里，随着国际金融危机蔓延及其对实体经济影响的不断深入，企业生产经营形势更为严峻，受国际石油价格大幅下跌的冲击、主要货币汇率的剧烈波动、市场需求萎缩等因素影响，公司经营面临许多不确定性，既面临挑战，也有许多的机遇。

（1）市场发展趋势及分析

国际石油价格受生产和消费性支出萎缩而暴跌，对石油公司产生较大的冲击，油价下跌开始侵蚀一些成本较高生产项目的盈利,产油国很可能会减少开采和供应，短期内将影响石油的勘探和开发进度。但全球石油资源依然十分紧缺，我国能源安全长期发展战略没有发生改变，基于我国能源战略需要的海上石油勘探开发步伐仍在加快。近期中海油宣布其在中国南海的天然气勘探中取得重大突破，该项目进行商业开发的资源基础已经具备，用于南海油气开发的中海油加上合作方的总投资额度将高达2000亿元人民币（约合290亿美元）。作为中国有史以来最大的海洋石油开发计划，这一投资过程将持续到2020年，将逐步建立起1500-3000米水深油气勘探，建成年产能达5000万吨油当量的大型油气基地。同时该公司在渤海湾也有13个计划开发项目，预计在2010年前完成开发。加拿大哈斯基能源的荔湾3-1发现揭开了中国深海勘探的序幕，该庞大气田预计于2012-2013年投产。

除中海油外，我国其他石油公司也加速了深海油气勘探开发的步伐，中石油、中石化都已经获得南海的区块，并将深海开发列入重点项目。尽管遭遇全球金融危机，国际油价一度跌破40美元/桶，国际石油巨头纷纷收缩投资，但出于对中国市场未来需求的乐观，中国的石油公司仍处于扩张期。我国深海石油勘探开发正处于起步阶段，对远程直升机有很大需求；近海和海外石油勘探对直升机的需求也将增加，特别是随着国内三大石油公司在海上业务量的加大，给公司主营业务发展提供更多商机。此外，随着国民经济和社会发展，2008年公司其他通用航空业务如公务飞行、执管、电力、农林等明显增加，国内业务需求也呈上升趋势。公司应及时掌握市场各方信息，适时准备生产作业资源，积极应对，抢占先机。

（2）市场竞争及对手情况

目前国内海上直升机服务市场，公司主要的竞争对手仍是南方航空的珠海直升机公司和东方航空的东方通航公司。东方通航已购入1架S92大型直升机，南航珠海直升机公司也在积极准备购入相应的大型直升机。有着实力较强的运输航空公司的支持，公司必然面临着竞争对手强大的市场竞争。

（二）管理层关注的市场机遇

公司在分析市场格局和外部条件的基础上，认为值得重点关注的机遇是：

一是深海石油勘探开发中中海油深圳分公司深海作业合同和新增丹文、洛克公司的海洋石油作业合同。

二是辽河油田、冀东油田和大港油田海上直升机服务，以及中石化胜利油田的海上应急保障。

三是缅甸等国际市场的开发。

四是陆上通航业务的培育和开发，争取在直升机电力巡线作业、公务飞行、航空器执管等陆上通航业务上有新的突破。

五是扩大通用航空维修业务规模，拓展维修产品范围，全面提高维修综合实力。

（三）公司经营面临的困难和问题

随着公司机群规模的不断扩大，业务量增加，航空安全工作的压力越来越大；折旧、航材和人工成本的上升，经营成本刚性上涨；航空器和航材采购进口关税和增值税免税指标不足，价格提升，加大了项目投资和流动资金的投入。公司长期贷款已进入还本期，还本付息压力逐年加大；公司购置10架EC155B1型直升机项目资金支付将进入集中付款期。受金融危机影响，汇率利率等不稳定将直接影响到公司经营业绩。

（四）公司2009年度经营计划

以上年度经营条件推算，2009年度公司力争实现营业收入70，000万元以上，营业总成本控制在60，000万元以下；安全指标：杜绝飞行事故、空防事件、地面事故；事故征候，严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内，继续保持航空安全年。

公司将认真贯彻实践科学发展观，进一步解放思想，转变观念，抓住机遇，迎接挑战。贯彻执行股东大会及董事会确立的经营目标和经营方针，确保各项经营计划顺利完成。主要保障措施是：

（1）大力开展“安全管理年、优质服务年、增收节支年、制度建设年、文化推动年”活动，增强公司发展后劲。

（2）积极推行安全管理体系（SMS）建设，提升安全管理水平。

（3）坚持改革创新，完善绩效考核与激励约束机制，探索适应公司发展的经营管理模式。

（4）加大市场开发力度，努力扩大业务规模。

（5）推进内审内控管理，完善风险防范机制。

（6）做好人力资源的培训工作。

（五）公司2009年的资金需求、使用计划和资金来源安排

2009年公司维持日常经营和购置10架EC155B1型直升机等在建项目的资金需求约73,000万元，主要来源于公司自有资金、银行借款等。经营活动现金流出约56,000万元，用于支付日常经营活动所需资金；投资活动现金流出约17,000万元，用于支付购置的10架EC155B1型直升机进度款。

（六）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

（1）航空安全风险

航空安全风险是航空企业最大的经营风险，且贯穿于生产经营的全过程中。公司时刻牢记“安全第一，稳步发展”的宗旨，严抓航空安全管理不松懈，最大限度地防范安全事故的发生。

（2）金融危机影响深入的风险

国际金融危机蔓延及其对实体经济影响的深入，使国际国内经济环境仍处于不稳定中，国际石油价格暴跌对石油企业产生较大的冲击，开始侵蚀一些成本较高生产项目的盈利，短期内可能会影响到石油的勘探和开发进度，其他通用航空业务的需求有所放缓，经济环境的不确定性给公司经营带来一定的实际困难。

（3）货币政策和汇率变化的风险

公司资本性支出资金主要来源是银行外币贷款，货币政策的变化及汇率波动将导致利息支出波动及汇兑损益的不稳定，困扰着公司的经营运作。

（4）主业经营的风险

由于进口航空器价格昂贵和进口航空器关税、增值税税率较高，通航企业生产成本居高不下，折旧、航材、航油、飞机保障费、人工等成本上涨趋势短期难以改变，通航业务服务价格不均衡，居高不下的成本制约了新业务的发展。

（5）投资风险

通用航空业目前仍处于战略机遇期，在金融危机等不利因素影响下，公司因战略发展需要仍需不断加大投资，公司将面临一定的投资风险。

三、报告期公司未公开披露本年度盈利预测。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
一、通用航空运输业	65,854.69	54,124.97	17.81%	27.70%	29.68%	-6.58%
二、航空维修业	2,043.35	1,692.00	17.19%	82.18%	79.68%	7.19%
合计	67,898.04	55,816.97	17.79%	28.86%	30.78%	-6.36%
主营业务分产品情况
一、通用航空运输业	65,854.69	54,124.97	17.81%	27.70%	29.68%	-6.58%
二、航空维修业	2,043.35	1,692.00	17.19%	82.18%	79.68%	7.19%
合计	67,898.04	55,816.97	17.79%	28.86%	30.78%	-6.36%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
深圳地区	39,042.91	25.17%
湛江地区	6,971.31	17.11%
上海地区	7,498.05	7.82%
北京地区	8,632.43	119.44%
天津地区	5,753.34	26.88%
合计	67,898.04	28.86%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
购置4架直升机（前期款）	购置１架公务机	8,567.94	8,567.94	0.00	8,567.94	100.00%	2006年04月07日	3,326.15	是	是
对中信通用航空有限责任公司出资	购置１架公务机	5,742.60	5,742.60	0.00	5,742.60	100.00%	2007年07月13日	41.85	是	是
合计	-	14,310.54	14,310.54	0.00	14,310.54	-	-	3,368.00	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	鉴于2003年度配股实际募集资金143,105,415.44元，与配股说明书计划购置1架公务机项目的资金需求存在较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出新的需求，在确保募集资金投资项目实施的前提下，经公司2004年度第一次临时股东大会及公司2005年度股东大会审议通过，前次募集使用项目调整为以5,742.6万元作为公司对中信通用航空有限责任公司（以下简称“中信通航”）的出资和以8,567.94万元用于购置4架直升机的首期款。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	公司前次募集资金使用由购置１架公务机变更为购置４架直升机募集资金和对中信通航出资，项目投向属不同的业务，相关项目的可行性报告经董事会和股东大会审议通过。

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
购置2架EC225型直升机项目	35,393.55	2架EC225型直升机分别于2007年12月和2008年4月交付并投入使用。	2架EC225型直升机报告期内实现飞行收入4，530.58万元，经营成本4，136.94万元，经营收益393.64万元。
购置10架EC155B1直升机项目	73,499.00	已支付450万美圆，折合人民币3，075.57万元。	飞机尚未交付，没有收益。
合计	108,892.55	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2008年度实现归属于母公司股东的合并净利润93,025,060.89元，实现归属于母公司股东的母公司净利润92,262,584.56元。以归属于母公司股东的母公司净利润92,262,584.56元为基数，提取10%的法定盈余公积金9,226,258.46元，加上2007年末未分配利润261,484,578.82元,减去已分配股利25,680,000.00元，2008年度可供分配利润为318,840,904.92元，公司董事会提请股东大会审议的公司2008年度利润分配方案如下:

以截止2008年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2008年度不进行公积金转增股本。

本利润分配方案需提交公司2008年度股东大会审议。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	25,680,000.00	84,955,285.12	30.23%
2006年	25,680,000.00	71,516,098.69	35.91%
2005年	25,680,000.00	91,018,583.12	28.21%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
中国人民解放军空军装备部	４架M171型直升机	2005年04月20日	12,882.51	0.00	0.00	否	资产评估结合市场定价	是	是	无

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

本次资产转让是出于处置闲置资产，引入更适合于公司主营业务发展机型的实际需要。转让4架M171型直升机资产收回的资金将用于公司购置直升机等主营业务投资项目，有利于完善公司的资产结构，提高资产利用率，对公司主营业务的持续经营不会产生任何不利影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中国中信集团公司	135.72	4.25%	0.00	0.00%
中国中海直总公司	0.00	0.00%	470.00	100.00%
合计	135.72	4.25%	470.00	100.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额135.72万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。	严格履行承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

本着对股东和公司负责的精神，公司监事会严格遵守法律法规和公司章程，认真履行监事会对公司监督、管理的职责。监事会成员出席公司2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大会，列席各次董事会会议，尽职守责，发挥监事会的监督作用。

（一）报告期监事会会议情况

报告期公司监事会共召开第三届监事会第三-第六次共四次会议，具体情况如下：

1、第三届监事会第三次会议，于2008年4月24日（星期四）召开。会议通过以下决议：

（1）审议通过《公司2007年年度报告》及摘要，对公司2007年度有关事项发表意见；

（2）审议通过公司2007年度监事会工作报告；

（3）审议通过公司2007年度财务决算报告；

（4）审议通过公司2007年度利润分配方案；

（5）审议通过公司2008年第一季度报告及说明；

（6）对公司2007年度报告及公司2008年第一季度报告的审核意见。

2、第三届监事会第四次会议，于2008年7月18日（以通讯表决的方式召开。会议通过以下决议：

审议通过《关于公司大股东及关联方无占用公司资金自查报告审核意见的议案》，并发表审核意见。

3、第三届监事会第五次会议，于2008年8月26日召开。会议通过以下决议：

审议通过《公司2008年半年度报告及摘要》，并发表审核意见。

4、第三届监事会第六次会议，于2008年10月28日召开，会议通过以下决议：　

审议通过《公司2008年第三季度报告全文和正文》，并发表审核意见。

（二）监管工作情况

1.对财务活动的监管：监事会除对2007年年度、2008年半年度及季度财务会计报告的真实性进行监督外，还根据《公司章程》和内部控制制度等，检查落实执行情况，对重点事项进行问询和了解。

2.对公司重大项目及经营活动的监督：公司监事会依据有关法律法规及《公司章程》，重点检查了公司重大事项决策的程序及执行等，同时关注公司在担保、大额资金运作等重大项目上的决策权限、范围是否遵循相关规定。

3.对公司董事、经理等高级管理人员经营行为的监督：通过参与公司股东大会、董事会等会议，以及公司生产经营会议，与公司董事、高级管理人员及时沟通和交流，了解生产经营情况和重大决策的实施，把监督工作贯穿于生产实际中。

二、监事会对公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会对2008年度公司董事及其他高级管理人员履行职责的情况进行了审查，认为公司有关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司已经建立内部控制制度；公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真履行职责，勤勉诚信、廉洁自律，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会听取公司财务决算等工作的汇报，审阅公司2008年度财务报告、会计报表及相关的文件，以及会计师事务所出具的审计报告，认为2008 年度公司进一步健全和完善了财务管理制度，加强了财务的管控能力，财务状况良好；北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

经监事会核查，2008年度公司无募集资金使用事项。

4、公司收购、出售资产情况

经监事会核查，2008年度公司无重大收购、出售资产事项。公司购置10架EC155B1直升机项目的重大决策符合公司市场开发的实际需要，项目投资履行董事会、股东大会等法定审议程序，合同价格符合市场公允原则，不存在关联交易和内幕交易行为。

5、关联交易情况

报告期公司与控股股东的关联交易是《机场使用与服务保障协议》的履行，公司向中国中海直总公司支付协议费用人民币470万元，该交易符合公司经营实际需要，并履行董事会和股东大会审议程序，关联股东和董事回避，交易定价遵循市场公允原则，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

6、对公司2008 年度内部控制自我评价报告的审核意见

公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司内部控制制度的规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的重要问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。

公司需根据业务的发展进一步完善内部控制制度建设，加强对制度贯彻情况的检查与监督，提高公司的规范治理水平。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中国·北京                 中国注册会计师：邸多斌 2009年4月22日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：中信海洋直升机股份有限公司         2008年12月31日                 单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	258,636,399.62	204,794,498.40	329,293,905.13	234,782,392.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	125,432,072.89	111,293,552.52	97,193,265.53	89,932,772.36
预付款项	2,591,296.36	519,355.20	7,458,691.98	6,499,599.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利				2,395,341.71
其他应收款	90,166,027.52	60,941,393.80	64,433,527.60	70,235,769.13
买入返售金融资产
存货	232,079,552.57	223,262,412.00	200,499,525.36	197,636,904.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	708,905,348.96	600,811,211.92	698,878,915.60	601,482,780.35
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		99,031,574.60		99,031,574.60
投资性房地产
固定资产	1,446,509,874.92	1,432,975,197.39	1,249,623,708.53	1,235,670,558.00
在建工程	34,517,399.34	34,517,399.34	228,622,269.11	228,622,269.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	15,416,274.50	15,416,274.50	15,791,601.50	15,791,601.50
开发支出
商誉
长期待摊费用	102,066,211.10	82,418,320.49	97,544,489.64	68,118,582.31
递延所得税资产	2,198,327.35	2,198,327.35	919,897.13	888,804.80
其他非流动资产
非流动资产合计	1,600,708,087.21	1,666,557,093.67	1,592,501,965.91	1,648,123,390.32
资产总计	2,309,613,436.17	2,267,368,305.59	2,291,380,881.51	2,249,606,170.67
流动负债：
短期借款	142,047,500.00	142,047,500.00	343,463,446.80	343,463,446.80
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	28,555,357.86	19,808,324.44	25,549,787.01	23,829,234.86
预收款项	8,100,236.48		6,322,831.44	1,657,500.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	26,480,185.48	22,239,285.74	32,008,325.28	28,276,392.28
应交税费	22,010,567.15	19,581,455.94	18,879,186.92	15,277,439.81
应付利息
应付股利	3,580,508.32	860,281.71	12,983,959.68	11,881,678.51
其他应付款	17,633,003.44	16,641,382.61	34,167,422.36	22,272,237.53
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	248,407,358.73	221,178,230.44	473,374,959.49	446,657,929.79
非流动负债：
长期借款	626,149,000.00	626,149,000.00	449,472,000.00	449,472,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			25,010.98	17,750.29
其他非流动负债
非流动负债合计	626,149,000.00	626,149,000.00	449,497,010.98	449,489,750.29
负债合计	874,556,358.73	847,327,230.44	922,871,970.47	896,147,680.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	513,600,000.00	513,600,000.00	513,600,000.00	513,600,000.00
资本公积	461,562,483.08	467,497,227.44	461,562,483.08	467,497,227.44
减：库存股
盈余公积	120,102,942.79	120,102,942.79	110,876,684.33	110,876,684.33
一般风险准备
未分配利润	311,439,327.61	318,840,904.92	253,320,525.18	261,484,578.82
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,406,704,753.48	1,420,041,075.15	1,339,359,692.59	1,353,458,490.59
少数股东权益	28,352,323.96		29,149,218.45
所有者权益合计	1,435,057,077.44	1,420,041,075.15	1,368,508,911.04	1,353,458,490.59
负债和所有者权益总计	2,309,613,436.17	2,267,368,305.59	2,291,380,881.51	2,249,606,170.67

9.2.2 利润表

编制单位：中信海洋直升机股份有限公司                    2008年1-12月                    单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	678,980,444.32	574,206,361.16	526,911,683.83	476,357,073.04
其中：营业收入	678,980,444.32	574,206,361.16	526,911,683.83	476,357,073.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	558,169,653.03	459,091,585.63	426,791,914.47	381,072,635.67
其中：营业成本	485,589,085.12	401,678,931.00	362,258,458.48	325,844,560.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	21,097,274.58	18,229,178.65	16,654,093.20	15,150,887.53
销售费用			554,739.82
管理费用	59,194,505.60	45,885,065.21	51,055,360.09	43,177,272.22
财务费用	-11,970,596.61	-11,052,147.83	-8,972,851.87	-8,650,785.43
资产减值损失	4,259,384.34	4,350,558.60	5,242,114.75	5,550,700.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		2,433,188.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	120,810,791.29	117,547,964.36	100,119,769.36	95,284,437.37
加：营业外收入	8,443,720.38	7,660,571.70	4,909,701.62	10,735,497.76
减：营业外支出	15,380,620.52	15,380,620.52	206,390.47	186,390.47
其中：非流动资产处置损失	15,269,510.52	15,269,510.52	27,090.47	27,090.47
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	113,873,891.15	109,827,915.54	104,823,080.51	105,833,544.66
减：所得税费用	19,307,955.09	17,565,330.98	18,854,700.98	15,952,458.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	94,565,936.06	92,262,584.56	85,968,379.53	89,881,086.33
归属于母公司所有者的净利润	93,025,060.89	92,262,584.56	84,955,285.12	89,881,086.33
少数股东损益	1,540,875.17		1,013,094.41
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1811		0.1654
（二）稀释每股收益	0.1811		0.1654

9.2.3 现金流量表

编制单位：中信海洋直升机股份有限公司        2008年1-12月                    单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	665,264,622.03	551,558,237.70	533,200,318.62	482,258,180.01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	783,148.68		962,030.30
收到其他与经营活动有关的现金	39,104,209.10	55,292,362.02	80,251,631.27	50,806,555.61
经营活动现金流入小计	705,151,979.81	606,850,599.72	614,413,980.19	533,064,735.62
购买商品、接受劳务支付的现金	313,329,759.94	254,337,406.38	231,205,067.63	211,543,356.10
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	122,429,183.35	112,610,720.73	88,263,669.08	78,248,095.73
支付的各项税费	53,021,665.85	43,572,159.10	34,483,348.47	30,764,161.89
支付其他与经营活动有关的现金	76,075,223.93	23,123,138.97	72,349,354.17	43,713,120.20
经营活动现金流出小计	564,855,833.07	433,643,425.18	426,301,439.35	364,268,733.92
经营活动产生的现金流量净额	140,296,146.74	173,207,174.54	188,112,540.84	168,796,001.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		4,828,530.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	95,196,375.00	95,196,375.00	5,547,170.00	5,547,170.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	95,196,375.00	100,024,905.54	5,547,170.00	5,547,170.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	196,402,676.28	194,188,267.39	235,183,161.16	204,166,210.80
投资支付的现金				45,709,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	196,402,676.28	194,188,267.39	235,183,161.16	249,875,710.80
投资活动产生的现金流量净额	-101,206,301.28	-94,163,361.85	-229,635,991.16	-244,328,540.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	654,234,946.66	654,234,946.66	1,650,138,706.05	1,650,138,706.05
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	654,234,946.66	654,234,946.66	1,650,138,706.05	1,650,138,706.05
偿还债务支付的现金	691,213,893.46	691,213,893.46	1,469,549,280.29	1,469,549,280.29
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	72,768,404.17	72,052,760.36	46,363,228.80	46,363,228.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	763,982,297.63	763,266,653.82	1,515,912,509.09	1,515,912,509.09
筹资活动产生的现金流量净额	-109,747,350.97	-109,031,707.16	134,226,196.96	134,226,196.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-2,991,014.63	-3,159,689.42
五、现金及现金等价物净增加额	-70,657,505.51	-29,987,894.47	89,711,732.01	55,533,968.44
加：期初现金及现金等价物余额	329,293,905.13	234,782,392.87	239,582,173.12	179,248,424.43
六、期末现金及现金等价物余额	258,636,399.62	204,794,498.40	329,293,905.13	234,782,392.87

(下转C36版)

（上接C33版）

(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

(七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；

(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

2、第八条 独立董事提名人和候选人应当保证向深圳证券交易所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、修订条款

1、原“第七条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训”；

现修订为“第九条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书”。

2、原“第二十四条 本制度自公司董事会、股东大会审议通过之日起实施。现修订为 “第二十六条 本制度及修订自公司董事会、股东大会审议通过之日起实施。”

三、 原第四章中的“第十八条 公司建立独立董事年度报告工作规程”，现调整单列为“第五章 独立董事年度报告工作规程” ，列入第五章的有关条款是：

原“第十八条”现调整如下：“第二十一条 公司建立独立董事年度报告工作规程。

（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事对重大事项进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。

（三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者

存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

（五）公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

（六）在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 在年度报

告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。”

四、以上增加或调整条款和章节后的有关条款和章节按顺序重新编排，具体见《中信海洋直升机股份有限公司独立董事制度(草案)》。

特此说明。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十二日

附件3：

公司董事候选人刘明伟基本情况

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

刘明伟，男，1955年10月出生，上海复旦大学数学系数学专业毕业，研究生学历。 刘明伟先生曾任中国船舶工业总公司第612厂技术员；国家科委管理学院科技统计研究室主任，助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长，处长；深圳市中国国际高新技术成果交易中心主任；现任深圳市通产实业有限公司党委书记，董事长。

(二)刘明伟先生在本公司控股股东中国中海直总公司担任董事。

(三) 刘明伟先生未持有公司股份。

(四) 刘明伟先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十二日

附件4：

中信海洋直升机股份有限公司独立董事

关于提名刘明伟为董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，本着客观、公正的原则，就公司第三届董事会第十一次会议审议的公司《关于调整1名董事人选的议案》及提名刘明伟先生为董事候选人的有关事项进行审核，发表独立意见如下：

一、刘明伟先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

二、刘明伟先生为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

三、同意公司《关于调整1名董事人选的议案》及提名刘明伟为公司董事候选人，提请公司第三届董事会第十一次会议及2008年度股东大会审议。　　　

独立董事：肖 梦 王小强 吴雪芳

林赵平 何 炬

二○○九年四月二十二日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号2009-8

中信海洋直升机股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司第三届监事会第七次会议，于2009年4月22日（星期三）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。会议通知已于2009年4月12日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会召集人马雷先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《公司2008年年度报告》及摘要，并对公司2008年度有关事项发表了如下意见：

1、公司依法运作情况

公司监事会对2008年度公司董事及其他高级管理人员履行职责的情况进行了审查，认为公司有关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司已经建立内部控制制度；公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真履行职责，勤勉诚信、廉洁自律，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会听取公司财务决算等工作的汇报，审阅公司2008年度财务报告、会计报表及相关的文件，以及会计师事务所出具的审计报告，认为2008 年度公司进一步健全和完善了财务管理制度，加强了财务的管控能力，财务状况良好；北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

经监事会核查，2008年度公司无募集资金使用事项。

4、公司收购、出售资产情况

经监事会核查，2008年度公司无重大收购、出售资产事项。公司购置10架EC155B1直升机项目的重大决策符合公司市场开发的实际需要，项目投资履行董事会、股东大会等法定审议程序，合同价格符合市场公允原则，不存在关联交易和内幕交易行为。

5、关联交易情况

报告期公司与控股股东的关联交易是《机场使用与服务保障协议》的履行，公司向中国中海直总公司支付协议费用人民币470万元，该交易符合公司经营实际需要，并履行董事会和股东大会审议程序，关联股东和董事回避，交易定价遵循市场公允原则，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

同意将《公司2008年年度报告》及摘要提交公司2008年度股东大会审议。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司2008年度监事会工作报告，同意提交公司2008年度股东大会审议。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司2008年度财务决算报告，同意提交公司2008年度股东大会审议。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司2008年度利润分配方案，同意提交公司2008年度股东大会审议。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过公司2009年第一季度报告。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过公司监事会对《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》的确认意见

经审核《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》，公司监事会发表如下确认意见：

1、《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司2008年度和2009年第一季度的经营管理和财务状况等；

3、本审核意见出具前，监事会未发现参与《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》编制人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证：《公司2008年年度报告》和《公司2009年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过公司内部控制自我评价报告，并对公司2008 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司内部控制制度的规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的重要问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。

公司需根据业务的发展进一步完善内部控制制度建设，加强对制度贯彻情况的检查与监督，提高公司的规范治理水平。

（同意 3 票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

监事会

二ОО九年四月二十四日

证券代码：000099        证券简称：中信海直        公告编号：2009-9

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2008年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会。

2．经2009年4月22日召开的中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定于2009年5月20日（星期三）召开2008年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

3．会议召开日期和时间： 2009年5月20日(星期三)上午9:00正，会期半天。

4．会议召开方式：现场投票方式。

5．出席对象：

（1）截至2009年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6．会议地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议公司2008年度报告及摘要；

（二）审议公司2008年度董事会工作报告；

（三）审议公司2008年度监事会工作报告；

（四）审议公司2008年度财务决算报告；

（五）审议公司2008年度利润分配方案；

（六）听取公司2008年度独立董事述职报告；

（七）审议公司关于续聘2009年度审计机构及报酬的议案；

（八）审议公司关于《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修改的议案；

（九）审议公司关于修订《公司独立董事制度》的议案；

（十）审议公司关于调整1名董事人选的议案。本议案选举刘明伟为公司董事将实行累积投票制；

（十一）审议公司关于2009年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

以上有关议案的详细情况见公司于2009年4月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告，公告包括公司第三届董事会第十一次会议决议公告，公司第三届监事会第七次会议决议公告，公司2008年年度报告及摘要。公司5名独立董事所作的2008年度独立董事述职报告、《公司章程》（草案）、《公司股东大会议事规则》（草案）、《公司独立董事制度》（草案）同时在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

三、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2009年5月19日（星期二 ）上午8:30-11:30，下午1:00-5:30，5月20日开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 公司股证事务部

四、其他

1、出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、咨询联系

咨询部门：公司股证事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场

联系人：黄建辉 苏韶霞

电话：(0755)26723697 （0755）26971630

传真：(0755) 26971630

邮编：518052

五、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议；

公司第三届监事会第七次会议决议。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十四日

附件：

授权委托书

兹全权授权        先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

委托单位：

委托人：                         委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：             委托人持股数量：

受托人：                         受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

议案 序号	议　案	授权意见			备注
		同意	反对	弃权
1	公司2008年度报告及摘要
2	公司2008年度董事会工作报告
3	公司2008年度监事会工作报告
4	公司2008年度财务决算报告
5	公司2008年度利润分配方案
6	关于续聘2009年度审计机构及报酬的议案
7	关于《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修改的议案
8	关于修订《公司独立董事制度》的议案
9	关于调整1名董事人选的议案，选举刘明伟为公司董事实行累积投票制
10	关于2009年度向有关银行申请综合授信额度的议案

证券代码：000099        证券简称：中信海直        公告编号：2009-10

中信海洋直升机股份有限公司

业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告类型：(亏损 (扭亏 √同向大幅上升 (同向大幅下降

2．业绩预告情况表

项 目	本报告期 2009 年1月1日—    2009 年6月30日	2008年1月1日—— 2008年6月30日	增减变动（%）
净利润	约5600万元	2,290.65 万元	增长：100%—150%
基本每股收益	约0.11元	0.0446 元

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司获得财政部对公司执行“5.12”四川汶川大地震抗震救灾任务中毁损的B-7960直升机给予的经济补偿金3,699 万元，该补偿金计入本报告期收益。经公司财务部初步测算，预计公司2009 年半年度实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比增加100%-150%。

四、其他相关说明

本次业绩预测是公司财务部初步测算的结果，具体财务数据以公司2009年半年度报告的披露为准，敬请投资者注意。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十四日