5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

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　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、经营情况回顾

　　1、总体情况

　　本报告期，公司克服重重困难，迎难而上，奋力拼搏，在全球性金融及经济危机蔓延，中国经济增速出现下降、重组期业务范围受限等压力下，公司对信托业务进行了大力地拓展，在严格控制风险的同时，保证了业绩的稳定增长。全年实现业务收入13233万元，利润总额3440万元。这一经营业绩的取得主要得益于：（1）各级政府主管部门、监管机构及广大投资者的大力支持；（2）公司经营管理能力的提升，信托业务的大力拓展；（3）历史遗留问题的妥善解决，不良资产得以核销；（4）公司管理团队带领全体员工同心同德、团结奋斗、不断开拓创新。

　　这些业绩的取得，标志着公司在科学管理、可持续发展的道路上迈出了新的坚实步伐，极大地增强了公司以及广大投资者战胜困难的勇气和力量，必将激励公司在新的历史征程上继续奋勇前进。

　　2、主营业务情况

　　信托业务方面，作为主营信托业务的非银行金融机构，2008年末公司存续信托项目为62个，实收信托规模98.25亿元；新增信托项目为64个，实收信托规模113.86亿元；已完成清算的信托项目 62（含部分清算项目）个，实收信托规模125.89亿元；实现手续费收入净额8313万元，比2007年同期增长1953万元；实现净利润2689万元，比2007年同期增长1922万元。

　　固有业务项下，2008年末资产总额为50235万元，比年初增加264万元，负债总额28750万元，比年初下降2917万元；货币资金比年初上升204万元，主要得益于信托主营业务良好发展，主营业务收入大幅增加所致；净资产为 17613万元，比年初增加2930万元，原因为公司利润大幅增加。以上指标的变化较直观地反映了公司随着信托主业的良好发展，公司资产质量随之稳步提升。

　　3、讨论与分析

　　（1）大力拓展信托业务，优化信托业务结构，提升公司产品知名度。

　　在信托产品方面，我公司原有的三大系列产品品牌安泰、安国和安桥稳步推进，涉及了基础设施、不动产、证券、票据等多个领域，形式灵活多样，业务模式也较成熟。在做好现有产品系列的同时，公司积极进行产品创新，成功发行了“明珠”系列集合信托，开创了公司股权融资项目的先河，且成功建成了证券投资管理系统并通过银监局验收，为今后公司的股权融资项目实施奠定了良好的基础。

　　在信托业务结构优化及业务合作伙伴关系的建立方面，公司取得了长足的进步。2008年，由于公司管理的信托项目及信托资金规模较以往年度有了较大幅度的增长，信托业务的结构也从比较单一的银信合作向更高层次的固定收益融资型信托业务逐渐转变，不但在信托报酬率、业务的可持续性和规模效应方面得到了提升和发展，而且在与外部各种机构的合作与交流上，在销售渠道的拓展和维护上也呈现出多样性的可喜局面，与国家开发银行、各级政府机构以及包括四大国有商业银行在内的多家金融机构建立了合作伙伴关系。

　　（2）大力处置历史遗留问题，优化公司资产结构，确保重组工作的有序推进。

　　截止2008年底，根据国家法律法规及其有关规定，公司已得到税务部门审核同意核销历年的不良资产约6000万元。与此同时，公司于四季度为职工补缴了历史遗留的自1987年成立以来所欠缴的各项社会保险、住房公积金、失业金等；并本着依法合规、协商一致、自愿选择的原则解决了原鞍山信托员工的劳动关系问题，所有这些历史遗留问题的解决，对于改善公司财务状况、优化公司的资产结构、确保重组工作的顺利推进及树立良好的公众形象等方面都将产生非常积极而深远的影响。

　　（3）加大风险控制力度，确保项目正常清算，为受益人的合法权益提供了有力保障。

　　在拓展业务的同时，对拟实施评审的项目提前进行风险识别和事前防范、对存续项目定期进行全面风险评估、对管理中的项目进行合规风险和操作风险的专门排查、对可能存在市场风险、信用风险和合规风险的项目进行动态监测，提前进行风险预警以及定期通过专网向有关监管部门报送相关报告和信息，确保监管部门及时掌握公司的经营风险控制状况。通过采取以上措施，公司的项目风险管理和经营风险控制得到了很大程度的加强，在2008年已经清算的62（含部分清算项目）个项目中，全部实现正常、足额清算，全年未发生影响受益人和公司利益的风险事件。确保公司的项目风险和经营风险得到有效控制。

　　（4）加强和完善了公司制度建设工作。

　　2008年度公司修订和完善了《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》，制定了《独立董事审阅年报工作制度》和《投资者关系管理制度》，根据公司的实际情况修订了《安信信托2008过渡时期绩效考核奖罚暂行办法》；完成了《关于完善工作底稿的通知》、《信托业务评审委员会工作细则》、《关于加强信托项目可行性研究报告质量的通知》等制度的修订和编写并开始正式实施。使得公司在项目风险控制等方面更加有序化和制度化，也进一步完善了公司法人治理机制，有力地加强和促进了与投资者的沟通与交流，使投资者关系管理工作纳入了规范化、制度化的轨道。

　　2008年度公司取得了较快的发展，但目前经营中还存在一些需要进一步完善和改进之处，比如：规模小，抗风险能力弱，公司在总资产、净资产、管理的信托规模和信托收入等指标的综合排名都比较靠后，在激烈的市场竞争中提升自身的抗风险能力；业务品种结构单一，制约了公司的业务规模和可持续发展，对公司自有品牌的建设、产品的创新和独创性也带来了不良的影响；高端客户储备还显不足，培植具有相当忠诚度的高端客户迫在眉睫；内部管理还需进一步加强，运行效率还有待进一步提高。对于上述问题，已经引起公司的足够重视，并将继续积极努力地应对，以期实现预期目标。

　　二、公司未来的展望

　　1、经济形势分析

　　2009年度，全球性的金融危机所导致的外部的需求大量减少、世界经济增长明显放缓的负面影响在短时间内还不能完全消除，经济环境还存在着诸多的不确定因素，信托业也仍将面临着新的挑战。尤其是随着金融危机向实体经济的蔓延，市场可供选择的优质项目资源将因此而受到制约。另一方面，由于资本市场仍处于动荡之中，该类业务的开展可能会受到一定程度的影响。尽管如此，我们仍然有理由相信，中国经济发展的战略机遇并不会因此而受到根本的影响，信托业的制度优势和信托公司在运作中的灵活性并不会因为这些外部因素而发生根本改变，在存在问题和挑战的同时也将带给信托业前所未有的发展机遇。

　　尽管信托行业在这次金融危机中失去了一些传统的业务机会，但也增加了很多新的业务领域，如可以在企业兼并与重组、发行企业债券融资、房地产信托投资基金、参与担保融资业务等方面进行拓展，利用信托公司较银行等金融机构在投融资议价问题上所具备的优势，在交易结构设计上可以有更多更大的空间，从而寻找到更多的市场机会。

　　2、2009年工作要点

　　在此形势下，公司将在巩固2008年已取得的经营成果上，从产品的创新、品牌知名度的提升、规模的扩展、可持续发展及内外部管理上做好以下几方面的工作：

　　（1）业务方面

　　①完善现有信托业务体系，加大信托产品创新，拓展业务范围。

　　A 、结合国家2009年十个重点产业调整规划的出台，同时依托长三角的地域优势，利用国家4万亿资金拉动的契机，选择政府信用度高、财政实力支持较强的地区，寻找、选择基础设施、物流类资金量需求比较大的政信合作项目，既符合国家的产业发展方向，又有相对较高的信用保证；

　　B、结合银监会2008年底颁布的《银信合作指引》，大幅度地积极开展规范的银信合作业务，与包括四大国有商业银行在内的各金融机构建立更加紧密的合作伙伴关系，力争把公司的规模做大、实力做强；

　　C、根据国家有关经济政策的要求，择机适度开展证信合作项目，审慎开展证券质押融资类、结构化证券融资类及房地产融资类信托业务，在进一步拓展业务空间的同时，也规避市场风险；

　　②在固有业务方面，将按照银监会的有关规定进行实业资产的剥离，既优化公司的资产结构，也符合监管部门的业态要求。鉴于公司处在重组期间的特殊性，因此对固有业务的开展应本着审慎的原则进行，选择流动性强且能为公司带来更高收益的业务。

　　（2）管理方面

　　①继续高度重视风险管理，始终坚持“合规先行、严防风险”的理念，完善绩效评估考核机制，进一步提升公司的风险监控和管理能力，促进业务的快速健康发展；

　　②开源节流，降低成本，抓好财务控制、预算核算、分析和报表的编制工作，进一步落实不良资产的核销工作，提高公司的资产质量，积极稳妥地办理与公司经营密切相关的涉税事宜；

　　③加强客户关系管理，稳定和拓展高端客户群，培育具有相当投资经验和风险承受能力的合格投资者；

　　④优化部门及岗位设置，进一步提高运作效率；加强员工培训，进一步对员工进行职业操守教育，增强员工的风险防范意识。

　　（3）须关注的因素

　　自2006年底启动向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作以来，已经于2008年6月16日经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核获得有条件通过。如该工作在2009年能顺利完成，将可能发生经营策略、组织结构、管理制度和管理团队的重大变更，这些都将必然影响到目前制定的2009年的工作目标。

　　三、风险管理

　　1、风险管理概况

　　公司在经营活动中可能遇到的风险为信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律风险、声誉风险和战略风险等。董事会和高级管理层非常重视风险管理，认为风险控制是金融机构立身之本、展业之本，高度重视在展业过程中的各种风险，由董事长亲自担任首席风控官。在风险管理的组织结构方面，董事会下设风险控制与审计委员会，负责审议重大决策、重大风险、重大事件及重要业务流程的判断标准或判断机制。在经营层面，设有信托和自营业务决策委员会、信托业务风险控制委员会，负责公司项目立项和设立评审，对存续项目定期进行风险评估；设有风控执行官和专门的风险管理部门——风险控制中心，负责提出风险管理流程、解决方案及日常监控和指导、监督开展风险管理工作。

　　2、风险状况

　　（1）信用风险状况

　　公司在运营过程中可能面临的信用风险为交易对手不愿或不能履行其义务的风险。截至2008年12月31日，公司发放的信托贷款规模为790,643万元，以上贷款发放均履行了严格的内部评审程序，合法合规，符合国家产业政策和宏观调控的要求。信托贷款抵押物充足，交易对手信用等级较高，信用风险可控。2008年度公司通过资产转让等方式处置不良资产6,000余万元。不良信用风险资产下降68.16%，存量资产质量明显好转。

　　（2）市场风险状况

　　公司在运营过程中可能面临的市场风险为股价、市场汇率、利率及其他价格对公司盈利能力的影响。2008年证券市场的系统性风险集中爆发，虽然公司受托管理的证券投资信托受到不同程度的影响，但公司严格履行受托人的尽职管理职责，严格按照信托文件进行操作和处理信托事务，均符合相关规定。2008年末本公司对外投资全部为长期股权投资，无其他（股票、债券和基金等）产品的投资余额。根据信托新两规要求，公司将对非金融的实业投资进行剥离，剥离后，公司的资产和净资产均将会有大幅度的增加。

　　（3）操作风险状况

　　公司在运营过程中可能面临的操作风险为由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的影响。2008年公司未发生操作风险。

　　（4）其他风险状况

　　包括流动性风险等。截至2008年12月31日，我公司固有业务中无拆入和卖出回购资金业务发生，固有业务资金来源为股本金投入及经营利润的叠加。本年度公司资产、负债总额略有下降，资产流动性进一步加强，同时资产质量有了大幅度提升。主要体现在近两年公司根据国家法律、法规的相关规定，通过核销不良资产、不良资产打包转让等方式共处置了已全额计提准备的不良资产近1.2亿元，进一步优化了公司现有的资产结构；另外，信托业务不断拓展，实收信托规模从2006年的40亿增至2008年末的98亿元，信托业务报酬逐年大幅度增加使公司货币现金不断增加，流动性储备不断得以提高。

　　3、风险管理

　　（1）信用风险管理

　　一是严格按照信托业务流程开展信托业务，确保高级管理层能充分了解项目涉及的信用风险。所有集合类信托业务按照申请立项、尽职调查、风险审查、业务决策委员会审议、总裁审批、必要时报董事会审批、定期进行存续期项目尽职管理的基本作业流程操作。二是加强事前对交易对手（项目）的尽职调查，并在项目正式提交业务决策委员会之前，由业务部门将项目相关资料进行原件核实，确保资料的真实性。三是审贷严格分离，认真落实贷款担保措施，主要选择银行等信用等级高的机构作为保证人；聘请外部独立机构客观、公正地评估抵押品，严格控制贷款本金与不同抵押品价值之比，一般控制在50%以下，部分项目甚至控制在30%以下。四是事中对交易对手（项目）进行动态管理，在信托成立后，业务部门定期进行后期检查，形成项目检查报告，并由风险管理部每月汇总分析后形成信托项目风险管理报告，向管理层报告。五是健全了风险管理方面的制度。2008年完成修订《关于完善工作底稿的通知》、《信托业务评审委员会工作细则》、《关于加强信托项目可行性研究报告质量的通知》并正式实施，完成《信息披露指引》和《关于加强风险预警工作的通知》草案。

　　（2）市场风险管理

　　公司产品的主要投向为基础设施行业，投资证券市场的规模较小。控制市场风险的主要方法是加强对经济及金融形势的分析预测，加强相关行业研究和产品设计。同时在具体项目尽职调查时，也聘请一些专业的机构参与调查，在业务决策时，聘请外部行业专家对项目进行行业与市场的分析，作为参考。公司业务评审委员在相关领域有着丰富经验，绝大部分信托业务人员为金融投资方面的专业人才。公司在产品设计时，能充分考虑到如利率变动对受益人收益的影响，在一些产品采用随利率水平只升不降的方式规避了利率变化的市场风险，在2008年下半年降息的情况下，该类产品的优势得到了充分体现。

　　（3）操作风险管理

　　在操作风险管理方面，一是严格按照信托业务流程，履行立项及设立程序。对于拟开展的业务，先由业务部门对照公司产品策略，进行初步的项目筛选，评估风险，然后填写立项审批表，风控部门进行合规性审查，报总裁审批。总裁同意开展此项目后，业务部门对项目进行详细的尽职调查，评估项目的盈利能力和风险点，制定风险控制措施，然后报风险控制中心进行形式审查和风险审查，形式审查包括资料的齐备性、主体资格的合法性、程序的有效性等，风险审查包括信用、市场、流动性等审查，提出设立风险审查意见书。业务决策委员会对上报项目材料进行审查，提出风险控制意见。风险控制中心和业务部门对业务决策委员会提出的意见进行落实，需要时风险控制中心到项目现场进行核实。在业务决策委员会提出的问题都得到落实后，才能形成同意设立的决议或报董事会审批，然后向银监局履行报告程序。

　　二是强化操作风险排查工作。根据公司业务发展的特点和金融监管的要求，公司专门组织了一次信托项目合规与操作风险检查，并将检查结果在高管联席会和三季度风险评估会上通报，并在2008年底前将相关问题彻底解决。

　　三是加强合规培训和合规文化建设。公司在对最新法律法规及监管政策的持续关注与跟踪基础上，向全体员工提供了信托公司合规知识读本，培养全体员工重视并主动学习合规知识的良好意识，促进公司良好合规文化的建立。此外，在倡导全员学习合规知识的同时，经过一段时间的研究与学习后，为进一步巩固和提供员工学习及研究成果，公司又组织了全员性合规知识考试，合规考试的举办不仅给全员提供了一次难得的学习和交流契机，同时也营造了良好的学习氛围，激起全员学习热情，为日后公司的合规经营奠定了积极健康的基础。

　　四是在信托业务的每一个环节都严格按照法律法规操作。在推介环节，实行信托项目推介联系会议制度，不承诺“保本保息”或最低收益，不通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传，不存在委托非金融机构推介信托计划的行为；在信托财产运用和管理环节，不存在通过信托项目为自己和他人谋取不当利益的行为，切实履行了受托管理的责任，持续跟踪说明资金使用和项目进展情况，坚持了信托财产之间、信托财产与固有财产之间分别管理、分别记账的原则，对信托财产管理过程中的各项事务、数据和其他有关情况都保留了真实完整的记录，强化工作底稿和信托管理事务记录的保存。在信托终止清算环节，不存在用新信托项目的财产置换或用固有财产垫付到期信托项目的行为，及时出具信托项目清算报告。

　　（4）其他风险管理

　　流动性风险管理。一是在产品的流动性风险控制方面，公司在开展具体项目时，采取限制抵押率（一般控制在50%以下），优先劣后结构，要求有银行担保或财政资金支持等措施来控制。二是加强信托项目的到期兑付工作。对于集合信托，在兑付前一个月，公司向上海银监局报告兑付资金落实情况和清算方案，由信托经理逐日向公司报告兑付资金落实进展情况，在到期前一天，信托经理到资金方现场督促划拨资金。三是在公司自身流动性方面，拟通过定向增发增加公司资本金；将现有实业投资资产剥离转化成货币资金；通过现有业务良好开展积累资金等方式大大增加公司资产流动性和抵御风险的能力。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

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　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　（下转38版）