航天晨光股份有限公司
三届十次董事会决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2009年4月12日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届十次董事会会议，会议于2009年4月23日上午9：00召开。杜尧、郭勇、王厚勇、邓在春、郭兆海、黄伟民、李英德、陈良共8名董事亲自出席会议并行使表决权，吴启宏因工作关系未出席董事会会议，委托郭兆海代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2008年度董事会工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2008年度总经理工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2008年度社会责任报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2008年年度报告全文及摘要》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2009年一季度报告全文及正文》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2008年度利润分配方案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
母公司本期实现净利润38,678,126.23 元，根据公司章程的规定，以本期实现净利润为基数，提取法定公积金3,867,812.62元，本年度支付2007年度现金分红32,440,300.00万元，加母公司期初未分配利润94,054,202.79元，报告期末可供股东分配的利润为96,424,216.40元。
公司拟以2008年12月31日的总股本324,403,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金红利为32,440,300.00元，尚余可供股东分配利润63,983,916.40 元，转入以后年度参与分配。
八、 审议通过《公司2008年财务决算和2009年财务预算的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2009银行借款规模计划的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
2009年年末，公司预计借款总规模将保持在73,000万元，相比年初减少4200万元。其中母体57,100万元，子公司15,900万元。
十、审议通过《关于对2008年期初资产负债表等相关项目及其金额进行调整的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部财会函（2008）60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008年期初数资产负债表等相关项目及其金额做出调整，情况如下：
| 项目 | 2007年年末 公告数 | 2008年年初 公告数 | 差异 |
| 资产合计 | 2,492,331,171.00 | 2,527,851,411.79 | 35,520,240.79 |
| 负债合计 | 1,362,667,305.28 | 1,422,193,042.75 | 59,525,737.47 |
| 归属于上市公司股东权益 | 1,045,995,739.71 | 1,033,710,259.43 | -12,285,480.28 |
| 股本 | 324,403,000.00 | 324,403,000.00 | |
| 资本公积 | 570,230,867.78 | 590,881,367.78 | 20,650,500.00 |
| 盈余公积 | 52,983,658.95 | 52,983,658.95 | |
| 未分配利润 | 98,378,212.98 | 65,442,232.70 | -32,935,980.28 |
| 少数股东权益 | 83,668,126.01 | 71,948,109.61 | -11,720,016.40 |
| 营业收入 | 1,492,580,019.31 | 1,516,528,151.14 | 23,948,131.83 |
| 利润总额 | 50,162,145.96 | 24,348,058.31 | -25,814,087.65 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 40,314,743.38 | 26,987,123.86 | -13,327,619.52 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 89,531,402.51 | 90,200,599.10 | 669,196.59 |
调整原因说明如下：
报告期内公司完成同一控制下企业合并按准则要求进行追溯调整。
经2007年第一次临时股东大会审议批准，公司以人民币3,653.35万元对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称：新世纪公司）进行增资，增资前新世纪公司控股股东为中国航天科工集团公司，增资后该公司注册资本为人民币6,900万元，其中本公司出资3,653.35万元，占注册资本的52.95%，中国航天科工集团公司出资2,768.09万元，占注册资本的40.12%，航天信息股份有限公司出资478.56万元，占注册资本的6.93%。
根据企业会计准则第20号—企业合并第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。新世纪公司在合并前后，中国航天科工集团公司均为其股东。而中国航天科工集团公司为航天晨光股份有限公司的实际控制人，所以公司对新世纪公司的合并属于同一控制下的企业合并。合并日为2008年11月28日。
财政部《企业会计准则讲解（2008）》对同一控制下的控股合并做出如下规定：“同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。”据此，公司在2008年年度报告中对比较报表进行了调整。
上述调整因素对财务数据的具体影响如下：
1、由于合并被合并方（新世纪公司2007年度为经营亏损），增加了公司合并报表2008年年初的资产、负债及2007年度现金流量，减少了合并报表2008年年初的股东权益；
2、因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时并入了被合并方的资产、负债，因合并而减少的净资产相应调整了合并报表的资本公积和少数股东权益；
3、同一控制下的企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分进行了调整。
4、合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，即新世纪公司与公司合并范围内各公司之间发生的交易，均作为内部交易进行抵消。
十一、审议通过《关于公司2009年为控股子公司贷款提供担保的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据2009年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，为确保正常经营生产的资金需求，初步拟定对下属七家子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 1,000万元。
由于南京晨光东螺波纹管有限公司和南京晨光水山电液特装有限公司在2009年度资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，将本议案提交股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司2009年关联交易总额的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十三、审议通过《审计委员会关于2008年度公司审计工作的总结报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司2009年度综合经营计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司2009年工资总额计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《2008年经营者薪酬兑现及2009年薪酬考核的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十九、审议通过《公司募集资金存放与使用的专项报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的相关要求，拟对《公司章程》第一百六十二条作如下修改：
原文为：公司利润分配可以采取现金、股票等形式。
现拟修改为：公司利润分配可以采取现金、股票等形式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应该保持连贯性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2008年5月27日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
(下转36版)