②合资成立上海舒室环境科技有限公司
为了便于家用燃气锅炉项目的开展，航天晨光与上海银湖投资管理有限公司、昆山市华望投资有限公司等股东共同出资组建了上海航天舒室环境科技有限公司。公司的注册资本为700万元人民币，其中航天晨光出资额为49万元，所占股权比例为7%。公司的经营范围为：家庭舒室采暖集成系统、干湿节能地暖系统、干湿地暖模块系统等。
（3）对中国航天汽车有限责任公司增资
2004年公司收购了中国航天科工集团公司所持有的中国航天汽车有限责任公司（以下简称航天汽车）34%的股权。为了进一步扩大产能，提升企业竞争能力，经航天汽车股东充分协商，一致同意对航天汽车进行同比例增资。公司三届四次董事会通过了《关于对中国航天汽车有限责任公司进行增资扩股的议案》，同意对航天汽车增资23,055,600元人民币。增资完成后，公司的持股比例仍为34%，出资总额增加到174,365,600元人民币。
6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本年度实现净利润46,359,096.15元，其中母公司本期实现净利润38,678,126.23 元，根据公司章程的规定，以本期实现净利润为基数，提取法定公积金3,867,812.62元，本年度支付2007年度现金分红32,440,300.00元，加母公司期初未分配利润94,054,202.79元，报告期末可供股东分配的利润为96,424,216.40元。
公司拟以2008年12月31日的总股本324,403,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金红利为32,440,300.00元，尚余可供股东分配利润63,983,916.40 元，转入以后年度参与分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
弗莱希波·泰格金属波纹管有限公司（以下简称弗泰公司）是由沈阳弹性元件厂与美国金属软管制造公司于1986年共同出资组建的中外合资企业，注册资金420万美元，双方各占50%股份，其主营产品为“高压开关补偿器”， 近年随着电力行业的迅猛发展，其相应配套产品的市场需求也在不断的提高，这在一定程度上加大了该产品的盈利能力。
因其主营产品与航天晨光产品形成一定的互补性，收购该公司可以进一步扩大公司产品的经营范围，提高公司产品的盈利能力。鉴于上述，经三届九次董事会审议通过，公司出资1,686万元收购沈阳弹性元件厂整体产权，即取得弗泰公司50%股份。收购完成后，公司对弗泰公司增资1300万元进行技术改造，使其成为在高压开关行业补偿器产品生产基地，增资完成后航天晨光将持有弗泰公司65%的股权。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对控股子公司的担保） | 0 | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 9,700.00 | |||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） | 9,700.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 9,700.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 9.54 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额 的比率% | 交易金额 | 占同类交易金额 的比率% | |
| 南京晨光集团有限责任公司 | 186.61 | 0.10 | 1335.08 | 0.31 |
| 南京晨光集团实业有限公司 科技开发分公司 | 227.96 | 0.08 | ||
| 南京晨光迪峰机电设备有限公司 | 207.28 | 0.15 | ||
| 南京晨光高新科技有限责任公司 | 83.19 | 27.65 | ||
| 航天科工海鹰集团有限公司 | 361.80 | 0.19 | ||
| 合计 | 548.41 | 1853.51 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额186.61万元。
7.4.2共同对外投资的重大关联交易
2004年公司收购了原中国航天科工集团公司所拥有的中国航天汽车有限责任公司（以下简称航天汽车）34%的股权。为了进一步扩大产能，提升企业竞争能力，经航天汽车股东充分协商，一致同意对航天汽车进行同比例增资扩股。公司三届四次董事会通过了《关于对中国航天汽车有限责任公司进行增资扩股》的议案，同意对航天汽车增资23,055,600元人民币。增资后，公司的持股比例仍为34%，出资总额增加到174,365,600元人民币；航天汽车的注册资本由445,000,000元人民币元增至512,840,000元人民币。独立董事对此次增资事项发表了独立意见。该事项已公告于2008年4月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。
7.4.3关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 南京昊晨投资开发有限公司 | 成本法核算的被投资企业 | 582.52 | 13.15 | ||
| 合计 | / | 582.52 | 13.15 | ||
7.4.4 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
1、股改承诺事项
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股改承诺 | 南京晨光集团有限责任公司股改特殊承诺：股改完成后三十六个月内不上市交易或转让。 2008年追加承诺：在股改限售期基础上追加承诺在24个月内不上市交易或转让。 | 报告期内严格履行承诺事项 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告附件。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见公司2008年年度报告附件。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1监事会对公司依法运作的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、内控制度建设情况、高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并逐步完善内部管理和内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。同意中和正信会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。同时，监事会认为公司在关联资金往来以及对外担保等方面能够依法运作，决策程序规范有效，同意中和正信会计师事务所出具的相关专项说明以及公司独立董事发表的独立意见。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会对公司2007年3月公开增发募集资金的使用情况进行了严格核查：2007年度公司实际募集资金净额共计436,863,377万元，截止本报告期共计使用387,159,954.52元，其中用于航天发射地面设备及车载机动特种装备生产线技术改造项目32,014.88万元，用于掘进机等主营机电产品出口技术改造项目6,701.12万元。以上募集资金使用情况符合计划进度，项目建设正常有序，符合公司募集资金使用的有关承诺。
8.4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期公司三届九次董事会审议通过《关于收购沈阳弹性元件厂整体产权即对弗泰公司增资扩股的议案》，监事会认为该项股权收购的决策程序合法有效，交易价格按照审计、评估价格确定，不存在内幕交易，也没有损害股东权益和公司利益的情况发生。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司三届四次董事会审议通过《关于对中国航天汽车有限公司进行增资扩股的议案》，该事项属于关联交易。监事会认为，该关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务，维护了全体股东及公司的利益，保障了重大关联交易的公允性和透明度。同时公司在日常生产经营中过程中与控股股东发生的关联交易符合公司实际发展的需要，定价原则明确，作价依据合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国·北京 中国注册会计师：张静 2009年4月23日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 航天晨光股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 500,840,284.73 | 368,958,879.17 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 14,252,312.22 | 18,129,887.72 |
| 应收账款 | 596,075,317.92 | 514,062,946.37 |
| 预付款项 | 66,825,094.25 | 44,996,128.99 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 31,997,014.77 | 35,753,764.61 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 614,641,159.09 | 452,482,617.33 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,824,631,182.98 | 1,434,384,224.19 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 270,892,718.48 | 227,815,726.73 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 703,432,916.07 | 623,915,617.77 |
| 在建工程 | 95,659,549.23 | 164,944,417.69 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 85,670,464.77 | 56,555,321.03 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 5,149,634.22 | 240,245.63 |
| 长期待摊费用 | 8,549,133.40 | 10,051,093.48 |
| 递延所得税资产 | 12,616,827.53 | 9,944,765.27 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,181,971,243.70 | 1,093,467,187.60 |
| 资产总计 | 3,006,602,426.68 | 2,527,851,411.79 |
| 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：施起 | ||
合并资产负债表(续)
2008年12月31日
编制单位：航天晨光股份有限公司 单位： 元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 572,000,000.00 | 469,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 120,893,150.00 | 97,972,100.00 |
| 应付账款 | 550,166,229.14 | 487,550,205.32 |
| 预收款项 | 340,026,608.37 | 207,744,137.46 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 36,529,144.57 | 31,902,054.85 |
| 应交税费 | 10,103,470.06 | 12,745,107.93 |
| 应付利息 | 11,185,883.17 | 790,826.99 |
| 应付股利 | 1,163,440.64 | 5,381,723.34 |
| 其他应付款 | 35,556,106.76 | 50,609,910.31 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 55,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 201,607,353.27 | 2,728,589.33 |
| 流动负债合计 | 1,879,231,385.98 | 1,421,424,655.53 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | 1,178,472.58 | |
| 其他非流动负债 | 768,387.22 | |
| 非流动负债合计 | 1,178,472.58 | 768,387.22 |
| 负债合计 | 1,880,409,858.56 | 1,422,193,042.75 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 股本 | 324,403,000.00 | 324,403,000.00 |
| 资本公积 | 569,599,613.84 | 590,881,367.78 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 56,851,471.57 | 52,983,658.95 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 65,782,334.74 | 65,442,232.70 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,016,636,420.15 | 1,033,710,259.43 |
| 少数股东权益 | 109,556,147.97 | 71,948,109.61 |
| 所有者权益合计 | 1,126,192,568.12 | 1,105,658,369.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,006,602,426.68 | 2,527,851,411.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,006,602,426.68 | 2,527,851,411.79 |
| 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：施起 | ||
(下转35版)
（上接37版）
3、2008年年度报告全文及摘要
4、公司2008年财务决算和2009年财务预算的议案
5、公司2008年度利润分配方案
6、公司2009年为控股子公司贷款提供担保的议案
7、关于公司2009年度关联交易总额的议案
8、关于公司与航天科工财务公司建立战略合作的议案
9、关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2009年5月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2008年5月25日、26日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、赵秀梅
联系电话：025-52826030，52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年4月25日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告： | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年年度报告全文和摘要 | |||
| 4 | 公司2008年财务决算和2009年财务预算的议案 | |||
| 5 | 公司2008年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2009年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司2009年度关联交易总额的议案 | |||
| 9 | 关于公司与航天科工财务公司建立战略合作的议案 | |||
| 10 | 修改《公司章程》的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—002
航天晨光股份有限公司
三届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司三届六次监事会于2009年4月23日召开，公司监事孙兰克、陈翠兰、朱涛、孟雪彦亲自出席会议并行使表决权，柳一兵因工作原因未参加会议，委托朱涛代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《航天晨光2008年度社会责任报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议同意《2008年年度报告全文及摘要》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《2009年一季度报告全文及正文》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会关于公司2008年年度报告以及2009年一季度报告的书面审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2008年年度报告和2009年第一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度和2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议同意《2008年利润分配方案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《公司2008年财务决算和2009年财务预算的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议同意《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议同意《关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2009年关联交易总额的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2008年经营者薪酬兑现及2009年薪酬考核的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
航天晨光股份有限公司
监事会
2009年4月25日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—003
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
●累计为其担保数量：经公司三届十次董事会审议批准，本公司在2009年度初步拟定对上述七家子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保。
●公司无逾期对外担保事宜
一、担保情况概述
针对2009年各控股子公司预定的经营目标及资金需求情况，航天晨光股份有限公司于2009年4月23日召开的三届十次董事会审议通过了《关于公司2009年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2009年度对七家控股子公司提供总额为15,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司1,000万元。
由于南京晨光东螺波纹管有限公司和南京晨光水山电液特装有限公司在2009年度资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，将本议案提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京市秦淮区中华路278号
法定代表人：胡宁生
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为24,369.68万元，负债总额为16,114.27万元，净资产为8,255.40万元，2008年度实现净利润1,189.83万元。
2、南京晨光水山电液特装有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京溧水县永阳工业园
法定代表人：邓在春
经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。
本公司持股比例：本公司控股60%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为6,254.25万元，负债总额为4,066.84万元，净资产为2,187.41万元，2008年度实现净利润187.99万元。
3、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京江宁经济技术开发区
法定代表人：吴启宏
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为7,249.46万元，负债总额为3,418.68万元，净资产为3,830.79万元，2008年度实现净利润488.23万元。
4、北京晨光天云特种车辆有限责任公司
企业类型：有限公司
注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路31号
法定代表人：杜尧
经营范围：改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属材料、机械设备、仪器仪表、制冷设备、厢式车壁板、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车配件、电器设备。
本公司持股比例：本公司控股74.76%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，北京晨光天云特种车辆有限责任公司经审计后的资产总额为5,657.79万元，负债总额为3,025.98万元，净资产为2,631.80万元，2008年度实现净利润-246.81万元。
5、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司
企业类型：有限公司
注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路24号
法定代表人：胡宁生
经营范围：汽车销售及售后服务、汽车租赁、汽车配件、汽车美容、工程机械、交通运输设备、管类产品及配件、普通机械及配件等。
本公司持股比例：本公司控股51%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司经审计后的资产总额为4,856.36万元，负债总额为2,687.98万元，净资产为2,168.38万元，2008年度实现净利润7.91万元。
6、江苏晨鑫波纹管有限公司
企业类型：有限公司
注册地点：姜堰经济开发区民政工业园
法定代表人：王金林
经营范围：膨胀节、金属软管、风门、环保设备、水泥机械设备、换热器、冷却器制造、自销。
本公司持股比例：本公司控股45%。该公司其它股东持股情况为：王金林持股24.5%，吴爱梅持股24.5%，南京昊晨投资开发有限公司持股6%。南京昊晨投资开发有限公司为本公司参股公司，王金林、吴爱梅与本公司无关联关系。
主要财务状况：截至2008年12月31日，江苏晨鑫波纹管有限公司经审计后的资产总额为5,508.50万元，负债总额为1,367.20万元，净资产为4,141.30万元，2008年度实现净利润965.36万元。
7、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
企业类型：有限公司
注册地点：重庆北路新区经开园金渝大道108号
法定代表人：吴启宏
经营范围：激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子机电产品的开发。
本公司持股比例：本公司控股52.92%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司经审计后的资产总额为7,381.51万元，负债总额为6,948.82万元，净资产为432.68万元，2008年度实现净利润-76.35万元。
三、担保协议的主要内容
担保合同中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述七家控股子公司的银行贷款担保，是根据其预定的2009年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，公司经审计的对外担保总额为9,700万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司7,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2008年经审计净资产的9.54%。公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司三届十次董事会决议
2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—004
航天晨光股份有限公司
2009年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年度关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易 的比例 | 上年同期 | |
| 金额 | 合计 | |||||
| 采购原材料 | 材料采购 | 南京晨光集团有限责任公司 | 100 | 350 | 0.29% | 58 |
| 材料采购 | 南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司 | 250 | 187 | |||
| 接受关联人 的劳务 | 协作加工 | 南京晨光集团有限责任公司 | 870 | 1,170 | 0.72% | 781 |
| 协作加工 | 南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司 | 50 | 41 | |||
| 协作加工 | 南京晨光迪峰机电设备有限公司 | 250 | 207 | |||
| 检测费 | 南京晨光集团有限责任公司 | 80 | 80 | 0.01% | 36 | |
| 水电汽 | 南京晨光集团有限责任公司 | 165 | ||||
| 其他零星 | 南京晨光集团有限责任公司 | 320 | 320 | 0.50% | 295 | |
| 购买计算机及耗材 | 南京晨光高新科技有限责任公司 | 80 | 80 | 19.82% | 83 | |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 1,854 | |||
（二）与航天科工财务有限责任公司战略合作关联交易
为发挥资金规模效益，节约成本，防护企业资金链，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订相关战略合作协议，该项合作形成关联交易，交易总金额控制在2亿元以内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京晨光集团有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：杨少华
注册资本：人民币22,900万元
主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：为本公司控股股东，目前其持有公司股份比例为47.01 %。
3、与南京晨光集团有限责任公司2009年预计各类日常关联交易总额为 1,370万元。
（二）南京晨光迪峰机电设备有限公司
1、基本情况
法定代表人： 邓柏钢
注册资本：人民币150万元
主营业务：双层管、风机的制造、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：为本公司控股股东的参股公司。
3、与南京晨光迪峰机电设备有限公司2009年预计各类日常关联交易总额为250万元。
（三）南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司
1、基本情况
法定代表人：万来源
注册资本：人民币3,000万元
主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：同一母公司
3、与南京晨光新事业工贸公司2009年预计各类日常关联交易总额为300万元。
（四）南京晨光高新科技有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：方惠民
注册资本：人民币100万元
主营业务：通讯产品（不含卫星地面接收设施）、电子产品研制、销售等。
住所： 南京高新开发区15幢701—7
2、与公司关联关系：为本公司控股股东的参股公司。
3、与南京晨光高新科技有限责任公司2009年预计各类日常关联交易总额为80万元。
（五）航天科工财务有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币12亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
2、与公司关联关系：为本公司实际控制人的子公司。
3、与航天科工财务有限责任公司2009年预计关联交易总额为2亿元以内。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易定价政策及依据
1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。
2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。
（二）与财务公司关联交易定价政策及依据
1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；
2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化原则，日常关联交易将严格遵循市场公允价，进行相关结算；此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有效降低财务费用支出、进一步稳固企业资金链，防控资金风险。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2009年4月23日召开的三届十次董事会审议《关于公司2009年关联交易总额的议案》以及《关于与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的议案》时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、规范。
（二）独立董事事发表的独立意见
1、2009年度日常关联交易
根据2009年度经营计划及实际需要，公司拟定与相关关联方在2009年度内日常关联交易总额在2000万元以内。鉴于此等日常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规、规则的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，本人同意该项关联交易。
2、与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的关联交易
2009年公司拟与航天科工财务有限责任公司签订相关战略合作协议，该项合作形成关联交易。基于航天科工财务有限责任公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意该关联交易。
六、备查文件
1、公司三届十次董事会决议
2、公司独立董事关于公司2009年预计关联交易的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—005
航天晨光股份有限公司
关于与航天科工财务有限责任公司
建立战略合作的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
公司于2009年4月23日召开的三届十次董事会审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的议案》，为促进业务的共同发展，建立全面合作关系，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称为：财务公司）拟签订有关《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
由于财务公司是公司实际控制人中国航天科工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司属于公司关联方，本次协议书的签订，构成关联交易。关联董事杜尧、郭勇、王厚勇、邓在春、郭兆海依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币 12亿元
航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，成立于 2001 年11 月，其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
财务公司最近一个会计期末的总资产为1038124.41万元，净资产为161281万元，最近一个会计年度的净利润为24988.80万元。
三、本次战略合作的具体内容
公司于财务公司签订的《金融服务协议》的主要内容为：
1、财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司存于财务公司帐户的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；
（2）贷款服务：综合授信额度为人民币贰亿元。
4、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
四、本次战略合作的目的
1、航天科工财务公司的财务状况良好，可长期为公司提供金融服务。
2、本次战略合作可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：基于航天科工财务有限责任公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意该关联交易。
六、备查文件
1、公司三届十次董事会决议
2、独立董事关于公司与航天科工财务有限责任公司建立战略合作的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—006
航天晨光股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
航天晨光股份有限公司关于再融资的申请于2007年2月27日获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]40号文核准，同意公司向社会公开发行不超过6，000万股人民币普通股。公司于2007年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《招股说明书摘要》和《网上、网下发行公告》；3月12日，公司股票公开发行，发行数量2,470万股，发行价格18.49元，募集资金总额为456,703,000元，扣除发行费用实际募集资金净额436,863,377元。江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行出具了天衡字（2007）15号验资报告。
公司2008年度使用募集资金金额9,862.55万元，截至2008年年底累计使用募集资金总额38,716.00万元，募集资金帐户利息收入191.15万元，截止2008年底余额4,970.34万元存储在募集资金专项账户中。
二、募集资金管理情况
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等情况做出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
2007年3月，公司在工商银行南京雨花支行开设了募集资金专用账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求与上述银行以及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2008年12月31日，公司募集资金在各银行帐户的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 金额 |
| 工行南京雨花支行 | 4301013729100347241 | 4,970.34万元 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况：截止报告期末，公司募集资金投入按照招股说明说书的计划进度有序进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,686.34 | 本年度投入募集资金总额 | 9,862.55 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 38,716.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 航天项目 | 35,890 | 32,560 | 8,056 | 32,015 | -545 | 98% | 2009年 | 注1 | 是 | 否 | ||||
| 出口项目 | 7,810 | 6,810 | 1,807 | 6701 | -109 | 98% | 2009年 | 注2 | 是 | 否 | ||||
| 合计 | — | 43,700 | 39,370 | 9,863 | 38,716 | -654 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 各募集资金投资项目均符合计划进度 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | / | |||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金21,023.38万元用募集资金进行置换，此专项资金已经中和正信会计师事务所审计。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年5月16日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2007年10月30日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。 公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年11月13日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 4970.34万元，尚未使用完毕，存于募集资金专用帐户。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | / | |||||||||||||
注1、航天发射地面设备及车载机动特种装备生产线技术改造项目报告期内实现订货3.59亿元，实现销售收入23,850.51万元，实现销售毛利3,068.69万元。
注2：掘进机等主营机电产品出口技术改造项目报告期内实现出口销售收入11,393.81万元，实现出口销售毛利2,052.04万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的相关制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全；公司能按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，做好相关的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年4月25日