A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2009-013
招商银行股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第三十七次会议于2009年4月24日在深圳招商银行培训中心召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事14名，魏家福和傅育宁董事委托秦晓董事、王大雄和傅俊元董事委托李引泉董事行使表决权，本公司6名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 审议通过了2008年度董事会工作报告；
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二、审议通过了2008年度行长工作报告；
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三、审议通过了2008年年度报告(含年报摘要)；
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四、审议通过了2008年度财务决算报告；
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五、审议通过了2008年度利润分配预案；
按照经审计的本公司境内报表税后利润人民币204.12亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币20.41亿元；提取一般准备人民币14.00亿元；当年可供股东分配利润为人民币248.74亿元。本公司拟以A股和H股总股本为基数，每10股派送红股3股；每10股现金分红1.00元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司A股股本及资本公积，A股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次红利总额。为此，本公司建议以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述的分配方案。
2008年度本公司无资本公积转增股本预案。
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六、审议通过了2008年度社会责任报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
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七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
鉴于：1）中国证监会2008年10月9日发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对上市公司利润分配有关的部门规章和规范性文件进行了修改，要求上市公司按照该决定修改公司章程；2）香港联合交易所宣布对其上市规则（以下简称《上市规则》）作出若干修订，上市公司可以依据修订后的《上市规则》修改章程（其中包括）允许以网络形式，向股东发送或提供公司通讯文件；3）中国银行业监督管理委员会办公厅2009年1月19发布了《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》，并且中国银监会以及深圳市银监局对本公司的公司治理、章程等提出了具体的指导意见，结合本公司实际情况，董事会建议对现行的《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“现行章程”）进行修订，具体修改情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
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八、审议通过了关于发行资本性债券的议案；
董事会同意：
（一）提请股东大会审议批准本公司在2011年底前视公司资本需求情况，以一批或多批形式，进行可补充资本的债券融资安排，包括但不限于发行次级债券、混合资本债券等债券产品。在2011年底之前，前述债券融资安排的累计发行规模合计不超过折人民币300亿元。
（二）提请股东大会审议批准前述债券融资的主要条款
1、发行规模：在2011年底前，各类债券融资的金额累计不超过折人民币300亿元。具体单一债券融资规模在不超过折人民币300亿元的额度内授权董事会视公司资本需求情况、监管要求及市场情况确定；
2、期限：不低于5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限品种授权董事会视公司资本需求情况、监管要求及市场情况确定；
3、募集资金用途：补充资本金；
（三）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营班子，在上述债券融资主要条款的范围内，根据公司具体情况、市场具体情况、监管要求等因素确定最终发行的具体债券产品以及相对应的具体发行方案（包括但不限于确定每一债券产品项下的发行规模、发行期限、发行时间、利率、价格、发行对象、发行方式、发行区域、兑付方式等与债券发行相关其他事项）、作出必要的步骤安排（包括但不限于签署有关文件、办理有关监管报批、后续可能涉及的操作安排等事宜）。
（四）前述授权有效期与本决议有效期一致，为自2008年度股东周年大会审议批准之日起至2011年12月31日止。
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九、审议通过了关于中止A股限制性股票激励计划的议案；
公司2008年3月18日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）》。鉴于该计划在推进过程中，外部环境发生了重大变化，因此，董事会同意中止第七届董事会第十七次会议审议通过的《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）》，并同意本公司在合适时机再提出股权激励计划。
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十、审议通过了董事会关于2008年度内部控制的自我评估报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
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十一、审议通过了会计师事务所《招商银行2008年度审计工作总结报告》；
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十二、审议通过了关于召开2008年度股东大会的通知。
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上述第一、四、五、七、八事项，将提交公司2008年度股东大会审议。本公司2008年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2009年4月24日
股简称:招商银行 H股简称：招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2009-014
A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2009-014
招商银行股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2009年4月23日至24日在深圳招商银行培训中心召开。会议应到监事9名，实际到会监事7名,朱根林和陈浩鸣监事委托李江宁监事行使表决权,会议有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2008年度监事会工作报告；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了2009年度监事会工作计划报告；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了2008年度行长工作报告；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了2008年年度报告，并出具如下审核意见：
1、公司《2008年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；
2、公司《2008年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2008年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了2008年度财务决算报告；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了2008年度利润分配预案；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了董事会关于2008年度内部控制的自我评估报告；
监事会同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制制度执行情况的说明。
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九、审议通过了毕马威会计师事务所《招商银行2008年度审计工作总结报告》；
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十、审议通过了《2008年度董事履行职务情况评价报告》。
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上述第一、二、五、六、七、十事项，将提交本公司2008年度股东大会批准。
特此公告。
招商银行股份有限公司监事会
2009年4月24日