二零零九年四月

　　主承销商：     西南证券股份有限公司

声明及提示

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券（本期债券通过上交所公开发行的部分简称“09滇投债”，通过承销团成员设置的网点公开发行的部分简称“09昆明滇投债”）。

发行总额：人民币8亿元。

债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.05%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.90%加上上调基点，在债券存续期最后1年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率选择权公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载，通过上海证券交易所交易系统认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所交易系统公开发行相结合的方式。通过承销团成员设置的网点发行的债券总额预设为不少于6亿元，通过上海证券交易所交易系统发行的债券总额预设为不超过2亿元。主承销商可根据发行情况对通过承销团成员设置的网点公开发行的数量和通过上海证券交易所交易系统公开发行的数量进行双向回拨调整。

发行对象：通过承销团成员设置的发行网点发行的部分面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，通过上海证券交易所交易系统发行的部分面向社会公众投资者公开发行。通过上海证券交易所交易系统认购的投资者须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并在开户证券营业部存有足够保证金。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。

债券担保：昆明钢铁控股有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2009年4月29日止。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所交易系统向投资者协议发行的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2009年4月28日止。

释义

在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：

公司/发行人/滇投公司/昆明滇投	指昆明滇池投资有限责任公司。
本期债券	指总额为8亿元的2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商	指西南证券股份有限公司。
担保人	指昆明钢铁控股有限公司。
担保函	指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
国家发改委	指国家发展和改革委员会。
昆明市国资委	指昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。
云南省国资委	指云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
实名制记账式	指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
工作日	指北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日和公休日）。
元	指人民币元。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
昆明市排水公司	指昆明城市排水有限公司。
中水/再生水	指将生活污水和工业废水经过一定处理后，所形成的虽不可饮用但比较清洁的杂用水，达到规定标准后可作为绿地灌溉、洗车、冲厕、建筑及工业用水。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2009〕998号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：昆明滇池投资有限责任公司

住所：云南省昆明市青年路延长线53号滨江大厦B座6-7层

法定代表人：柳伟

联系人：郭玉梅

联系电话：0871-5181499

传真：0871-5180262

邮政编码：650021

二、承销团

（一）主承销商：西南证券股份有限公司

住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

法定代表人：王珠林

联系人：邓江涛、赵菲、蔡超、杨嫚、乔宇蒙、邓天弘

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座

联系电话：010-88092288

传真：010-88091826

邮政编码：100140

（二）副主承销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

法定代表人：王大庆

联系人：武助慧、莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元

联系电话：010-88321815、010-88321635

传真：010-88321685

邮政编码：100044

（三）分销商

1、华鑫证券有限责任公司

住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513

法定代表人：王文学

联系人：邢翔宇、刘璐

联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号

联系电话：021-64316976

传真：021-64376216

邮政编码：200030

2、渤海证券股份有限公司

住所：天津市经济技术开发区第一大街29号

法定代表人：张志军

联系人：柳春雷、夏谢山

联系地址：天津市河西区宾水道3号

联系电话：022-28451647/1646

传真：022-28451612

邮政编码：300061

3、江南证券有限责任公司

住所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：姚江涛

联系人：佟国栋、袁媛

联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号

联系电话：010-84801793

传真：010-84801317

邮政编码：100012

4、东吴证券有限责任公司

住所：江苏省苏州市爱河桥路28号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

联系地址：苏州市阊胥路257号

联系电话：0512-87668725

传真：0512-65587959

邮政编码：215008

5、兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路99号

法定代表人：兰荣

联系人：黄奕林、汤国辉

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼

联系电话：021-68419393

传真：021-68419020

邮政编码：200120

三、担保人：昆明钢铁控股有限公司

住所：云南省安宁市郎家庄

法定代表人：王长勇

联系人：沈忠华

联系电话：0871-8610466

传真：0871-8601287

邮政编码：650302

四、债券托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087941/7972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

住所：北京市崇文区天坛内东里3号院3层

法定代表人：杨守任

联系人：管云弘、徐毅

联系地址：昆明市青年路389号志远大厦16层

联系电话：0871-3121203

传真：0871-3184386

邮政编码：650021

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：陈佳、张燕

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

七、发行人律师：云南海度律师事务所

住所：云南省昆明市环城西路611-613号方舟大厦A22

负责人：李志杰

联系人：郭咏、解丹红

联系电话：0871-4116681

传真：0871-4116681

邮政编码：650034

第三条 发行概要

一、发行人：昆明滇池投资有限责任公司。

二、债券名称：2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券（本期债券通过上交所公开发行的部分简称“09滇投债”，通过承销团成员设置的网点公开发行的部分简称“09昆明滇投债”）。

三、发行总额：8亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.05%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.90%加上上调基点，在债券存续期最后1年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率选择权公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所交易系统公开发行相结合的方式。通过承销团成员设置的网点发行的债券总额预设为不少于6亿元，通过上海证券交易所交易系统发行的债券总额预设为不超过2亿元。主承销商可根据发行情况对通过承销团成员设置的网点公开发行的数量和通过上海证券交易所交易系统公开发行的数量进行双向回拨调整。

十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载，通过上海证券交易所交易系统认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

十二、发行对象：通过承销团成员设置的发行网点发行的部分面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，通过上海证券交易所交易系统发行的部分面向社会公众投资者公开发行。通过上海证券交易所交易系统认购的投资者须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并在开户证券营业部存有足够保证金。

十三、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2009年4月29日止。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所交易系统向投资者协议发行的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2009年4月28日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2009年4月27日。

十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年4月27日。本期债券存续期内每年的4月27日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2009年4月27日起至2015年4月26日止；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009年4月27日起至2014年4月26日止。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。

十八、付息首日：本期债券存续期内每年的4月27日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十九、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2015年4月27日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付首日为2014年4月27日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

二十一、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为太平洋证券股份有限公司，分销商为华鑫证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、江南证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司。

二十五、债券担保：本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十六、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。

二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商太平洋证券股份有限公司，分销商华鑫证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、江南证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、通过承销团设置的网点公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团设置的网点公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、通过上海证券交易所公开发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，投资者认购时须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并在开户证券营业部存有足够保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2009年昆明滇池投资有限责任公司公开发行公司债券发行公告》。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见本期债券募集说明书。

本期债券通过上海证券交易所交易系统公开发行的部分，持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及

发行人上调票面利率和投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期内每年的4月27日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2015年4月27日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付首日为2014年4月27日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人上调票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，其最后1年的票面利率以发行人是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告内容为准。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将于本期债券存续期限内第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

2、选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记，发行人将在回售部分债券的兑付期限内为登记回售的投资者办理兑付。

3、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

4、投资者如回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍，且不少于1,000元。

5、发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：昆明滇池投资有限责任公司

注册地址：昆明市青年路延长线53号滨江大厦B座6-7层

法定代表人：柳伟

注册资本：39,796万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营管理污水处理产业，收取污水处理费；受托作为出资人代表承担昆明市政府确定的滇池治理项目的投资、建设和经营管理；开展基础性产业、高科技产业及其他产业的投资、经营和专业化资产管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

发行人是昆明市政府从事滇池治理和污水处理的重要投融资主体。截至2008年9月30日，发行人总资产为44.55亿元，所有者权益为25.31亿元。2007年度发行人实现营业收入1.61亿元，实现净利润1.69亿元；2008年1至9月发行人实现营业收入1.17亿元，实现净利润0.44亿元。

二、发行人历史沿革

发行人成立于2004年10月，系经昆明市政府以《昆明市人民政府关于组建昆明滇池投资有限责任公司的通知》（昆政通〔2004〕11号）和《昆明市人民政府关于成立昆明滇池投资有限责任公司的通知》（昆政通〔2004〕49号）批准组建的国有独资公司。

2005年1月，根据昆明市国资委《关于昆明滇池投资有限责任公司对昆明市排水公司进行重组的批复》（昆国资复〔2005〕1号），昆明市排水公司经评估后的净资产92,198.44万元全部注入公司，并增加国家资本公积金。

2008年8月，根据昆明市国资委（昆国资复〔2008〕168号）文件，昆明市财政局拨付公司的北岸水环境综合治理工程项目资金24,706万元、船房河截污综合治理工程国债补助5,410万元、乌龙河截污综合治理工程国债补助2,280万元，共计32,396万元资产作为国家资本金注入公司。目前，公司注册资本为39,796万元。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，昆明市国资委持有公司100%股权。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

根据《公司法》的规定，发行人制定了《昆明滇池投资有限责任公司章程》，并设立了董事会、监事会和经理层。根据公司章程，昆明市国资委依照法定程序委派或更换公司董事会成员和监事会成员，审议和批准董事会及监事会的工作报告。

（二）组织结构

公司下设行政管理部、人力资源部、财务中心、公共事业管理部、投资开发部、资产管理部、建设管理部、收费中心等八个职能部门。

五、发行人主要控股子公司情况

截至2008年9月30日，发行人拥有昆明城市污水处理运营有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）、昆明排水设施管理有限责任公司（以下简称“排水公司”）、昆明滇池项目管理有限责任公司（以下简称“项目公司”）、昆明滇池物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）、云南中水工业有限公司（以下简称“中水公司”）等五家控股子公司。

（一）昆明城市污水处理运营有限责任公司

该公司主要职能包括：经营管理昆明市已建成投产的六座污水处理厂和将来政府授权发行人经营管理的新建污水处理厂；对进入所属污水处理厂的城市污水进行处理，达标排放；负责对受委托管理的固定资产进行管理。公司注册资本150万元，发行人持有其100%的股权。

截至2008年9月30日，该公司总资产1,328.83万元，所有者权益313.22万元。2007年度该公司实现营业收入4,456.41万元，2008年1-9月实现营业收入3,991.15万元。

（二）昆明排水设施管理有限责任公司

该公司主要负责与污水处理业务相关的排水网、沟渠、河道及附属设施的疏浚、维护、管理和建设。公司注册资本120万元，发行人持有其100%的股权。

截至2008年9月30日，该公司总资产778.37万元，所有者权益82.62万元。2007年度该公司实现营业收入2,227.74万元，2008年1-9月实现营业收入1,843.67万元。

（三）昆明滇池项目管理有限责任公司

该公司主要负责污水处理、滇池治理等环保工程项目的建设管理。公司注册资本100万元，发行人持有其100%的股权。

截至2008年9月30日，该公司总资产176.39万元，所有者权益170.16万元。2007年度该公司实现营业收入218.74万元，2008年1-9月实现营业收入111.53万元。

（四）昆明滇池物流有限责任公司

该公司主要负责构筑污水处理业务对内、对外物流供应链，科学规划物流、合理配置物流资源，确保优质高效完成污水处理厂污泥运输及排水设施、在建工程项目的物资配送。公司注册资本100万元，发行人持有其100%的股权。

截至2008年9月30日，该公司总资产341.35万元，所有者权益145.53万元。2007年度该公司实现营业收入671.85万元，2008年1-9月实现营业收入577.98万元。

（五）云南中水工业有限公司

该公司主要负责对污水处理厂的尾水进行开发利用，充分发挥利用再生水资源的优势。公司注册资本100万元，发行人持有其100%的股权。

截至2008年9月30日，该公司总资产182.56万元，所有者权益15.78万元。2007年度该公司实现营业收入51.33万元，2008年1-9月实现营业收入14.16万元。

六、发行人董事、监事及高管人员简介

发行人董事、监事及高级管理人员基本情况见下表。

发行人董事、监事及高管人员基本情况

姓名	担任职务	简介
柳伟	董事长、党委书记	男，1963年11月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市官渡区人民政府副区长，昆明市滇池管理局副局长。
吴泽宇	董事、总经理	男，1967年11月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市水利局建设处负责人，昆明市水利监测站站长，昆明市滇池管理局副局长、副主任。
李斌	董事、副总经理	男，1957年10月出生，中共党员，汉族，硕士学历。曾任昆明市城市排水公司副总经理兼总工程师。
姜兴林	董事、副总经理	男，1968年12月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任安宁市房地产开发集团有限公司副总经理，中共安宁市太平镇副书记、副镇长、代理镇长，安宁市发展改革局党委书记、局长。
陈昌勇	董事、副总经理	男，1970年12月出生，中共党员，汉族，博士学历。曾任昆明市国土资源局办公室副主任。
陈跃刚	党委副书记、纪委书记	男，1960年3月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市五华区市政养护处劳资科长，昆明市城市排水公司副总经理、人事处长。
郭玉梅	总经理助理、运营总监	女，1968年3月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市城市排水公司综合处处长。
宋红	财务负责人	女，1969年12月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市自来水公司财务经理、税务经理。
钱明远	监事会主席	男，1955年10月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明市经济贸易委员会企业处处长，昆明市国资委规划发展和企业改革处处长，昆明市国资委第一监事会主席。
李加明	监事	男，1957年7月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾在昆明市经济委员会企业处、昆明市国资委规划发展和企业改革处、昆明市国资委第一监事会工作。
黄静	监事	女，1976年5月出生，中共党员，汉族，大学学历。曾任昆明云大科技产业销售有限公司昆明分公司会计、昆明市国资委第一监事会监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国污水处理行业现状及规划

近十年来，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，工业用水和生活用水量显著增多，随之产生的工业废水和生活污水也日益增加。由于污水收集、雨污分流的管网铺设不足，污水处理设施短缺、陈旧，污水处理能力不足，以及污水处理收费过低，导致我国污水收集和处理能力严重落后于污水排放量。大量未经处理的污水流入主要河道和水域，严重污染了水资源环境。水环境治理成为各级政府迫切解决的问题。

根据国家环境保护“十一五”规划和国务院节能减排综合性方案，到2010年，我国所有城市都要建设污水处理设施，城市污水处理率不低于70%，全国城市污水处理能力达到1亿吨/日；“十一五”期间将新增城市污水日处理能力4,500万吨，新增再生水日利用能力680万吨。为达到上述目标，将需要大量资金进行管网和污水处理设施的建设。

根据全国城镇污水处理及再生利用设施建设“十一五”规划，“十一五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划总投资将达到3,320亿元。其中，新增污水处理厂规划投资达540亿元，完善配套管网规划投资达2,085亿元，污泥处理规划投资达323亿元，污水再生利用规划投资达102亿元，我国污水处理行业未来发展前景广阔。

（二）昆明市污水处理行业现状及规划

近二十年来，昆明市经济发展和城市规模的扩大，加重了滇池流域生态环境压力，滇池面临着水环境污染与水资源短缺的双重困境。至“十五”末期，在流域经济增长、人口增加的情况下，滇池污染迅速恶化的趋势得到初步遏制，但水体严重富营养化、生态系统被破坏的状况难以在短期内根本扭转，治理工作长期性、复杂性、艰巨性的特点十分突出。

根据《滇池流域水污染防止规划》，“十一五”期间，昆明市将大力推进城市环湖截污管网建设，完善外海西岸截污，重点实施滇池北岸、东岸的截污及污水处理厂改造与建设，开展南岸截污前期工作，实施主城区水污分流次干管网建设，建设污泥集中综合处置工程。

（三）污水处理行业收费政策及趋势

我国污水处理产业发展时间短，污水处理费征收起步晚，造成了目前污水处理收费仍然较低。较低的收费水平使国内大多数污水处理企业处于亏损、保本或微利状态，要靠市政补贴才能继续维持经营，这不利于激励污水处理企业的生产积极性，从而造成污水处理行业基础设施投资和城镇污水处理率落后于政府规划。因此，从推动污水处理行业发展和落实政府环保规划的角度来看，提升污水处理收费水平势在必行。

目前，昆明市污水处理综合价格为0.8元/m3，其中：对居民价格为0.75元/m3，对非居民价格为0.9元/m3。昆明市水价及污水处理收费标准一般每四年调整一次，由相关企业提出申请，报市级价格主管部门审核后制定出调整方案，报省级价格主管部门审核并召开听证会，听证会通过之后，报省政府批准实施。昆明市现有污水处理收费标准是在2006年调整确定的，预计下次水价调整将在2010年左右。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人的行业地位

公司是经昆明市政府批准，由昆明市国资委投资设立的国有独资公司，旨在加快滇池污染治理步伐，促进昆明市水污染治理市场化。滇池治理工作自“九五”期间就列入国家“三河三湖”重点环保工程，从国务院到云南省、昆明市政府均予以高度重视，并在资金、项目、政策等方面给予公司大力支持。

自成立以来，公司就承担着滇池治理及昆明市主城区排污、治污工作的重任，先后完成了船房河、乌龙河截污综合治理工程等一系列重要环保建设项目，2005-2007年累计为滇池治理实现融资5.99亿元，完成投资8.66亿元。目前，公司待建和在建项目包括盘龙江水环境综合治理工程、污水处理厂再生水利用一期工程和污泥处理处置一期工程等建设项目。根据滇池流域水污染防治规划，“十一五”期间滇池治理将完成规划项目65个，总投资约92.27亿元，其中城镇污水处理设施建设项目19个，总投资约39.67亿元。因此，公司作为滇池治理的重要投融资主体，在昆明市污水处理和城市基础设施建设领域中具有不可替代的重要地位。

（二）发行人的竞争优势

1、特许优势

公用事业的经营具有很强的天然垄断性，发行人取得昆明市污水处理特许经营权后，在此区域就形成了进入壁垒，具有显著的区域垄断优势。同时，污水处理的市场需求具有刚性和自然增长的特征，不易受到宏观调控的影响，这种行业特性使公司能够保持长期稳定发展的势头。

滇池治理是国家和云南省、昆明市的一项重要工程，而且随着经济社会环境的变化，其必要性和紧迫性日渐突出。随着滇池治理工程的不断向前推进，发行人作为昆明市政府授权的滇池治理投融资主体，依托该特许优势，其污水处理产业将具有广阔的发展前景。

2、政府大力支持

为加快滇池治理步伐，昆明市政府在资金及资产注入等方面给予了公司大力支持。在资金支持方面，昆明市政府为公司项目建设注入资本金和安排配套国债补助，并从财政预算中安排贴息补助。其次，为补偿公司承担社会职能的公益性支出，昆明市政府每年予以公司雨水、防洪专项补贴或其他经营扶持补贴，2005-2007年平均每年达到6,366.83万元，并且在公司未来发展中还将持续给予相关经营补贴。在资产注入方面，昆明市政府将依据“按规划、带项目、配资源”的原则，持续地、实时地为公司注入资源和资产。目前，昆明市政府已明确授予公司27,000亩土地的一级开发增值收益权，这将极大的改善公司盈利能力。

3、税收优惠

公司享有较为优惠的税收政策。根据云国税函〔2006〕595号，公司及下属污水处理公司、排水公司、项目公司和物流公司自2005年度起享受“两免三减半”的优惠所得税政策，并在西部大开发所得税优惠期限内减按15%的税率缴纳企业所得税。根据现行的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，公司从事的污水处理业务可享受“三免三减半”的所得税优惠政策，优惠程度进一步提高。

根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）和《国家税务总局关于污水处理费不征收营业税的批复》（国税函〔2004〕1366号），对公司收取的污水处理费用免征增值税、不征收营业税。

同时，为支持公司业务发展，对公司在基础设施、公共设施投资过程中产生的施工营业税，昆明市各级政府享有的部分将返还给公司，用于公司项目建设。

4、产业链优势

目前，公司已初步形成了“污水处理→中水回用→污泥资源化利用”的循环经济产业链。在我国经济社会发展与资源、环境矛盾日益突出的背景下，公司的这种业务模式具有显著的优势。随着中水回用和污泥利用业务逐渐发展成熟，公司盈利能力和核心竞争力将大幅提高。根据公司发展战略，未来公司将拓展上游自来水供给业务，占领云南其他地、州水务市场，从而将进一步强化公司的产业链优势。

5、技术优势

公司拥有污水处理产业的部分国内先进技术，相关工艺主要从瑞典、澳大利亚等发达国家引进，现有的六个污水处理厂均达到二级处理水平，出水水质达到或优于《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）。目前，公司正在引进芬兰先进环保技术，合作建设污泥处理项目，以解决昆明市在环保方面所面临的污泥和有机固体废物问题。未来，公司将继续加强与国际水务、环保集团的合作，积极引进先进技术工艺，强化技术优势。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人是昆明市水务基础设施领域的主要力量，其业务模式主要是以滇池治理为基础，由昆明市政府特许从事污水排放管理和污水处理业务，并进行相关环保产品的开发，相关具体业务由下属子公司负责经营。其中，排水公司负责污水排放管理，污水处理公司对收集的污水进行无害化处理，中水公司和即将建设的污泥处理工程将对污水处理尾水和脱水污泥进行资源化回收利用。

发行人在政府公共资源配置总体规划的指导下，科学合理地制定公司年度经营计划，通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，是自主经营、自我发展的市场主体。发行人排水管理和污水处理业务属于市政服务，以污水处理费的形式向自来水用户和自采水用户收取，收费价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均水平并兼顾公司合理利润来确定公司收费的价格标准。若为满足社会公众利益需要，发行人的收费定价低于经营成本，或者发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，政府将给予发行人相应的经营性补贴。

（二）发行人主营业务状况

发行人所经营的业务属市政服务，除中水销售外，营业收入主要来源于向自来水用户和自采水用户收取的污水处理费。2005-2007年及2008年1-9月，发行人污水处理费收入分别达6,595万元、14,941万元、15,491万元和11,260万元。发行人中水回用业务于2007年开始实现收入，当年收入为15.17万元，2008年1-9月收入为14.16万元。由于市政服务收费标准较低，收费收入不足以补偿经营成本，昆明市政府每年均给予公司一定的财政补贴，以保证公司获得合理经营利润。2005-2007年及2008年1-9月，公司获得的各项补贴收入分别为7,216万元、5,160万元、6,724万元和6,026万元。

发行人主营业务收入状况

项    目	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
来自收费收入（万元）	6,595	14,941	15,491	11,260
来自补贴收入（万元）	7,216	5,160	6,724	6,026
中水销售收入（万元）	—	—	15.17	14.16

目前，发行人收入来源以污水处理费和财政补贴为主，中水销售收入占比较低。未来，随着中水回用业务的扩大和污泥处理工程的建成投产，发行人收入结构将更加多元化。其中，中水回用是我国近来才开始发展的新兴产业，随着水资源短缺问题日益突出，该业务发展前景十分广阔，在发行人经营战略和盈利来源中将占据越来越重要的地位。在污泥处理业务方面，发行人正在与芬兰尤凯斯地区发展有限公司合作，引进芬兰先进环保技术建设污泥处理处置工程项目，该项目建成后，不仅能实现污泥处理的无害化，而且可以生产肥料等环保产品，带来较为可观的经济效益。

（三）发行人的发展规划

发行人2010年近期发展规划主要包括三个方面：一是完成公司的业务重组与资源整合，并依托滇池治理和污水处理的特许优势，提升公司的核心竞争力；二是开展滇池北岸的排污、治污、截污工程及滇池北岸入滇河道的整治工作，增强公司的资产规模和经营实力；三是进一步拓展污水处理产业链，强化污水处理产业优势，增强公司综合实力。上述三个发展目标紧密结合，在实施过程中相辅相成。

发行人2015年远景规划主要是充分利用资本运营手段，完成公司的循环经济发展战略。在纵向发展战略方面，完成对上游自来水供给业务的拓展和对下游再生水利用、污泥处理等产业的投资、控股，推动昆明市污水处理及整个水务行业的发展。在横向发展战略方面，完成对省内其他地、州水务市场的开发，力争占领云南全省污水处理市场。

为保证上述发展规划能得到有效实施，公司将在已有融资渠道基础上，积极拓展其他融资渠道和资金来源，通过发行债券、上市融资以及参股、控股等形式广泛寻求资金支持。同时，公司将进一步理顺与政府的关系，坚持市场化经营；对公益性工程，由政府协调解决或给予公司充分的补贴和扶持。通过上述努力和规划，使公司发展成一家投资多元化、运营市场化、管理专业化的水务集团。

第十一条 发行人财务情况

发行人2005年至2008年9月的财务报告由亚太中汇会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2005年至2008年9月的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。

一、发行人近三年及2008年1-9月主要财务数据与指标

发行人近三年及2008年1-9月主要财务数据

金额单位：万元

项    目	2008年1-9月/末	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产总计	445,466.40	299,877.69	242,750.40	174,137.80
流动资产合计	178,135.56	129,258.42	96,209.51	42,331.73
非流动资产合计	267,330.84	170,619.26	146,540.89	131,806.06
负债总计	192,415.88	147,146.38	128,932.43	69,650.17
流动负债合计	20,705.65	24,138.40	25,469.32	3,177.34
非流动负债合计	171,710.23	123,007.97	103,463.11	66,472.82
所有者权益	253,050.52	152,731.31	113,817.97	104,487.63
归属于母公司所有者权益	253,050.52	152,731.31	113,817.97	104,487.63
营业收入	11,665.78	16,073.97	15,428.63	6,668.91
营业外收入	6,094.27	17,531.54	5,173.20	7,253.06
利润总额	4,810.15	18,277.33	5,007.56	2,192.70
净利润	4,445.70	16,902.15	5,016.40	2,192.70
归属于母公司所有者的净利润	4,445.70	16,902.15	5,016.40	2,192.70
经营活动产生的现金流量净额	18,354.85	7,025.41	1,473.24	-99.99
投资活动产生的现金流量净额	-3,343.42	-16,144.90	-9,413.63	18,456.26
筹资活动产生的现金流量净额	9,887.61	35,744.48	15,901.14	13,209.62
现金及现金等价物净增加	24,803.64	26,529.51	7,869.64	31,484.68

发行人近三年及2008年1-9月主要财务指标

项    目	2008年1-9月/末	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
流动比率1	8.60	5.35	3.78	13.32
速动比率2	8.59	5.34	3.77	13.21
营业收入增长率3	—	4.18%	131.35%	—
总资产周转率（天）4	7,667	6,076	4,864	9,400
应收账款周转率（天）5	52.19	74.89	47.61	0.48
净资产收益率6	2.19%	12.68%	4.60%	2.10%
资产负债率7	43.19%	49.07%	53.11%	40.00%
流动负债占总负债比率8	10.76%	16.40%	19.75%	4.56%
非流动负债占总负债比率9	89.24%	83.60%	80.25%	95.44%
EBITDA利息保障倍数10	3.16	8.19	11.78	25,584.64

1、 流动比率=流动资产/流动负债

2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、 营业收入增长率=（本期营业收入-上期营业收入）/上期营业收入

4、 总资产周转率=360（或240）/（营业收入/期初末平均总资产）

5、 应收账款周转率=360（或240）/（营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额））

6、 净资产收益率=净利润/期初末平均净资产

7、 资产负债率=总负债/总资产

8、 流动负债占总负债比率=流动负债/总负债

9、 非流动负债占总负债比率=非流动负债/总负债

10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金8亿元，将全部用于昆明主城雨污分流次干管及支管配套建设工程项目。该项目已经云南省发展和改革委员会于2008年8月7日以云发改地区〔2008〕1283号文件批准。

一、项目基本情况

本项目系滇池北岸水环境综合治理工程（简称“北岸工程”）的重要组成部分，将在实施北岸工程并形成昆明主城污水收集主干管的基础上，进一步配套城市污水收集次干管、支管，完善主城发展所需的污水收集网络，在昆明城北、城西、城东、城南和城东南片区铺设雨污分流次干管及支管292.4公里，并建设截污溢流井，总投资15.73亿元。

二、项目建设必要性

由于昆明市区排水系统不完善，污水处理厂的能力和效率没有得到充分利用，大量污水仍排入河道，最终汇入滇池，对滇池造成较大污染。其中，位于滇池北岸的昆明主城区输出的污染负荷约占入湖污染负荷总量的70%以上，是滇池污染的主要根源。因此，控制昆明主城区入湖污染物总量成为滇池综合治理工作的重中之重。

本项目的实施，将使昆明主城旱季污水收集率提高到90%以上，进一步控制和削减主城区生活污水及初期雨水对滇池的污染，改善滇池水质和昆明市的水环境状况。

三、项目市场前景和盈利预测

本项目的实施将显著提高昆明市主城区城市排水和污水处理基础设施水平，大幅度削减昆明主城区入滇池的污染负荷，从而改善城市水环境和滇池水质，进一步改善投资环境，对引进外资、发展旅游业及第三产业、促进昆明经济的发展和社会的进步，提高居民健康水平和生活水平有着极为重要的作用，社会效益、环境生态效益和经济效益显著。

为支持滇池治理工作和发行人污水处理业务的发展，昆明市政府将在污水处理费调价、资本金注入和经营性补贴等方面给予本项目大力支持。根据项目可行性研究报告，按政府给予发行人上调污水处理费0.7元/m3的项目补偿标准计算，本项目全部投资内部收益率达7.94%，全部投资回收期为13.36年。

四、项目实施情况和资金来源

本项目已进入开工准备阶段，计划于2009年3月中旬开工，拟于2010年年末建设完成。项目前期资金拟由发行人以自有资金投入，后期所需资金拟通过本期债券募集资金和申请中央国债资金、省市配套资金解决。

五、募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，按照已披露的募资说明书中承诺的资金用途进行使用，坚持安全管理、规范运作，公开透明的原则。

为提高资金使用效率，公司将及时把募集资金拨付至发债项目。同时，依据公司相关财务管理制度对募集资金使用进行严格管理。在募集资金的具体使用上，依据工程建设进度及有关付款合约，由工程实施部门就每月所需建设资金提出用款申请，经财务中心和建设管理部共同核实并报公司主管领导批准后，下达每月用款计划。财务中心严格按下达的资金计划和经审核的项目施工进度拨付资金，对无资金计划、未提交项目施工进度的，禁止拨款。

募集资金使用情况由财务中心进行日常监督，定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用，并由公司审计室对资金管理工作进行经常性监督。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

昆明钢铁控股有限公司是经云南省人民政府批准，于2003年1月成立的国有独资公司，云南省国资委对公司行使出资人职责。目前，公司注册资本为60.21亿元。

公司是云南省最大的钢铁联合生产企业，也是云南省政府重点扶持的10户省属工业企业之一，目前已发展成集钢铁、矿业、水泥、煤焦化工、房地产等为一体的大型企业集团。公司实行投资控股的经营模式，旗下拥有昆明钢铁集团有限公司、云南昆钢煤焦化有限公司、云南昆钢嘉华水泥建材有限公司等十余家全资或控股子公司。截至2007年12月31日，公司资产总额为195.10亿元，所有者权益为117.30亿元，其中归属于母公司的所有者权益为92.60亿元。2007年度，公司实现主营业务收入153.57亿元，实现净利润6.07亿元，其中归属于母公司所有者净利润为4.89亿元。

2007年7月，根据《云南省人民政府关于昆明钢铁股份有限公司实施战略重组的批复》（云政复〔2007〕41号），昆钢控股在钢铁产业方面与武汉钢铁集团公司（以下简称“武钢集团”）实施战略合作，组建武钢集团昆明钢铁股份有限公司，武钢集团持股48.41%，昆明钢铁集团有限责任公司持股47.41%。通过武钢集团实施战略合作，公司技术水平、市场竞争能力和综合实力将进一步提高。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据和指标

担保人2007年经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2007年度/末	项目	2007年度/末
资产总计	1,950,963.55	营业收入	1,574,616.63
其中：流动资产	556,202.50	其中：主营业务收入	1,535,653.92
非流动资产	1,394,761.05	营业利润	50,508.47
负债总计	777,989.46	投资收益	26,026.56
其中：流动负债	431,010.95	利润总额	61,176.46
非流动负债	346,978.51	净利润	60,727.75
所有者权益	1,172,974.10	归属于母公司所有者净利润	48,878.67
归属于母公司所有者权益	925,991.73	经营活动现金净流量	263,045.34

（三）担保人资信情况

昆明钢铁控股有限公司为云南省国资委下属的国有独资企业，是云南省最大的钢铁联合生产企业，也是云南省政府重点扶持的10户省属工业企业之一。公司资产规模较大，经营情况良好，具有较强的实力。

公司与主要商业银行保持了良好的合作关系，获得了充足的银行授信额度，外部融资渠道畅通。在钢铁产业方面，公司与武汉钢铁集团公司结成了战略合作关系，进一步提高了公司的经营能力。

综上，昆明钢铁控股有限公司实力雄厚、资信状况良好，符合《担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求，并具有较强的担保能力，对本期债券本息偿付具有较好的保障。

（四）担保函主要内容

昆明钢铁控股有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且已出具担保函，担保函主要内容如下：

（一）保证的方式：连带责任保证。

（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

二、本期债券的偿债计划和保障措施

（一）偿债计划安排

1、偿债资金来源

本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划及保障措施。根据发行人的实际情况，本期债券本息偿付资金将来源于发行人污水处理费收入、政府补贴收入及土地一级开发收益。同时，发行人与国内多家大型金融机构建立了良好的合作关系，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

2、提取偿债基金

为避免债券到期一次性偿付本金给发行人带来的现金流压力，发行人已按照相关规定制定了完善的偿债基金计划，发行人将在本期债券存续期内逐步按预定计划向偿债基金专户注入资金，以保障本期债券的到期偿还。发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

（二）偿债资金来源和保证措施

1、发行人具有稳定的收入和现金流来源

发行人营业收入主要为污水处理收费，具有较稳定的现金流入；发行人营业成本主要为资产折旧，实际现金支出较小。因此，发行人主营业务能产生较充足的偿债资金。

2005-2007年，发行人污水处理收入分别为6,595万元，14,941万元和15,491万元，呈稳定增长趋势。随着昆明市污水处理收费水平的提高，以及居民生活用水和工业用水的增长，发行人污水处理收入还将进一步增加，在一定程度上能够支付本期债券本息。发行人良好的收入和现金流来源是债券按期偿付的重要基础。

2、昆明市政府对发行人的经营性政策支持

发行人作为滇池治理的主要投融资主体，得到了昆明市政府在资金方面的大力支持。根据昆明市政府办公厅《关于落实滇池治理企业债券后续补贴政策的通知》，鉴于发行人承担了昆明市雨水收集、排放和防洪抢险等社会公益性工作，昆明市财政局每年将给予发行人一定的经营补贴，补贴金额由发行人根据各年承担公益性工作的支出数进行计算，报昆明市财政局审批。

其次，根据《昆明市人民政府关于印发向市属投融资公司注入资源资产方案的通知》（昆政发〔2008〕34号文），昆明市政府赋予发行人滇池流域内各县区的污水处理收费权，并享受“同城同价”政策，各县区污水处理收费与昆明主城区实行相同价格标准。在该政策支持下，未来发行人收费范围将进一步扩大，收费收入也将相应大幅增加。

昆明市政府对发行人的上述经营性政策支持，将直接或间接为发行人带来经营收益，为本期债券还本付息提供重要支撑。

3、土地一级开发收益

根据昆政发〔2008〕34号文件规定，昆明市政府为发行人配置了27,000亩土地一级开发权，包括羊肠片区7,000亩土地、晋宁县晋城镇15,000亩土地、古城镇3,000亩土地、中和乡2,000亩土地。上述土地一级开发收入上缴财政后，在按规定扣除土地开发成本费用以及上缴中央、省级部分，并计提市级各类专项资金、基金后的净收益后依照程序全额拨付给发行人。根据发行人的经营计划，上述土地开发收益将优先用于本期债券本息偿付。

目前，上述27,000亩土地中，羊肠片区3,010亩土地已具备开发条件，并已形成初步开发方案。根据昆明市规划设计研究院出具的《昆明滇投公司羊肠片区3010亩土地开发方案》，该3,010亩土地将分三期开发，于2011年底全部完成，总共产生约109,568万元的一级开发收益。未来几年内，发行人享有开发权的其他片区土地也逐步具备开发条件，并陆续进入开发整理和出让阶段，为发行人带来土地开发收益。因此，发行人土地一级开发收入也将为本期债券本息偿付提供强有力的保障。

4、担保人提供强有力的担保

昆明钢铁控股有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，昆明钢铁控股有限公司将按照本期债券担保函的相关约定，将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记托管机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券对利率波动比较敏感，其投资收益和价值具有一定的不确定性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益不确定性的风险。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于本期债券上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

污水处理行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致居民和企业用水总量变化。目前发行人污水处理收费情况与社会用水总量密切相关，如果未来经济增长放慢或出现衰退，发行人服务区域的用水总量可能会减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。因此，发行人污水处理业务经营效益将受国民经济尤其是昆明市经济增长状况的影响。

2、收费价格调整的风险

发行人的营业收入主要来源于污水处理费收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法确定收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

3、税收政策风险

目前发行人所经营的业务享受多种税收优惠政策，享受“三免三减半”的所得税优惠政策，不征收营业税，免征增值税。上述税收优惠政策可能是长期的，也可能是暂时的。如未来上述税收优惠被取消，将对发行人业绩造成一定影响。

4、市场竞争风险

2002年，我国出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，市政公用行业市场化改革步伐加快，在促进行业的发展的同时，也导致行业竞争加剧。目前，我国污水处理领域已形成了大型外资水务集团、投资型公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相竞争的局面，发行人面临着一定的市场竞争风险。

（三）与发行人相关的风险

1、承担社会职能导致的收益风险

发行人在进行市场化经营，实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。虽然政府在资金、资产、补贴等各方面给予了发行人大力支持，但相关政策支持仍具有不确定性。如未来政府支持力度减小，将对公司经营及收入产生一定的影响。

2、募集资金投资项目可能存在的风险

本期债券募集资金用于铺设污水分流排水管网，项目投资规模较大，建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程，建设过程可能受到资金到位情况、原材料成本变动及施工条件等因素的制约，可能影响建设进度，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人所经营的业务对昆明市社会经济的长远发展具有重要影响，政府将加大对公司的支持力度，并已经明确给予持续的资金、资产、补贴等支持，并将一定的土地一级开发增值收益授予公司。公司自身经营收入和补贴、土地开发增值收益等可完全涵盖本期债券本息。此外，本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人在昆明市污水处理行业具有区域垄断优势，并形成了较完成的产业链，有助于抵御经济周期风险。同时，发行人将依托其在污水处理领域的优势，不断拓宽其他业务市场份额，提高管理水平和运营效率，以抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

2、收费价格调整的风险

面对收费价格调整的不确定性，发行人在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，发行人将充分运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，创造更高的经济回报。此外，公司还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。

3、税收政策风险的对策

发行人在进行新项目投资时，已充分意识到税率优惠取消的可能性，并将此因素作为基本假设条件来测算项目的回报率。因此，未来税收优惠取消不会对发行人产生重大影响。

4、市场竞争风险的对策

在政府的大力支持下，未来发行人将在污水处理领域建设更多重要工程，从而使公司能继续保持目前的市场地位和竞争优势。同时，发行人将通过完善产业链、提高技术水平、降低运营成本及与行业领先企业合作等一系列措施提高公司的核心竞争力。

（三）与发行人相关的风险对策

1、承担社会职能导致的收益风险的对策

为补偿发行人由于承担职能造成的经营收入的损失，昆明市政府自公司成立起每年向发行人拨付一定金额的财政补贴，并以打造滇池治理大型投融资平台为目标，不断为发行人注入优质资产，给予资金支持，直接或间接地提高发行人的资产实力、偿债能力和盈利能力。此外，发行人将加强与政府的沟通，确保承担社会职能的相关支出能获得合理的补偿。

2、募集资金投资项目风险的对策

发行人对本次募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，对项目风险已进行了事前控制。在项目实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目保质、按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA，主要评级观点如下：

一、基本观点

昆明滇池投资有限责任公司主要从事滇池治理、污水处理设施建设投融资及经营等业务。评级结果综合反映了昆明市经济增长及滇池治理在昆明市的重要地位、政府支持力度较大、昆明市财政实力不断增强，公司在污水处理的区域专营等优势，同时也反映了公司存在一定资本支出压力、土地出让的实现具有一定不确定性等不利因素。综合考虑公司实力以及昆明钢铁控股有限公司的担保具有一定的增信作用，公司不能偿还到期债务的风险很小。

预计未来1～2年，公司收入和利润水平将逐步提高，政府财政补贴也将保持稳定。大公国际对昆明滇投的评级展望为稳定。

二、主要优势与机遇

1、昆明市经济和政府财力快速增长，为公司提供了良好的发展空间；

2、滇池污染严重，是我国湖泊治理的重点，昆明市在滇池治理的大力投入，以及国家对中西部地区污水处理设施建设给予“以奖代补”的优惠政策给公司提供了良好的经营环境；

3、作为滇池治理的投融资平台，昆明滇投得到各级政府的有力支持；

4、公司负责昆明市主城区的污水设施的养护和经营，具有区域专营优势；

5、公司的储备土地具有良好的开发前景，土地出让收入为未来的债务偿还提供了一定的保障；

6、昆钢控股为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

三、主要风险与挑战

1、公司偿债对土地出让收益具有较大的依赖，土地出让收益的实现受政策及市场供求影响，具有一定的不确定性；

2、未来几年公司投资规模较大，存在一定的资本支出压力；

3、昆明市存在的多个政府投融资平台使地方财政对公司债务的保障程度存在一定的不确定性。

四、跟踪评级

自本期债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

定期跟踪评级将自进场访谈之日起每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请云南海度律师事务所为本期债券发行律师。云南海度律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，认为：

一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

四、本期债券发行募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。

五、本期债券担保人昆明钢铁控股有限公司具备为本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的担保函合法有效。

六、本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

七、发行人为本期债券发行制作的《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

八、除法律意见书第二条第（二）款第3项所述的核准外，发行人已经取得发行本期债券所需取得的全部合法批准及授权。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2005-2007年及2008年1-9月经审计的财务报告；

（五）昆明钢铁控股有限公司2007年经审计的财务报告；

（六）大公国际为本期债券出具的信用评级报告；

（七）昆明钢铁控股有限公司为本期债券出具的担保函；

（八）云南海度律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（九）《关于落实滇池治理企业债券后续补贴政策的通知》；

（十）《昆明市人民政府关于印发向市属投融资公司注入资源资产方案的通知》（昆政发〔2008〕34号文）。

二、查询地址

（一）昆明滇池投资有限责任公司

地址：昆明市青年路延长线53号滨江大厦B座6-7层

联系人：郭玉梅

联系电话：0871-5181499

传真：0871-5180262

（二）西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系人：赵菲、乔宇蒙

联系电话：010-88092288

传真：010-88091826

网址：www.swsc.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2009年昆明滇池投资有限责任公司公司债券募集说明书》全文：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。