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主承销商： 中国建银投资证券有限责任公司
二○○九年四月
声 明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押合作协议》、《2009 年淄博市城市资产运营有限公司公司债券受托协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
本期债券基本要素
| 债券名称 | 2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券。 |
| 发行总额 | 人民币15亿元。 |
| 债券期限 | 本期债券为10年期债券。 |
| 票面利率 | 固定利率，票面年利率为5.45%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.60%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 |
| 发行方式及对象 | 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。 |
| 信用等级 | 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。 |
| 债券担保 | 应收账款质押担保。 |
| 还本付息方式 | 本期债券每年付息一次，分次还本，自2010年至2014年每年偿还本金12,000万元，占本期债券发行额的8%，自2015年至2019年每年偿还本金18,000万元，占本期债券发行额的12%。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续金额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，年度应兑付债券本金自兑付首日起不另计利息。 |
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、淄博城运、发行人：指淄博市城市资产运营有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币15亿元的2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/中投证券：指中国建银投资证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商中国建银投资证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债券受托管理人：指中国建银投资证券有限责任公司。
监管银行：指中国建设银行股份有限公司淄博分行。
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2009]969号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：淄博市城市资产运营有限公司
法定代表人：卜德兰
注册地址：山东省淄博市张店区柳泉路（汇泉商城内）
联系人：黄凯、刘晓峰
电话：0533-3189317/3174996
传真：0533-3174996
邮编：255000
二、承销团
（一）主承销商：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
联系人：安琪、李姗、花恒全、於轶晟、陈颖、叶放、鄢凯红
电话：010－66276979/6975
传真：010－66276889
邮编：100031
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
法定代表人:汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
联系人：叶凡、陈智军
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010-62267700转6330/6210
传真：010-62296883
邮编：100044
（三）分销商
1、首创证券有限责任公司
法定代表人:俞昌建
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层
联系人：陈洁、胡迪
电话：010-84976758/4437
传真：010-84976055
邮编：100101
2、民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
联系人：邢欣、赵锦燕、吉爱玲、赵峥、杨甦华
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010－85252652/1306/2650/2693/2605
传真：010－85252644
邮编：100020
3、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
联系人：张弛
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-88321689
传真：010-88321685
邮编：100044
4、招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系人：汪浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
电话：010-82292869
传真：010-82293691
邮编：100088
5、国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
电话：021－61038302
传真：021－61356530
邮编：200011
6、华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇家浜路750号
电话：021-64339000-601或021-64316976
传真：021-64376216
邮编：200030
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971/7972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：山东正源和信会计师事务所有限公司
法定代表人：毕建华
注册地址：山东省济南市经七路88号房地产大厦20层
联系人： 程昕
电话：0531－86041594
传真：0531－86927371
邮编：250001
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：潘洪萱
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系人：石浔、陈鸿亮
电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮编：200001
六、发行人律师：山东致公律师事务所
负责人：徐文业
地址：山东省淄博市张店区金晶大道183号
联系人：陶志超、高泽传
电话：0533－2161751
传真：0533－2166653
邮编：255000
七、监管银行：中国建设银行股份有限公司淄博分行
负责人：马天军
地址：山东省淄博市张店区人民西路32号
联系人：路韶松、柴德光
电话：0533-3193377
传真：0533-3193709
邮编：255000
第三条 发行概要
一、发行人：淄博市城市资产运营有限公司。
二、债券名称：2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券（简称“09淄博城运债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：本期债券为10年期债券。
五、债券利率：固定利率，票面年利率为5.45%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.60%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
七、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
八、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、发行期限：4个工作日，自发行首日起至2009年4月30日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2009年4月27日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月27日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2009年4月27日起，至2019年4月26日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自2010年至2014年每年偿还本金12,000万元，占本期债券发行额的8%，自2015年至2019年每年偿还本金18,000万元，占本期债券发行额的12%。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续金额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，年度应兑付债券本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：2010年至2019年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、集中付息期：自付息首日起20个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：2010年至2019年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起20个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为首创证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司。
二十一、监管银行：中国建设银行股份有限公司淄博分行
二十二、债券受托管理人：中国建银投资证券有限责任公司
二十三、债券担保：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经淄博市人大常委会批准，淄博市人民政府与发行人签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》(以下简称“《BT 协议》”)，《BT 协议》约定由淄博市人民政府逐年收购由发行人完成建设的淄博市东猪龙河流域治污减排工程、淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程和淄博市中心城区东部区域污染综合治理项目，从而形成发行人对淄博市人民政府的应收账款共计43.31亿元，期限10年；经淄博市人民政府批准，授权淄博市财政局与发行人、债券受托管理人、中国建设银行股份有限公司淄博分行共同签署《应收账款质押合作协议》,以《BT 协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保；本次债券发行完成后十个工作日内，发行人和债券受托管理人将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
二十四、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商首创证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意中投证券作为债券受托管理人与淄博市财政局、发行人、监管银行签署《债券受托协议》、《应收账款质押合作协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后十个工作日内，发行人和债券受托管理人将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示；
四、本期债券的债券受托管理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债券受托管理人、监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，每年付息首日为2010年至2019年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。年度付息款项自付息首日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券采用逐年还本方式，自2010年至2014年每年偿还本金12,000万元，占本期债券发行额的8%，自2015年至2019年每年偿还本金18,000万元，占本期债券发行额的12%。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值进行分配。中央国债登记公司将按照还本比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
本期债券每年本金的兑付首日为2010年至2019年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。本期债券每年的本金集中兑付期为自兑付首日起的20 个工作日（含兑付首日当日）。年度应兑付债券本金自兑付首日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：淄博市城市资产运营有限公司
地址：山东省淄博市张店区柳泉路（汇泉商城内）
法人代表：卜德兰
注册资本：人民币壹拾亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：城乡基础设施建设项目、交通设施建设项目投资、受淄博市人民政府委托的资产管理、运营。
淄博市城市资产运营有限公司作为淄博市人民政府唯一的投融资平台，主要承担城市基础设施、交通、市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，对淄博市重点产业、重点行业、重点企业进行资产收益管理、产权监督管理、项目投资管理、资产重组和运营。
截至2008年9月30日，公司资产总额1,017,241.98万元，负债总额359,729.32万元，所有者权益657,512.66万元，资产负债率为35.36%，2008年度1-9月份公司实现净利润30,271.78万元。
二、历史沿革
淄博市城市资产运营有限公司成立于2003年7月，根据《淄博市人民政府关于成立淄博市城市资产运营有限公司的批复》（淄政字[2003]79号）文件批准，由淄博市财政有偿资金管理处、淄博市财政局企业财务管理处各出资5,000万元设立，注册资本1亿元；2006年4月经公司股东会同意，由淄博市财政有偿资金管理处、淄博市财政局企业财务管理处各增资45,000万元，公司注册资本变更为10亿元。
三、发行人股东情况
公司实际控制人为淄博市财政局，直接股东为淄博市财政有偿资金管理处和淄博市财政局企业财务管理处，二者分别持有公司50%的股权。公司成立至今，股权结构未发生变化。
1、淄博市财政有偿资金管理处
淄博市财政有偿资产管理处成立于1988年，经淄博市人民政府淄政发（1988）234号文件批准成立，主要从事地方财政有偿资金管理工作。
2、淄博市财政局企业财务管理处
淄博市财政局企业财务管理处成立于1984年，2002年经淄博市机构编制委员会办公室批准，与淄博市财政驻厂员管理处合并。目前，淄博市财政局企业财务管理处主要负责工交、商流、外经贸等企业财务管理，负责研究、制订企业改革、发展方面的财政财务政策及相关资金管理。
四、发行人主要投资关系
截至2008年9月底，公司主要控股企业列表如下：
| 被投资单位名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 淄博市公众一卡通有限责任公司 | 900.00 | 60% |
| 淄博金路通客运服务有限公司 | 600.00 | 60% |
| 合计 | 1,500.00 |
截至2008年9月底，公司主要参股企业列表如下：
| 被投资单位名称 | 初始投资金额（万元） | 出资比例 |
| 淄博市商业银行股份有限公司 | 3,105.00 | 2.30% |
| 交通银行股份有限公司 | 23,481.11 | 0.045% |
| 齐鲁证券有限公司 | 2,944.12 | 1.34% |
| 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 500.00 | 0.065% |
| 淄博市高新技术创业投资有限公司 | 1,500.00 | 30.00% |
| 淄博鑫港燃气有限公司 | 1,080.00 | 18% |
| 山东万杰高科技股份有限公司 | 1,323.85 | 2.27% |
| 合计 | 33,934.08 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
淄博市城市资产运营有限公司作为淄博市人民政府唯一的投融资平台，具有行业垄断性。公司根据国家的产业政策、淄博市经济发展战略和社会发展的要求，在城市环境整治、供排水体系建设、城市基础设施建设、城市资源经营以及河域治理等方面进行重大项目投资，在提高淄博市城市基础设施服务水平，改善环境状况方面发挥着重要的作用。自成立以来，淄博城运累计投资城市基础设施32.97亿元，在淄博市城市基础设施建设和环境治理方面具有不可替代的地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域经济优势
淄博市是国务院批准的山东半岛沿海开放城市，1992年国务院批准淄博市为具有地方立法权的“较大的市”，是著名的“陶瓷之都”、“石化之城”。现辖五区三县及高新技术产业开发区，总面积5,938平方公里，总人口419.59万人。在中国社科院发布的《2007中国城市竞争力报告》中，淄博市的城市综合竞争力排名第30位，并先后荣膺“中国投资环境百佳城市”、“中国优秀创新型城市”等称号。
按照《中华人民共和国地方组织法》的定义，“较大的市”专指经中华人民共和国国务院批准、拥有与省会（自治区首府）城市相同的地方性法规和规章制定权的城市。这样的城市目前共有四批十八个。在立法法和行政许可法这两部法律中，“较大的市”不仅包括上述十八个城市，还包括二十七个省会和首府城市，以及四个经济特区城市，共四十八个城市。
2007年淄博市完成国内生产总值1,945亿元，规模以上工业增加值、销售收入、利税、利润分别达到1,165亿元、4,361亿元、460亿元和272亿元。2007年，淄博市境内财政总收入达245.51亿元，增长22.43%，地方财政收入97.86亿元，增长21.26%，全市地方财政支出117.60亿元,增长16.4 %。2008年前三季度，淄博市地方财政收入达87.74亿元,增长24.22%；地方财政支出93.36亿元，增长27.33%。淄博市城市基础设施建设在地区财政实力增强的带动下，将提供满足地区经济和社会发展的高质量社会公共服务。
2、行业垄断优势
淄博市城市资产运营有限公司作为淄博市人民政府唯一的投融资平台，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市环境治理和生态恢复建设、国有资产经营管理、对淄博市重点产业、重点行业、重点企业进行战略投资等方面，在地区处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。淄博市人民政府为进一步强化公司的定位优势，在资产和股权置入等方面给予公司较大的支持，同时将公司作为淄博市与外来资本合作的主要载体。随着淄博市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，社会公共服务水平将持续稳定地提高，公司的业务量和效益将同步增长。
3、政府支持优势
城市基础设施建设具有典型的公益性和垄断性，社会效益重于经济效益。因此长期以来城市基础设施的建设一般都由政府授权的国有经营主体承担完成。淄博城运作为淄博市人民政府唯一的投融资平台，在完成城市基础设施建设方面得到了淄博市政府的大力支持。淄博市人民政府每年从财政预算中安排一定城建资金，用于城市基础设施建设。2005年至2008年9月末，公司累计获得财政补贴收入9.88亿元。另外，淄博市人民政府赋予淄博城运国有资产运营的职能，通过资产置入、资产处置、投资运营、土地转让等方式使公司获得较为稳定的收入。未来几年，淄博市人民政府需要对地区环境治理、节能减排等方面加大投入，将继续给予公司有力的支持，为公司的可持续经营发展提供保障。
4、广阔的发展空间
城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。淄博市第十二届人大常委会第十七次会议审议通过了《淄博生态市建设规划》，提出在综合平衡的基础上，处理好城市建设与生产发展的关系,实施了碧水蓝天行动计划,加强了重点流域、区域的污染防治,通过实施重点生态恢复工程, 改善城市环境质量。淄博市人民政府在《淄博市经济和社会发展十一五规划》中明确提出：2010年城市化水平明显提高，达到60%以上；资源利用效率明显提高，万元GDP综合能耗降低20%以上；万元GDP用水量降到75立方米以下，工业用水重复利用率达到95%以上，城市生活饮用水水质达标率达到100%；城市污水集中处理率达到80%以上，城市生活垃圾无害化处理率达到100%；城市空气质量稳定达到国家二级标准并不断改善，优良以上天数每年保持在300天以上；城市人均公共绿地面积达到15平方米以上，城市森林覆盖率和城市绿地率达到38%以上。上述规划的实现将为公司的发展带来广阔的空间。
二、发行人主营业务模式、状况
发行人主营业务是城市基础设施建设和国有资产运营，主要承担城市基础设施、交通、市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务及国有资产经营管理和资本运作，盘活和优化存量资产，将各类资源进行有效整合与集聚，确保国有资产保值增值。
（一）城市基础设施建设
公司作为淄博市人民政府唯一的投融资平台，主要承接政府指令性的基础设施建设项目，依据淄博市城市发展规划和节能减排任务，利用市场化等融资手段，负责城市基础设施项目的投资和建设。目前，公司承担了淄博职业学院新校区项目、淄博师专项目等城市文化体育配套设施以及淄博客运中心、城市一卡通付费系统和运动员公寓等项目的建设。部分项目通过与淄博市人民政府签订《投资建设和转让收购（BT）协议》，逐年支付发行人用于项目建设的投资额，收购相应资产。发行人依据《BT协议》获得稳定的现金流入。目前，发行人通过《BT协议》建设的项目有：淄博市新城区的城市基础设施、淄博市体育中心体育场及标准田径练习场和淄博市中心城区昌国路改造工程、中心城区道路升级改造项目及西城区河道综合治理工程项目。随着淄博市生态城市、文明城市建设规划的陆续实施，公司将承担更多的城市基础建设任务，为淄博市的城市发展服务。
（二）国有资产的运营管理
公司作为淄博市城市资产的运营主体，通过出租租赁、出让转让、置换收购、经营拍卖、融资贷款和投资参股等方式集中管理淄博市的国有资产。
目前，公司拥有中心城区房产56.2万平方米，拥有土地17宗，面积4,857亩。公司将依据淄博市中心城区和新城区的总体规划，分期分批对上述资产进行处置。同时，公司还拥有淄博市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、齐鲁证券有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司等股权。公司在对金融、保险、证券和高新技术创业投资的基础上，还将围绕淄博市经济社会发展战略，对涉及民生的公共资源、能源类等项目进行投资。
（三）其他
根据淄博市市委、淄博市人民政府联合下发的《关于进一步加强国有资产监管和运营的意见》和淄博市财政局淄财国资【2007】12号文件，将依托于政府、政府职能部门或因政府职能派生而从事鉴定、检测、交易、培训、评价、审图等经营业务收入由淄博城运进行统一管理。
在产业投资方面，继续实施对淄博市重点产业、重点行业和重点企业的投资。对重点建设的高分子材料、陶瓷新材料等新材料领域，精细化工、现代医药等先进制造业领域，加大投资。拟对淄博市商业银行进行增资。组建水务公司，建设城乡同源同网饮水安全工程。公司最终将成为具有较强投资实力和资本运作能力的城市建设和投融资企业集团。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
公司主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2008年前9月 /9月末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 1、资产总计 | 10,172,419,783.55 | 6,545,739,595.18 | 3,969,409,544.28 | 2,301,380,298.07 |
| 其中：流动资产 | 1,140,316,784.44 | 978,953,311.38 | 467,276,458.82 | 677,461,375.45 |
| 2、负债合计 | 3,597,293,195.00 | 3,122,653,710.00 | 2,502,202,854.73 | 2,012,600,000.00 |
| 其中：流动负债 | 363,326,844.65 | 786,197,751.03 | 200,000,000.00 | 232,600,000.00 |
| 3、所有者权益 | 6,575,126,588.55 | 3,423,085,885.18 | 1,467,206,689.55 | 288,780,298.07 |
| 4、主营业务收入 | 10,159,843.95 | 37,259,080.21 | - | - |
| 5、主营业务利润 | 3,519,323.90 | 36,185,329.64 | - | - |
| 6、投资收益 | 16,962,118.14 | 2,194,496.00 | - | - |
| 7、补贴收入 | 358,530,458.51 | 360,220,920.00 | 135,625,506.40 | 133,717,597.50 |
| 6、净利润 | 302,717,803.37 | 366,017,590.45 | 135,552,746.40 | 133,717,597.50 |
| 7、经营活动净现金流量 | -127,992,571.87 | 895,511,637.98 | 98,011,068.46 | -428,961,788.31 |
| 8、现金流量净额 | 118,743,661.56 | 618,225,481.02 | -77,402,209.30 | -46,333,234.35 |
淄博市城市资产运营有限公司有关财务指标
| 项 目 | 2008年前9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 流动比率（倍） | 3.14 | 1.25 | 2.34 | 2.91 |
| 速动比率（倍） | 3.14 | 1.25 | 2.34 | 2.91 |
| 资产负债率 | 35.36% | 47.71% | 63.04% | 87.45% |
淄博市城市资产运营有限公司现金流量表数据
单位：元
| 项 目 | 2008年9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动现金流入 | 903,595,206.20 | 1,186,252,526.08 | 299,194,017.46 | 221,096,814.32 |
| 经营活动现金流出 | 1,031,587,778.07 | 290,740,888.10 | 201,182,949.00 | 650,058,602.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -127,992,571.87 | 895,511,637.98 | 98,011,068.46 | -428,961,788.31 |
| 投资活动现金流入 | 16,962,118.14 | 2,227,360.14 | 51,656,852.22 | 413,154.68 |
| 投资活动现金流出 | 641,289,645.46 | 629,139,049.90 | 841,626,308.58 | 535,332,069.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -624,327,527.32 | 626,911,689.76 | -789,969,456.36 | -534,918,914.58 |
| 筹资活动现金流入 | 1,151,400,000.00 | 971,524,132.80 | 849,600,000.00 | 1,350,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出 | 280,336,239.25 | 621,898,600.00 | 235,043,821.40 | 432,452,531.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 871,063,760.75 | 349,625,532.80 | 614,556,178.60 | 917,547,468.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 118,743,661.56 | 618,225,481.02 | -77,402,209.30 | -46,333,234.35 |
二、发行人经审计的2005年、2006年、2007年和2008年9月末财务报表
山东正源和信有限责任会计师事务所对发行人2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日和2008年9月30日的资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度和2008年9月末的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了鲁正信审字（2008）第200099号标准无保留意见的审计报告。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属控股子公司无已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向概况
本次发行债券募集资金15亿元，将用于淄博市东猪龙河流域治污减排工程、淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程和淄博市中心城区东部区域污染综合治理项目工程。项目投资总规模为30.24亿元，各投资项目概况如下：
（一）淄博市东猪龙河流域治污减排工程
项目位于东猪龙河流域内，用地总规模32.53公顷，项目计划建设期三年。主要建设内容为（1）污水处理工程；（2）垃圾收集工程；（3）河道污染治理工程。山东省发展和改革委员会于2008年12月3日以鲁发改地区[2008]1321号文批准建设“淄博市东猪龙河流域治污减排工程”。
（二）淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程
项目位于孝妇河及北支新河流域内，用地总规模17公顷，项目计划建设期三年。主要建设内容为（1）污水处理工程；（2）垃圾收集工程；（3）污泥处理工程；（4）河道污染治理工程。山东省发展和改革委员会于2008年12月3日以鲁发改地区[2008]1319号文批准建设“淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程”。
（三）淄博市中心城区东部区域污染综合治理项目
项目位于淄博市张店区东部湖田镇，用地总规模62.3公顷，项目计划建设期三年。主要建设内容包括建设缓冲隔离通道18.128公里；在园区内建设3万吨/日污水处理厂1座，配套建设污水收集管网22.156公里，污水输送管道7.5公里；建设生态恢复工程。山东省发展和改革委员会于2008年12月3日以鲁发改地区[2008]1320号文批准建设“淄博市中心城区东部区域污染综合治理项目”。
二、募集资金使用管理制度
公司将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，以确保募集资金使用及管理的安全性。公司按以下方式管理债券募集资金：
（一）公司于2008年11月27日召开董事会会议，通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向。
（二）在《账户及资金监管协议》中约定监管银行对本期债券募集的资金行使监督管理权，除用于募集资金投向和支付必要的银行费用外，不得同意将募集资金进行支出、汇出、转存等使募集资金账户中的募集资金金额减少的行为。
（三）公司建立项目管理小组，负责项目资金的分配、汇总使用情况反馈，对项目资金的使用进行严格控制。为本期债券募集资金建立专用账户，由项目管理小组统一管理，严格按照审批机关核准的用途使用资金。
（四）项目管理小组的日常运作由公司内部风险控制部门监督，并定期接受主承销商、债券受托管理人等机构的查询。
（五）发行人每季度根据募集资金项目投资进度，向监管银行提供加盖其公章和法人代表人私章的书面付款计划。监管银行对发行人的书面付款计划是否符合募集资金的用途核对无误后，在2个工作日内划拨相应的募集资金。监管银行于债券发行完毕后的每个年度末出具募集资金监管报告，报告内容应包括募集资金账户资金使用支取情况和账户余额情况，直至本期债券的募集资金全部支付完毕。
（六）为进一步规范公司资金管理，加强资金收支计划性，公司制定了资金调度会议制度。资金调度会议主要是通过分析资金结存及需求情况，制定当月资金拨付计划，保证资金有序及有效的使用。
第十四条 偿债保障措施
一、应收账款质押担保
本期债券采用应收账款质押担保方式，以应收账款作为质押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。经淄博市人大常委会批准，淄博市人民政府与发行人就淄博市东猪龙河流域治污减排工程、淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程和淄博市中心城区东部污染综合治理项目工程签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》。该《BT协议》产生的应收账款金额为43.31亿元。淄博城运、淄博市财政局（经淄博市人民政府批准授权）、监管银行与债券受托管理人就BT协议产生的应收账款签署《应收账款质押合作协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。发行人和债券受托管理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记及公示手续。
（一）发行人提供的应收账款质押资产
根据淄博市人大常委会《关于同意以投资建设与转让收购（BT）模式建设淄博市东猪龙河流域治污减排工程等项目的函》淄人发【2008】29号文和淄博市人民政府《关于同意以投资建设与转让收购（BT）模式建设淄博市东猪龙河流域治污减排工程等项目的批复》淄政字【2008】101号文批准，淄博市人民政府与发行人签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》，协议主要内容为淄博市人民政府将淄博市东猪龙河流域治污减排工程、淄博市孝妇河流域及北支新河流域治污减排工程和淄博市中心城区东部区域污染综合治理项目委托淄博城运投资建设，建设完工后由政府负责收购。《BT协议》合同标的项下的代建投资额为人民币30.24亿元，产生的应收账款包括代建投资额、代建投资利息，即工程项目总价款，为人民币43.31亿元。《BT协议》期限为10年。在协议存续期内，淄博市人民政府作为项目业主及债务人对项目代建人淄博城运每年支付投资利息和代建投资额。
《BT协议》支付约定如下：
投资利息的利率按7.20%/年计算。
代建投资额自2010年至2014年每年2月10日起支付24,193.44万元，占代建投资额本金8%，自2015年至2019年每年2月10日起支付36,290.16万元，占代建投资额本金的12%。投资利息按利率7.20%乘以每期期初的代建额本金余额计算，与代建投资额一起支付。
具体各期应收账款余额及现金流情况参见下表。
BT协议应收账款各期明细表
| 年份 | 本金 | 利息 | 当期应收账款回款 | 期末应收账款余额 |
| 2010 | 24,193.44 | 21,774.10 | 45,967.54 | 387,095.04 |
| 2011 | 24,193.44 | 20,032.17 | 44,225.61 | 342,869.43 |
| 2012 | 24,193.44 | 18,290.24 | 42,483.68 | 300,385.75 |
| 2013 | 24,193.44 | 16,548.31 | 40,741.75 | 259,644.00 |
| 2014 | 24,193.44 | 14,806.39 | 38,999.83 | 220,644.17 |
| 2015 | 36,290.16 | 13,064.46 | 49,354.62 | 171,289.56 |
| 2016 | 36,290.16 | 10,451.57 | 46,741.73 | 124,547.83 |
| 2017 | 36,290.16 | 7,838.67 | 44,128.83 | 80,418.99 |
| 2018 | 36,290.16 | 5,225.78 | 41,515.94 | 38,903.05 |
| 2019 | 36,290.16 | 2,612.89 | 38,903.05 | 0.00 |
在《BT协议》中淄博市人民政府承诺，必须将上述投资利息及代建投资额在协议约定的支付期限内无条件支付至发行人开立的监管账户。
（二）应收账款质押操作方案
发行人与淄博市人民政府已签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》。经发行人律师确认本协议合法、完整、有效，其产生的应收账款也合法、完整、有效地为发行人所拥有。为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商中投证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署《淄博市城市资产运营有限公司公司债券受托协议》，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。发行人、债券受托管理人聘请中国建设银行股份有限公司淄博分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设募集资金账户、监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人募集资金、质押的应收账款往来、偿债资金收支及募集资金账户、监管账户、偿债账户进行监管。偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收BT协议应收账款资金的银行账户。在每年的债券本息兑付日前十个工作日，偿债账户的资金余额不低于当期债券应付本息，否则监管账户的资金不得支配。在每年的债券本息兑付日前八个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付本息，则监管银行有权要求发行人按照银行收支结算办法的规定提供付款授权，配合监管银行从监管账户划转资金至偿债账户，直至偿债账户资金余额足以额支付当期债券本息为止，发行人应当无条件配合。
在本期债券存续期内，监管银行将在国家法律、法规和中国建设银行股份有限公司信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，监管银行可根据发行人的申请，按照监管银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，监管银行可对其提供信贷支持以解决发行人临时性的偿债困难。
根据淄博市人民政府《关于市城市资产运营有限公司公司债券质押担保方案的批复》淄政字【2008】102号文，淄博市人民政府授权淄博市财政局（债务人）与发行人（出质人）、中投证券（债券受托管理人）、中国建设银行股份有限公司淄博分行（监管银行）共同签署《应收账款质押合作协议》，向债券持有人质押《BT协议》产生的应收账款（工程项目总价款）43.31亿元。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失，以及债券持有人向发行人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限为12年，自《应收账款质押合作协议》生效之日起至本期债券本息全部清偿完毕后两年止。发行人和债券受托管理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限5年，到期前90天由发行人和债券受托管理人办理展期手续。
淄博市财政局按照《应收账款质押合作协议》，将《BT协议》约定的应付投资利息以及代建投资额，按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户受债券受托管理人和监管银行的监管。一旦本期债券发行人出现偿债困难，债券受托管理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。发行人承诺对质押的应收账款未设置任何其他限制，在《应收账款质押合作协议》规定的质押期限内用于质押的应收账款余额不得低于本期债券未偿还本息余额的两倍（含两倍）。
（三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
偿债环节出现问题可分为两种情形：发行人到期未及时偿还本息；质押应收账款余额价值低于预先设置的价值警戒线，即无法覆盖债券未偿付本息余额的两倍。出现上述情况的偿债措施和赔偿手段如下：
1、发行人到期未及时偿还本息的情形
到期不能及时偿还本息时，发行人应向债券受托管理人通告违约事实，并由债券受托管理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金=延期兑付金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
如果发行人在违约后一个月内仍未偿还违约款项，由债券受托管理人按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10个工作日后仍未偿付，债券受托管理人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。
2、质押资产价值低于预先设置的价值警戒线的情形
质押资产价值低于预先设置的价值警戒线时，由监管银行和淄博市财政局出具动态报告，并由债券受托管理人、监管银行履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加资金至偿债账户。发行人违约时，债券持有人通过债券受托管理人行使权利过程中所垫付的成本，如质押资产处置、法律诉讼等费用，从处置资产所得中优先支付。
二、补充偿债基金
为了保证债券顺利发行，经淄博市人大常委会批准，在市财政设立补充偿债基金，并由淄博市财政局在监管银行设立债券补充偿债基金账户。债券存续期内，淄博市财政局保证该账户内余额每年不低于当期债券应付本息金额；在每年债券偿付本息日前第五个工作日，如果发行人偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付本息时，淄博市财政局将无条件从补充偿债基金账户划转资金至发行人偿债账户，用于支付债券的本息。如果从补充偿债基金账户划转资金至发行人偿债账户后导致补充偿债基金账户余额不足偿付当年债券应付本息的，淄博市财政局在三个工作日内将余额补足。
三、偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
公司作为淄博市城市基础设施建设的主要投、融资平台，承担了大量的城市道路建设、管网铺设以及环境保护项目的投资建设。2007年淄博市财政局又将国有资产经营收益划归公司管理，进一步增加了公司的资产运营收益。投资收益是公司收入的另一来源，主要是公司参股企业的投资分红。随着淄博市经济发展、城市化进程的加快和环境整治力度不断加强，政府给予公司的财政补贴将随之增长，公司净利润保持同步增长的趋势，2005年-2008年9月公司实现净利润分别为13,371.76万元，13,555.27万元、36,601.76万元和30,271.78 万元。此外，发行人目前建设的淄博客运中心按照部颁一级客运站要求建设，是未来淄博市交通规划的重要项目，是淄博市对外中短途客运的新枢纽，承担山东省省内、省际班线的长途客运。淄博市一卡通付费系统是建立在非金融IC卡小额支付平台上的集信息交换、应用处理、数据库存储和终端设备为一体的信息网络服务系统，服务范围覆盖居民乘车、餐饮、超市以及水、电、气等公用事业付费。上述两个项目的投入运营将提高发行人收入水平，进一步增大现金流规模。因此，发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（二）财政支持为本期债券到期偿还提供了保障
近年来淄博市地方财政实力不断增强，地方财政收入每年以两位数幅度快速增长，2005年，淄博市地方财政收入64.13亿元，同比增长28.16%；2006年，淄博市地方财政收入80.70亿元，同比增长25.84%。2007年，淄博市地方财政收入97.86亿元，同比增长21.26%。2008年前三季度，淄博市地方财政收入达87.74亿元,同比增长24.22%。随着城市基础建设项目增多，政府对公司补贴力度逐步加大，2005年至2008年9月末，公司先后投资多个基础设施项目，从政府累计获得财政补贴收入9.88亿元。未来几年，淄博市人民政府需要对地区环境治理、节能减排方面加大投入，公司与淄博市人民政府签订《BT协议》，将保障公司持续获得淄博市财政有力的支持，这为本期债券到期偿还提供了保障。
（三）良好的资信和较强的融资能力是本期债券到期偿还的有力保证
公司通过5年多的规范运作，依靠良好的政府背景、雄厚的资产实力、优良的经营业绩形成了较好的资信水平和较强的融资能力，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体评级为AA级。公司与各大商业银行都有着良好的合作关系，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。因此，较好的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了有力保证。
（四）违约责任
1、公司应承担足额偿付到期债券的义务，不得提前或推迟偿付本期债券，若发生全部或部分不能兑付情况，则启动本期债券违约条款；
2、公司延期兑付的，除进行兑付外，还需按照延期兑付金额以每日万分之三的罚息向债券持有人支付违约金；
3、如果公司未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划付兑付资金，中央国债登记公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向债券持有人公告公司的违约事实；
4、如果公司在到期日未能及时兑付，债券持有人有权向公司提出对延期兑付的赔偿请求，债券持有人可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼；
5、如果公司违反协议约定动用监管账户资金，债券持有人有权向公司及监管银行提出赔偿请求，债券持有人可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在购买本期债券时，应认真考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
3、偿付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
4、质押登记期限短于债券期限的风险
中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效。本期债券期限为10年，根据上述规定，本次应收账款质押初始登记期限只能为5年，到期需进行展期，存在质押登记期限短于债券期限的风险。
5、用于质押的应收账款存在不能完全收回的风险
本期债券以发行人对淄博市财政局的应收账款进行质押作为担保，如果在债券存续期间，淄博市财政局出现偿付困难，或出现其他未按照《BT协议》约定按时足额向发行人支付款项的情况，应收账款不能完全收回，可能存在损害债券持有人权利的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。
2、政府部门政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施建设和国有资产经营管理业务，其运作有赖于政府部门政策支持，包括及时、足额获得淄博市人民政府应付《BT协议》中约定的代建投资款和政府补贴。如果政府支持力度减弱，特别是未能及时获得足额的淄博市人民政府应付《BT协议》中约定的代建投资款和政府补贴，则发行人的经营可能会受到负面影响。
3、经济周期风险
基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人有关的风险
1、公司运营风险
公司承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，主要收入来源为政府财政补贴以及对国有资产的管理、处置收益。收入来源渠道比较单一，如果发行人不能获得持续稳定的财政补贴和淄博市人民政府应付《BT协议》中约定的代建投资款、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
2、资金募集风险
城市基础设施建设行业投资规模大，发行人资产规模较快扩张，在建/计划建设项目较多，需要大量的资金投入。如果发行人不能及时或者足额募得投资所需资金，则发行人的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。同时，随着债务融资的增加，发行人可能会面临更大的财务风险。
3、与募集资金投资项目相关的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，例如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、流动性风险对策
本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
3、偿付风险对策
经淄博市人大常委会批准，淄博市人民政府与发行人签署了《BT协议》。本期债券以《BT协议》中的应收账款作为质押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，债券受托管理人有权按照《应收账款质押合作协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。债券受托管理人聘请中国建设银行股份有限公司淄博分行作为监管账户和偿债账户的监管银行，在每年的债券本息偿付日前八个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付本息，则监管银行有权要求公司按照银行收支结算办法的规定提供付款授权，配合监管银行从监管账户划转资金至偿债账户，直至偿债账户资金余额足以额支付当期债券本息为止，公司应当无条件配合。当偿债账户资金不能足额偿付本期债券当期本息时，发行人不能自行支配监管账户的资金。另外，淄博市财政局承诺设立债券补充偿债基金账户，在债券偿付本息前第五个工作日，如果公司偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付本息，则淄博市财政局将无条件从补充偿债基金账户划转资金至公司偿债账户，直至偿债账户资金足额支付当期债券本息为止。上述措施有力保障了本期债券的按期还本付息。
4、质押登记期限短于债券期限的风险对策
根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定，在登记期限届满前90天，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不超过5年。《应收账款质押合作协议》中约定：鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，发行人和债券受托管理人同意在本协议质押登记期限届满前90天由双方共同办理展期手续，出质人应配合签署所需的文件和提供必要的协助，最大限度减少了质押期限短于债券期限的风险。
5、用于质押的应收账款存在不能完全收回的风险对策
目前淄博市财政实力较强，财政收入不断增加，地方财政收入足以满足向发行人偿付《BT协议》约定的应收账款的要求。另外，为了保证淄博市财政局按照《BT协议》约定按时足额向发行人支付款项，淄博市财政局已向发行人及债券受托管理人出具承诺书，承诺在本期债券存续期间，淄博市财政局将按照《BT协议》约定的时间、方式足额将应付款付至《应收账款质押合作协议》项下的监管账户，不会接受公司单方面要求更改、撤销该应付账款支付指令（包括对该应付账款支付时间、金额及账户的更改）、不会接受公司提出的配合其对应收账款债权转让的任何要求，并保证在获悉公司拟转让该应收款债权时立即书面通知债券受托管理人、监管银行，若该监管账户因任何原因被查封或冻结，则淄博市财政局将根据公司与债券受托管理人、监管银行协商一致后的书面指令，将该应付账款付至指定的收款账户，上述措施有力保障了用于质押的应收账款的完全收回。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、政府部门政策风险的对策
城市基础设施建设历来受到政府部门的支持。近年来，淄博市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城市基础设施建设工作。作为淄博城市资产的经营主体，公司将继续获得政府的大力支持。另外，发行人在集中精力从事公司经营的同时，将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小国家及地方政府部门政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。
3、经济周期风险对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了业务领域。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
发行人今后将进一步加强与当地政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
2、资金募集风险的对策
淄博市人民政府的大力支持为项目资金到位提供了充分保障。同时，公司目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证公司具有持续的外部融资能力。
3、与募集资金投资项目相关风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级。同时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司授予发行人淄博市城市资产运营有限公司的主体信用等级为AA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的主要评级观点如下：
（一）优势
1、淄博市经济发展状况较好，财政实力较强，城市化进程较快，可为淄博城运的经营发展提供良好的外部环境。
2、淄博城运作为淄博市唯一的城市基础设施投融资平台，能得到政府的大力支持。
3、淄博市优质存量资产的置入使淄博城运的资本实力得到增强，资产结构得到一定的优化。
4、本次债券发行筹集资金投入的项目均为淄博市治污减排项目，淄博市财政提供的偿债资金安排能为本期债券的偿付提供较强保障。
5、本次债券以应收账款作质押担保，为债务的偿还提供了必要保障。
（二）风险
1、淄博城运目前的收益基本来自政府补贴，受淄博市可支配财政收支状况波动和财政预算调整等因素影响大。
2、部分国有资产的置入面临阻力，且淄博城运占比较大的土地资产价值受房地产市场波动的影响较大，有下降风险。
3、淄博城运的后续资本性支出规模较大，存在较大的融资需求，将增加公司投融资管理难度和风险。
第十七条 法律意见
发行人聘请山东致公律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人本期债券发行已取得法律法规和发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，上述已取得的批准与授权合法有效。
三、发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国家发改委规范性文件规定的发行企业债券的各项实质条件。
四、发行人与淄博市人民政府签署的《投资建设与转让收购（BT）协议书》内容完整、合法有效，发行人对用于本期债券质押的应收账款拥有完整、合法的权利，且各方当事人签订的《应收账款质押合作协议》已经合法成立，对签署各方均具有法律约束力。本期债券的质押担保及补充偿债保障措施均已履行了必要的授权与批准手续，符合《公司法》、《物权法》等法律法规的规定。
五、发行人为本期债券发行聘请的主承销商等中介机构具有相关法律、法规和规范性文件规定的从业资格，具有从事企业债券发行相关业务的主体资格。
六、发行人的《公司证券募集说明书》及《公司证券募集说明书摘要》内容真实完整，不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，符合有关法律、法规及国家发改委有关规定的要求。
七、发行人本次债券申报材料的内容与格式符合国家发改委《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）中关于企业债券发行申报文件内容与格式的要求。
结论意见：发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国家发改委规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关实质条件，且已获得必要的批准和授权，发行人为本期债券发行提供的担保符合《公司法》、《物权法》的规定，发行人的申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求。发行人发行本期公司债券不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、淄博市人大常委会《关于批准市人民政府授权发行治污减排公司债券的决议》淄人发【2007】29号；
3、淄博市人民政府《关于市城市资产运营有限公司发行公司债券及还本付息事项的批复》淄政字【2007】114号；
4、《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券募集说明书》；
5、《2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
6、发行人2005—2008年9月经审计的财务报告；
7、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
8、山东致公律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
9、投资建设与转让收购（BT）协议书；
10、应收账款质押合作协议
11、账户及资金监管协议
12、2009年淄博市城市资产运营有限公司公司债券受托协议
13、债券持有人会议规则。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
发行人：淄博市城市资产运营有限公司
注册地址：张店区柳泉路（汇泉商城内）
联系人：黄凯、刘晓峰
联系电话：0533-3189317/3174996
传真：0533-3174996
邮政编码：255000
主承销商：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
联系人：於轶晟、陈颖
电话：010－66276979/6975
传真：010－66276889
邮编：100031
http://www.cjis.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.sdpc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年淄博市城市资产运营有限公司公司债券发行网点表
| 地区 | 序号 | 承销团成员 | 网 点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
北京市 | 1 | 中国建银投资证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层 | 李 珊 | 010-66276917 |
| 刘 铭 | 010-66276877 | |||||
| 於轶晟 | 010-66276979 | |||||
| 2 | 首创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层 | 陈 洁 | 010-84976758 | |
| 胡 迪 | 010-84974437 | |||||
| 3 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 | 邢 欣 | 010-85252652 | |
| 赵锦燕 | 010-85251306 | |||||
| 吉爱玲 | 010-85252650 | |||||
| 赵峥 | 010-85252693 | |||||
| 杨甦华 | 010-85252605 | |||||
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 投资银行总部债券融资部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶凡/陈智军 | 010-62267799转6330/6210 | |
| 5 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 张弛 | 010-88321689 | |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 | 010-82292869 | |
上海市 | 7 | 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行部 | 上海市肇家浜路750号 | 刘璐 | 021-64339000-601 021-64316976 |
| 8 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 | 孙恬 | 021-61038302 |