叶宇昕	董事、副总经理	男	41	2008年8月21日～2009年5月26日	0	0		6.36					否	0	0
任庶	董事、副总经理	男	40	2008年1月16日～2009年5月26日	0	0		17.69					否	0	0
何建国	独立董事	男	44	2006年5月26日～2009年5月26日	0	0		2.5					否	0	0
郭国庆	独立董事	男	46	2008年5月15日～2009年5月26日	0	0		2.5					否	0	0
程源伟	独立董事	男	43	2008年5月15日～2009年5月26日	0	0		2.5					否	0	0
陈凤珍	监事会主席	女	52	2008年1月16日～2009年5月26日	0	0							是	0	0
彭毅	监事	男	55	2008年1月16日～2009年5月26日	0	0							是	0	0
陈卫东	监事	男	40	2006年5月26日～2009年5月26日	16,690	16,690							是	0	0
彭安伟	监事	男	49	2007年4月2日～ 2009年5月26日	0	0		11.65					否	0	0
徐大鹏	监事	男	43	2007年9月20日～2009年5月26日	0	0		11.08					否	0	0
陈和平	副总经理	男	57	2006年5月26日～2009年5月26日	16,690	16,690		24.23					否	0	0
黄艳	副总经理	男	45	2006年5月26日～2009年5月26日	17,281	17,281		23.73					否	0	0
查常礼	副总经理	男	44	2007年9月20日～2009年5月26日	0	0		17.69					否	0	0
段潇	副总经理	男	39	2007年9月20日～2009年5月26日	0	0		16.99					否	0	0
周勇强	董事会秘书	男	36	2008年1月16日～2009年5月26日	0	0		15.08					否	0	0
赵承福	董事、副总经理	男	53	2007年8月19日～2008年7月31日	16,290	16,290		17.77					否	0	0
童增	独立董事	男	52	2006年5月26日～2008年5月15日	0	0							否	0	0
王军	独立董事	男	46	2006年5月26日～2008年5月15日	0	0							否	0	0
合计	/	/	/	/	89,134	89,134	/	169.77			/	/	/	/	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、公司报告期内总体经营情况

2008年，面对更加激烈的市场竞争、原材料价格大幅波动、人民币升值、年初冰雪灾害、“5.12”汶川大地震和全球金融危机等一系列恶劣宏观环境的严峻挑战，公司坚持以科学发展观为指导，坚定不移推进“323”发展思路和“1123”奋斗目标，以提高经济运行质量和效益为核心，以深化改革、提升发展能力和发展平台为主线，紧紧依靠全体员工，高举发展大旗，转变发展方式，推进变革创新，解放思想，攻坚克难，为夯实发展基础、提升发展能力、促进长远发展做了大量工作，并取得了新进展和新成绩。公司通过优化产品结构，狠抓国内市场营销，整合优化供应链体系，提升产品质量，提高产品毛利率，加快海外市场拓展步伐，实现了公司主营摩托车产销量再创历史最好水平；同时通过改善内部管理，盘活存量资产，减少存货资金占用，加速资产周转速度，调整投资结构，处置非主业资产，提高子公司经营业绩，增加公司投资收益，实现了公司经营业绩好转。

二、公司主营业务及其经营情况

1、以集团化管控为主线，优化资源配置和运营机制

一是组织结构进一步优化。本着“精简、扁平、高效”的原则，重构了生产制造系统，整合优化了职能管理，突出了集团宏观管控职能，达到了管理重心前移的目的，加强对集团计划、运营的组织和监控。

二是子公司发展定位进一步明晰。确立了研发、营销、品质一体化支撑下的集团一体化生产和营销架构；同时结合集团下步发展定位和整体搬迁的实际，逐一对其他各分（子）公司重新定位，并切实加强管控。

三是资产结构进一步优化。坚持有所为有所不为，积极推进非主业及其股权、房产、存货、闲置设备等资产的清理和处置，极大盘活了存量资产。

四是基础管理进一步改善。结合组织结构调整，全面理顺和优化业务流程、职能职责，强化执行和考评；提高信息化管理水平，对现有的ERP、DRP、SCM、OA等系统进行优化、升级，满足当期需要的同时，为新区信息化建设积累了能力和经验；启动并推行精益生产管理，效果显著。

2、强化技术创新，夯实摩托车产品技术平台

一是主力产品优化升级成绩显著。公司以产品战略为指导，完成摩托车产品平台梳理和谱系构建，重点推进了狼系列、悍系列、弯梁系列和新110发动机等基干新品的开发。“独狼”（Ⅱ代）30版改进型新品及“金悍”30版系列产品已成为嘉陵主力热销产品，产品盈利能力显著提升，市场供不应求，极大增强了员工、经销商和供应商的信心。

二是产品结构调整成效显著。按照“树高端、强中端、砍低端”的原则，做精做大做强中高端主力盈利产品，集中优势资源促进单品上规模，产品线日益清晰，盈利能力明显改善，生产组织更加顺畅。

三是基础技术管理上台阶。积极推进国三排放标准和燃油蒸发标准对应工作，做足了技术准备；启动了摩托车新品研发流程再造工作，着力提高产品研发的规范性、系统性。

3、加强质量管理，品牌价值继续攀升。

通过全面提升包装质量，加强运输、装卸环节的监管，整合优化供应链体系，全面优化供应商素质，产品实物质量进一步得到提升，2008年“嘉陵”品牌价值达76.85亿元，再创历史新高。

4、紧紧围绕两个市场，强策划、拓渠道、抓一体

国内市场：加强营销策划，按照“以点带面、区域先行”的模式，强力推广“独狼”、“金悍”30版产品，市场反响热烈；改革营销模式，有效激发了营销队伍潜力和积极性；通过价格杠杆实现了拟淘汰产品的自然退市；全力推进营销一体化管理，加强渠道建设。

国际市场：强化摩托车国际市场营销渠道和网络建设，加强出口订单组织管理；调整外贸产品结构，坚决砍掉亏损产品，提升了盈利能力；理顺外贸公司经营体制和考核激励机制，细分市场，精耕细作，实现外贸出口逆势增长。

5、紧紧围绕成本主线，强预算、降成本、抓产出

严格预算管控，强化投入产出体系建设，加强可控费用控制，有效控制了开支。通过加强成本推移，实施原材料集约采购，实时跟踪原材料价格走势，有效地减轻原材料价格波动对成本的影响；通过清理改善物流，减少在制品、半成品、成品资金占用；通过加强资金管控与运作，保证生产经营资金需求的同时，降低了财务费用。

6、统筹兼顾，重点项目有序推进

统筹推进迁建工作，迁建项目正按计划推进。

三、公司主要供应商、客户情况

单位：万元     币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	89,680.35	占采购总额比重	27.91%
前五名销售客户金额合计	74,034.21	占销售总额比重	20.91%

四、报告期内公司资产构成变化情况

单位：元    币种：人民币

项目名称	2008年12月31日		2007年12月31日		增减变动
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
其他应收款	56,107,759.64	1.65%	26,216,074.13	0.82%	114.02%
存货	278,922,123.26	8.20%	201,113,701.02	6.28%	38.69%
一年内到期的非流动资产	150,000,000.00	4.41%	0	0.00%
可供出售金融资产	16,626,024.00	0.49%	54,788,712.00	1.71%	-69.65%
长期应收款	139,789,828.35	4.11%	0	0.00%
开发支出	28,396,423.51	0.84%	18,253,467.51	0.57%	55.57%
商誉	9,619,418.30	0.28%	1,495,960.79	0.05%	543.03%
长期待摊费用	8,064,466.52	0.24%	12,827,071.91	0.40%	-37.13%
递延所得税资产	2,409,107.56	0.07%	26,791,213.12	0.84%	-91.01%
其他非流动资产	4,187,064.92	0.12%	1,836,734.44	0.06%	127.96%
应付票据	771,242,115.68	22.68%	423,252,120.00	13.21%	82.22%
专项应付款	14,219,502.07	0.42%	28,891,293.00	0.90%	-50.78%
长期借款	45,000,000.00	1.32%	92,666,666.65	2.89%	-51.44%

（1）其他应收款增加主要系本期新增广东嘉陵摩托车有限公司账面余额和本期增加应收军车消费税返还款。

（2）存货增加主要系本年第四季度受全球金融危机影响，内销和出口销售降低，相应增加了成车和零配件的库存。

（3）长期应收款和一年内到期的非流动资产增加，主要系增加的应收重庆渝富资产经营管理有限公司资产转让款。

（4）可供出售金融资产减少主要系所持交通银行股票受市场交易价格下跌所致。

（5）开发支出增加主要系本期增加的新品研发项目投入所致。

（6）商誉增加主要系本期非同一控制合并增加广东嘉陵摩托车有限公司产生的股权投资差额所致。

（7）长期待摊费用减少主要系费用摊销所致。

（8）递延所得税资产减少主要系母公司提取的递延所得税资产在转回期内预计难以转回，将其调整所得税费用所致。

（9）其他非流动资产增加主要系子公司巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司应收费用返还款增加所致。

（10）应付票据增加是本期公司改变付款条件，减少银行存款支付，加大了银行承兑汇票的开具。

（11）专项应付款减少，主要系收到的研发专项资金等结转所致。

（12）长期借款减少主要是因为根据与国家开发银行的借款合同将2008年应归还的借款调入了一年内到期的非流动负债报表项目。

单位：元    币种：人民币

项目名称	2008年	2007年	增减比
营业收入	3,539,151,290.81	4,113,742,706.07	-13.97%
营业成本	3,258,043,920.08	3,627,430,350.22	-10.18%
营业税金及附加	111,877,037.28	71,562,127.43	56.34%
管理费用	185,222,131.17	121,491,074.90	64.30%
投资净收益	20,922,260.43	50,533,758.71	-58.60%
营业外收入	462,573,128.30	15,245,597.87	2932.04%
所得税费用	36,727,312.96	21,624,971.91	69.84%

（1）本年收入、成本较上年下降，主要系全年受雪灾、地震和全球金融危机的影响，自二季度开始成车和零配件等较上年同期均有所下降，海外子公司销售同时受到金融危机的影响，也有一定下滑。

本年度的毛利率较上年下降主要原因为：①上半年原材料材料价格上升，处于近几年最高位，②受雪灾、地震和全球金融危机影响本期产销量较上期下降，相应分摊的固定成本增加；

（2）营业税金及附加较上期增加，主要系嘉陵摩托(美洲)公司本期按当地税收政策本期负担的税金增加所致；

（3）本年度管理费用较上年大幅增加主要原因为：①本期调整了费用报销标准，修理费、差旅费、招待费、办公、咨询等费用增加；②本期调整职工薪酬，负担职工薪酬和社会保险增加；③本期研发支出中将预计不能形成资产、研发项目停止和难以区分的支出项目作为费用化处理，增加本期费用支出；

（4）投资净收益减少较多的主要原因是本期投资收益为权益法核算的投资收入，减少了上年的光大银行股权处置等收益所致；

（5）营业外收入增加是本年度确认了公司非流动资产处置收益增加。

（6）所得税费用增加的主要原因是：原提取的递延所得税资产在转回期内预计难以转回，将其调整所得税费用所致

单位：元    币种：人民币

项     目	2008年	2007年	增减比
经营活动产生的现金流量净额	-66,329,500.32	38,873,931.32	-270.63%
投资活动产生的现金流量净额	279,327,013.16	-66,962,778.33	517.14%
筹资活动产生的现金流量净额	-247,414,828.19	-102,999,960.44	-140.21%

(1) 经营活动现金净流量减少主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加；支付的各项税费增加。

(2) 投资活动现金净流量增加主要是本期收到土地出售款。

(3) 筹资活动现金净流量减少主要是支付的银行承况汇票保证金增加。

五、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元         币种：人民币

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
成都奥晶科技有限责任公司	光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务	5,000	14,389.65	-4,889.27	321.49	-3,204.49	-3,028.92
嘉陵集团对外贸易发展有限公司	进出口国际贸易	1,000	54,850.07	51.21	3,450.81	-167.70	23.79
嘉陵-本田发动机有限公司	生产销售汽油发动机、摩托车及零部件	3,570万美元	44,334.83	37,640.59	56,335.57	6,905.97	5,832.09
重庆海源摩托车零部件制造有限公司	摩托车零部件制造、销售	1,778.93	2,307.82	-1,092.85	26,909.05	-752.04	-1,156.44
重庆卡马机电有限责任公司	制造销售汽车摩托车零部件	1,424.72	2,754.67	168.10	9,479.71	-654.73	-645.68
上海嘉陵车业有限公司	生产销售摩托车、助力车及摩托车零部件	3,000	9,667.59	1,394.37	20,826.19	-1,440.96	-1,400.80
重庆嘉陵华光光电科技有限公司	开发、生产、销售光、机电产品、光电仪器、光学仪器	2,922.71	8,432.15	2,901.51	4,623.27	-33.64	0.83
巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司	生产销售摩托车及零部件	700万美元	16,994.37	6,792.82	26,991.27	2,263.21	1,403.65
重庆长江三峡综合市场有限公司	主营业务为经营生产资料、生活资料、生产要素	1,000	7,834.22	1,082.80	64,931.03	6.88	4.67

（二）公司对未来的发展的展望

一、公司所处行业的发展趋势面临的市场竞争格局及发展机遇

从公司所处的外部环境来看，公司未来一段时间所处的宏观及行业环境依然严峻：一是由全球陷入金融危机引发的经济动荡，短期内未有见底迹象，世界范围内的贸易保护倾向加剧，摩托车出口将受较大冲击；二是内需不足，消费者持币观望气氛较浓；三是由于出口受阻，国内市场竞争更加激烈，合资品牌、国内强势品牌对市场掌控能力更强，部分缺乏竞争力的企业将可能退出摩托车行业；四是摩托车“国Ⅲ排放标准”的实施将进一步增加产品成本。

摩托车行业在困难重重面前，也面临着机遇：一是国家将实施四万亿投资和税收优惠等积极的财政政策和适度宽松的货币政策，企业的经营环境将得到好转；二是从2009年3月1日起，国家将摩托车纳入“汽车摩托车下乡”政策补贴范围，将拉动农村市场需求，为扩大国内市场销量带来契机；三是2008年下半年国家两度提高摩托车出口退税率（从9%到11%、11%到14%），在一定程度上缓解了出口困难，减缓了外贸出口下滑的趋势；四是原材料价格将保持低位运行，能源保供将更加充足。

二、未来公司发展战略

未来几年，公司将以世界的眼光和胸怀，秉承“以人为本，强企富民”的宗旨，坚持“军民融合”方针，紧紧围绕“323”发展思路和“1123”发展目标，强化价值管理，加快创新型企业建设，采取以“质量效益”为保障的“规模效益”竞争模式，走以质量为内涵的中高端产品路线，并积极关注环境、社会与人文需求，为改善个人交通手段和满足小型特殊车辆需求提供最有价值的商品与服务，重树国内市场的领导力，形成国际市场的竞争力，切实提高企业核心竞争力、提升经济运行质量、效益和盈利能力, 成为卓越的制造服务商和文化的传播者，成为军民融合、开放包容、受人尊重的具有比较竞争优势的全球化企业集团。

三、新年度的经营计划

2009年是新世纪以来公司面临挑战和压力最为严峻的一年，也是充满重大机遇和希望的一年。面临全球金融危机影响持续加深、全球经济明显下滑的巨大压力，公司将紧紧围绕国家“保增长、促稳定”的宏观政策，发挥公司在摩托车行业的比较优势，充分利用“军民融合”发展空间，积极应对挑战，深入贯彻落实科学发展观，化“危”为“机”，立足长远夯实发展基础。

1、加快新品研发，向研发要效益

（1）加快摩托车基干型新品研发。集中优势资源强力推进战略性新品的研发；

（2）加快研发能力建设。全面提升商品研发管控能力，注重研发过程控制，降低开发成本，提高产品研发效率；加大基础研究、试制及检测能力的投入。

（3）加强产学研建设，提高科技成果转化能力。

2、全力开拓新市场，向市场要效益

（1）国内市场

一是全面推进营销变革。推进营销、制造系统共同以市场为目标价值导向的管控体系，建立起产品结构优化，追求目标效益的营销机制；变革营销商业模式，提高效率和政策执行力度，建立各制造基地与总部的利益趋同机制，营销一体化取得实质突破。

二是全面实现营销突破。积聚资源，打赢“四大战役”，即抓好“金悍”的持续推广、新款弯梁的上市推广和“街火”、“独狼”系列产品的二次推广，实现单品上量；加强区域市场进行分类管理，突出核心重点市场，实现重点市场的突破式增长。

三是全面加强营销管理。基于订单模式、物流模式、薪酬激励的调整和管理流程的再造，推行精益营销管理，提升营销基础管理水平。

四是做好“摩托车下乡”的工作推进，在惠农政策的研究和利用上占得先机。

（2）国际市场

在确保风险可控的前提下，一是结合集团现行平台产品和市场需求，对外贸产品进行梳理、调整，搭建结构清晰、重点突出的外贸产品平台；二是全力开拓新兴市场。

（3）有效探索大排量摩托车营销模式，全力开拓特殊市场、警用和国内外市场，实现大排量销售新突破。

3、提供市场和用户满意产品，向产品要效益

一是继续加快摩托车产品结构调整和产品规格清理，提高产品边贡水平和盈利能力，将资源向优势产品集聚。

二是推进产品菜单定购式管理，追求产品集约化，促使单品上量，有效提升产品品质和售后零部件的组织供应能力。

三是积极推进“四新”技术应用，降低成本、增加卖点。

4、进一步提高管理水平，向管理要效益

一是加强战略管理，提高运营质量。系统制定和完善集团中长期发展规划，实现高起点规划、高质量落实；强化执行和评价，提高经营管理预判能力，及时提供决策支撑。

二是强化企业管理，突出集团管控。整合资源，加快融合，树立“嘉陵”意识，建立和完善集团管控有效性评价体系。

三是变革管理思想，推行精益管理。全面导入精益管理思想，依托ERP系统，全面完善、落实准时制生产，确保均衡生产。

四是强化品质管理，突出过程控制。建立嘉陵品牌管理标准，推行集团品质一体化管理，强化供应链管理，提升供应链素质，持续改善和提升产品品质。

五是推进投入产出，强化成本推移。以成本核算准确性为突破口，优化成本核算体系及其管控模式。

六是健全财务管理，加强财务管控。优化资金配置，全力降低存货和应收账款，提高资金周转率，改善经济运行质量。

七是创新人事管理，构建优秀团队。制定和完善人力资源规划，高度重视人才的培养和使用，加大社会化人才引进的力度和目的性，改善人力资源结构。

5、继续深化内部改革，向效率要效益

一是建立利益趋同激励机制。在保证集团利益最大化的基础上，对制造基地、营销系统进行利益趋同机制打造，以最短的价值链，增强协同，快速反应，向效率要效益。

二是深化薪酬体制改革。完善绩效考核机制，积极发挥价值导向作用；调整优化人力资源结构，建立和完善员工正常退出机制，全面提高集团劳动生产率，向效率要效益。

6、加快推进迁建工作，向进度要效益

抓住增值税转型、原材料降价等一系列有利因素，向迁建进度要效益，着力降低迁建成本。

四、资金需求及使用计划

公司将根据近期经营的资金需求，选择融资成本较低的金融品种为公司筹措资金；关于未来发展所需资金，公司将根据资本市场及金融创新情况，采取多种融资方式加以解决。

五、实现公司未来发展战略和经营目标的风险因素

1、产品需求不确定可能存在的风险

未来几年内，受全球金融危机及全国经济下行影响，公司生产经营中将面临产品需求不确定的风险，将可能会影响公司产品销量和主营业务收入的完成。

对策和措施：公司将借“摩托车下乡”政策实施扩大内需之际，扩大国内市场的销售；在确保资金安全的前提下，拓展海外市场。

2、环保法规影响

随着国家推行资源节约型和环境友好型社会建设步伐的加快，必将推动企业开发节能环保型产品，将加大企业的投入，而消费者是否能接受成本的增加还无法得知，存在投入风险。

对策和措施：公司将选择性价比最高的产业升级方式，积极应对环保和节能的要求，同时注意控制投入风险。

（三）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
摩托车及零部件	3,308,308,328.74	3,172,664,221.44	4.28	-16.49	-8.96	减少9.40个百分点
光电及其他	49,870,066.40	40,963,597.21	21.74	-30.28	-30.60	增加0.56个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	2,737,207,247.41	-13.74
国外	693,152,737.09	-19.37

3、与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	54,788,712		-32,438,284.8		16,626,024
金融资产小计	54,788,712		-32,438,284.8		16,626,024
合计	54,788,712		-32,438,284.8		16,626,024

4、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

5、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
新产品研发试制	1,357.6	44.38%
信息化项目	308.73	44.46%
关键产能补充	1,069	76.91%
品质保障	185.97	27.06%
零星项目	313.77	26.07%
工厂迁建	1,267	3.61%
物流改善	126.5	56.94%
备用金	600	78.98%
合计	5,228.57	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

大信会计师事务有限公司（以下简称“大信事务所”）出具了大信审字(2009)第1-0564号保留意见类型的审计报告，保留意见的内容为：“贵公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司截止2008年12月31日资产总额23,076.89万元，2008年度实现销售收入38,905.68万元，净利润-15,121.77万元，因审计范围受到限制，我们无法实施函证、监盘以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断嘉陵摩托美洲有限公司2008年末财务状况及本年度经营成果的真实性。”

本公司董事会认为，上述审计意见反映了公司的实际情况，揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对于无法对嘉美公司实施函证、监盘等有效的审计程序来证明其2008年度财务报表的公允性的保留事项，公司董事会高度关注并提出如下要求：

（一）进一步完善子公司法人治理结构，加强内控制度建设，强化公司基础管理，促进公司规范运作和发展。

1、完善公司内部控制制度，建立并完善资产（重点是现金及银行存款、应收账款、存货）、收入、成本、费用等方面的内部管理制度与业务流程，按照规范有效、相互制约的原则设置岗位和人员；

2、加强财务基础管理工作，收集基础业务资料，指定专人保管好完整的会计资料，确保账实、账证、帐帐相符。

3、加强应收账款的管理

加强客户关系管理，按期与客户对账，核实应收账款余额与未达账目，做好应收帐款的分析和评估，并据此计提合理的坏账准备。

4、加强存货的管理

按照会计制度的要求，完善存货的收、发、存制度，定期对存货进行盘存，确保账实相符，及时清理存货状态，并据此计提合理的减值准备。

5、加强收入成本的核算

收入的确认必须遵照会计准则的要求，并有销售合同、销售发票、发运凭证、收货证明等原始资料，相对应的成本核算，对购进的货物必须有采购合同、采购发票、收货凭证等原始资料，严格做到收入与成本的匹配，准确反映嘉美公司当期的经营成果；

（二）加强贸易融资，合理运用金融产品规避风险。积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

(1)本公司拟受让广东嘉陵摩托车有限公司部份股权，该资产的评估价值为941.74万元，实际受让价格为897.96万元。本次受让价格以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权受让价格。该事项已于2008年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(2)本公司拟在璧山县璧山工业园璧城组团购地约2,000亩, 土地出让综合价款总计约11,400万元。该事项已于2008年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

(1) 本公司拟转让重庆金仑机械制造有限责任公司股权，该资产的评估价值为774.72万元。公司以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，通过产权交易所挂牌交易，实际转让价格为774.72万元。该该事项已于2008年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(2)本公司拟转让重庆三木嘉益机电有限公司股权，该资产的评估价值为40万元。公司以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，通过产权交易所挂牌交易，实际转让价格为40万元。该该事项已于2008年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(3)本公司拟转让重庆大江摩托车有限公司股权，该资产的评估价值为260万元。公司以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，通过产权交易所挂牌交易，实际转让价格为260万元。该该事项已于2008年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(4)本公司拟转让河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司股权，该资产的评估价值为1,020万元。公司以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，通过产权交易所挂牌交易，实际转让价格为1,020万元。该该事项已于2008年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(5)本公司拟出售嘉福苑资产，本次转让价格的确定依据是以资产评估值为基础，在产权交易机构挂牌，通过公开竞价的方式确定资产转让价格。该事项已于2008年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。目前，公司尚未完成出售事宜。

(6)本公司拟出售北京办事处房产，本次转让价格的确定依据是以资产评估值为基础，在产权交易机构挂牌，通过公开竞价的方式确定资产转让价格。该事项已于2008年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。目前，公司尚未完成出售事宜。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	8,500
报告期末对子公司担保余额合计	8,500
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	8,500
担保总额占公司净资产的比例(%)	9.48
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	8,500
上述三项担保金额合计	8,500

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
重庆嘉陵特种装备有限公司	1,507.83	0.44	443.9	0.14
重庆建设销售有限责任公司	484.68	0.14
重庆嘉陵园林绿化有限公司	4.84	0.001
重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司	44.37	0.01	380.13	0.12
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	6.5	0.002	410.78	0.13
重庆嘉茂物业有限公司	165.47	0.05
重庆天凯机电有限责任公司	46,822.86	13.65	49,324.53	15.02
布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司	1,379.68	0.40
重庆科瑞实业有限责任公司	6,438.95	1.88	18,875.59	5.75
重庆九方铸造有限责任公司	1,724.59	0.50	12,102.17	3.69
嘉陵-本田发动机制造有限公司	3,058.33	0.89	246.53	0.08
宜昌嘉禾商贸有限公司	3,599.31	1.05	2,600.72	0.79
河南嘉陵嘉鹏三轮摩托车工业有限公司	709.75	0.21
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司	318.42	0.09	2,098.63	0.64
西南兵器工业公司			45.76	0.01
建设工业 （集团）公司			6.47	0.002
合计	66,265.58	19.32	86,535.21	26.36

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额52,635.86元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西南兵器工业公司			1.98	0.29
重庆嘉陵特种装备有限公司	510.4	0	6,205.37	282.81
重庆嘉茂物业有限公司	4.23	0	1,064.44	3.78
重庆皇嘉大酒店有限公司	0.62	0	0.3	3.66
海南嘉泰摩托车有限公司				1.53
重庆双讯通信有限责任公司	29.39	0	32.49
宜昌嘉禾商贸有限公司			3.78	3.78
嘉陵-本田发动机制造有限公司	11.26	0	0.65	0.65
重庆嘉陵园林绿化有限公司	0.02	0	0.13	0.1
重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司	4.66	0
重庆天凯机电有限责任公司	287.88	0
成都嘉陵兴光工业科技有限责任公司	3.5	0
布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司				0.04
重庆科瑞实业有限责任公司	253.8	0
重庆九方铸造有限责任公司	115.86	0
河南嘉陵嘉鹏三轮摩托车工业有限公司	305.02	0
河南嘉陵摩托车销售有限公司			0.05	0.05
合计	1,526.64	0	7,309.19	296.69

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额840.70元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。2、公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。	履行正常

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	3,507,600	0.007	16,626,024.00	350,966.95		可供出售金融资产	发起人股份
合计		3,507,600	/	16,626,024.00	350,966.95		/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资 金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
新华信托投资股份有限公司	1,000,000	2,060,000	/	1,000,000	0	0	长期股权投资	发起人股份
合计	1,000,000	2,060,000	/	1,000,000	0	0	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司的决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司的财务通过了大信会计师事务有限公司审计。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

关联交易按规定进行，遵循公平、互利互惠，未损害本公司及股东利益。

8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务有限公司出具了大信审字(2009)第1-0564号保留意见类型的审计报告，公司董事会对此进行了专项说明，监事会认为：

审计报告反映了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。通过审阅董事会的专项说明，监事会认为公司董事会给予了足够的重视，对于解决该问题的态度是务实中肯的，措施是可行的。在此，也敦促管理层切实落实董事会的措施，在加强对境外子公司的管理，强化对嘉美公司的财务指导和监督及加大应收帐款管理的同时，着重健全和完善公司法人治理结构，加强内控制度的执行力度。

公司监事会将提请董事会及管理层认真落实执行有关制度和措施，加强公司内控制度建设，促进公司持续健康发展。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
中 国·北 京                 中国注册会计师:祁涛 2009年4月23日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国嘉陵工业股份有限公司（集团）                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	694,023,864.96	552,059,112.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五、2	122,315,549.68	124,034,995.63
应收账款	五、3	481,607,445.55	515,782,656.55
预付款项	五、4	43,790,181.21	50,528,973.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		2,778,574.94	3,679,979.77
其他应收款	五、5	56,107,759.64	26,216,074.13
买入返售金融资产
存货	五、6	278,922,123.26	201,113,701.02
一年内到期的非流动资产	五、8	150,000,000.00
其他流动资产		485,389.87
流动资产合计		1,830,030,889.11	1,473,415,493.24
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	五、7	16,626,024.00	54,788,712.00
持有至到期投资
长期应收款	五、8	139,789,828.35

长期股权投资	五、9	218,035,257.97	226,792,777.49
投资性房地产	五、10	366,363,554.08	398,263,796.84
固定资产	五、11	515,823,329.36	720,193,272.93
在建工程	五、12	128,469,037.43	139,143,352.79
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、13	132,764,102.81	131,091,926.71
开发支出	五、14	28,396,423.51	18,253,467.51
商誉	五、15	9,619,418.30	1,495,960.79
长期待摊费用	五、16	8,064,466.52	12,827,071.91
递延所得税资产	五、17	2,409,107.56	26,791,213.12
其他非流动资产	五、18	4,187,064.92	1,836,734.44
非流动资产合计		1,570,547,614.81	1,731,478,286.53
资产总计		3,400,578,503.92	3,204,893,779.77
流动负债：
短期借款	五、20	843,980,425.56	938,130,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五、21	771,242,115.68	423,252,120.00
应付账款	五、22（1）	474,164,132.91	388,657,578.20
预收款项	五、22（2）	82,721,303.53	77,770,773.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、23	14,761,760.97	18,422,716.84
应交税费	五、24	151,165,712.69	175,485,355.41
应付利息
应付股利		11,402.35	11,402.35
其他应付款	五、22（3）	48,090,058.33	66,031,887.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五、25	46,333,333.30	45,000,000.00
其他流动负债		432,815.55
流动负债合计		2,432,903,060.87	2,132,761,833.14
非流动负债：
长期借款	五、26	45,000,000.00	92,666,666.65
应付债券
长期应付款		548,195.27
专项应付款	五、27	14,219,502.07	28,891,293.00
预计负债	五、28	940,122.34
递延所得税负债	五、29	7,970,112.22	7,692,166.80
其他非流动负债	五、30		1,844,166.67
非流动负债合计		68,677,931.90	131,094,293.12
负债合计		2,501,580,992.77	2,263,856,126.26
股东权益：
股本	五、31	687,282,040.00	687,282,040.00
资本公积	五、32	104,859,720.19	137,298,004.99
减：库存股
盈余公积	五、33	585,620,202.71	585,620,202.71
一般风险准备
未分配利润	五、34	-463,212,077.86	-476,304,749.54
外币报表折算差额		-19,323,793.96	3,587,404.86
归属于母公司所有者权益合计		895,226,091.08	937,482,903.02
少数股东权益		3,771,420.07	3,554,750.49
股东权益合计		898,997,511.15	941,037,653.51
负债和股东权益合计		3,400,578,503.92	3,204,893,779.77

公司法定代表人：龚兵 主管会计工作负责人：叶宇昕 会计机构负责人：周鸿彦

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国嘉陵工业股份有限公司（集团）                         单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		608,626,728.02	447,062,842.49
交易性金融资产
应收票据		108,483,073.86	113,049,770.86
应收账款	六、1	573,509,353.00	515,412,869.17
预付款项		41,898,894.48	40,859,351.92
应收利息
应收股利		6,458,554.71	3,679,979.77
其他应收款	六、2	198,668,485.37	257,464,946.01
存货		107,728,969.51	80,428,906.02
一年内到期的非流动资产		150,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计		1,795,374,058.95	1,457,958,666.24
非流动资产：
可供出售金融资产		16,626,024.00	54,788,712.00
持有至到期投资
长期应收款		139,789,828.35
长期股权投资	六、3	393,112,977.70	430,069,738.46
投资性房地产		358,597,418.53	389,128,580.08
固定资产		286,593,643.46	480,320,531.84
在建工程		127,968,482.95	136,605,320.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		87,532,635.20	108,056,254.64
开发支出		28,396,423.51	13,954,862.32
商誉
长期待摊费用		5,069,357.25	6,629,020.64
递延所得税资产			24,828,164.43
其他非流动资产
非流动资产合计		1,443,686,790.95	1,644,381,184.52
资产总计		3,239,060,849.90	3,102,339,850.76
流动负债：
短期借款		744,610,000.00	938,130,000.00
交易性金融负债
应付票据		709,429,800.00	384,825,970.00
应付账款		306,530,477.53	245,248,737.26
预收款项		86,944,711.01	73,756,216.08
应付职工薪酬		7,277,116.86	11,470,464.70
应交税费		133,344,110.62	146,385,420.05
应付利息
应付股利
其他应付款		106,982,602.96	99,479,465.83
一年内到期的非流动负债		45,000,000.00	45,000,000.00
其他流动负债		109,583.33
流动负债合计		2,140,228,402.31	1,944,296,273.92
非流动负债：
长期借款		45,000,000.00	90,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款			3,000,000.00
预计负债
递延所得税负债		1,967,763.60	7,692,166.80
其他非流动负债			1,844,166.67
非流动负债合计		46,967,763.60	102,536,333.47
负债合计		2,187,196,165.91	2,046,832,607.39
股东权益：
股本		687,282,040.00	687,282,040.00
资本公积		104,455,975.78	136,894,260.58
减：库存股
盈余公积		585,620,202.71	585,620,202.71
未分配利润		-325,493,534.50	-354,289,259.92
外币报表折算差额
股东权益合计		1,051,864,683.99	1,055,507,243.37
负债和股东权益合计		3,239,060,849.90	3,102,339,850.76

公司法定代表人：龚兵 主管会计工作负责人：叶宇昕 会计机构负责人：周鸿彦

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		3,539,151,290.81	4,113,742,706.07
其中：营业收入	五、35	3,539,151,290.81	4,113,742,706.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,970,390,214.11	4,140,679,790.78
其中：营业成本	五、35	3,258,043,920.08	3,627,430,350.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、36	111,877,037.28	71,562,127.43
销售费用		151,068,529.34	167,980,009.92
管理费用		185,222,131.17	121,491,074.90
财务费用	五、37	96,572,815.33	114,089,588.76
资产减值损失	五、38	167,605,780.91	38,126,639.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	五、39		-398,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）	五、40	20,922,260.43	50,533,758.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			13,987,707.22
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-410,316,662.87	23,198,674.00

（下转93版）