中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十六次会议于2009年4月23日在公司一号会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，监事4人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长龚兵先生主持，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《2008年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《2008年年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于2008年度有保留意见审计报告的说明》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
大信会计师事务有限公司（以下简称“大信事务所”）出具了大信审字(2009)第1-0564号保留意见类型的审计报告，保留意见的内容为：“贵公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司截止2008年12月31日资产总额23,076.89万元，2008年度实现销售收入38,905.68万元，净利润-15,121.77万元，因审计范围受到限制，我们无法实施函证、监盘以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断嘉陵摩托美洲有限公司2008年末财务状况及本年度经营成果的真实性。”
本公司董事会认为，上述审计意见反映了公司的实际情况，揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对于无法对嘉美公司实施函证、监盘等有效的审计程序来证明其2008年度财务报表的公允性的保留事项，公司董事会高度关注并提出如下要求：
（一）进一步完善子公司法人治理结构，加强内控制度建设，强化公司基础管理，促进公司规范运作和发展。
1、完善公司内部控制制度，建立并完善资产（重点是现金及银行存款、应收账款、存货）、收入、成本、费用等方面的内部管理制度与业务流程，按照规范有效、相互制约的原则设置岗位和人员；
2、加强财务基础管理工作，收集基础业务资料，指定专人保管好完整的会计资料，确保账实、账证、帐帐相符。
3、加强应收账款的管理
加强客户关系管理，按期与客户对账，核实应收账款余额与未达账目，做好应收帐款的分析和评估，并据此计提合理的坏账准备。
4、加强存货的管理
按照会计制度的要求，完善存货的收、发、存制度，定期对存货进行盘存，确保账实相符，及时清理存货状态，并据此计提合理的减值准备。
5、加强收入成本的核算
收入的确认必须遵照会计准则的要求，并有销售合同、销售发票、发运凭证、收货证明等原始资料，相对应的成本核算，对购进的货物必须有采购合同、采购发票、收货凭证等原始资料，严格做到收入与成本的匹配，准确反映嘉美公司当期的经营成果。
（二）加强贸易融资，合理运用金融产品规避风险。积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。
（六）审议通过了《2008年度利润分配议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2008年，实现归属于母公司所有者的净利润13,092,671.68元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-476,304,749.54元，截止本年度末，可供分配利润为-463,212,077.86元。根据公司《章程》的相关规定，董事会决定以2008年度实现利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（七）审议通过了《2009年度日常关联交易议案》；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。详细内容请见本公司日常关联交易公告。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。
（八）审议通过了关于继续签订《综合服务协议》的议案；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。
根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。
（十）审议通过了《2009年资本性投资议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2009年，公司资本性投资预计2,452.98万元，其中，结转实施项目327.20万元。
（十一）审议通过了关于修改《章程》的议案；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57 号）的相关要求，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原章程“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司将根据盈利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。”
拟修改为：
“第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
经公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（十二）审议通过了关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
《董事会审计委员会年报工作规程》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2009年度的审计机构，提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大信会计师事务有限公司2009年度的审计报酬。
（十四）审议通过了《关于召开二OO八年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项将提交股东大会审议。
详细内容请见本公司《关于召开二OO八年年度股东大会的通知》。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董 事 会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届监事会第十五次会议于2009年4月23日在公司总部一号会议室召开。会议应到监事5人，监事吴卫刚先生因病未能出席会议，故实到监事4人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席陈凤珍女士主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2008年年度报告》及其摘要：
表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。除公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司财务报表的审计范围受到限制可能产生的影响外，公司财务报表所包含的信息能够真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于2008 年度有保留意见审计报告的说明》；
表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。
大信会计师事务有限公司出具了大信审字(2009)第1-0564号保留意见类型的审计报告，公司董事会对此进行了专项说明，监事会认为：
审计报告反映了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。通过审阅董事会的专项说明，监事会认为公司董事会给予了足够的重视，对于解决该问题的态度是务实中肯的，措施是可行的。在此，也敦促管理层切实落实董事会的措施，在加强对境外子公司的管理，强化对嘉美公司的财务指导和监督及加大应收帐款管理的同时，着重健全和完善公司法人治理结构，加强内控制度的执行力度。
公司监事会将提请董事会及管理层认真落实执行有关制度和措施，加强公司内控制度建设，促进公司持续健康发展。
三、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。
以上《2008年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-010
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、黄埔先生、王锟先生、李华光先生回避表决。
一、日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：龚兵，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：余国华，注册资本：1,200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：销售汽车及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、家用电器、光电仪器、相机、品及原材料、日用百货、农副产品、建筑材料、装饰材料、机电产品；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（三）宜昌嘉禾商贸有限公司
1、法定代表人：奚峰，注册资本：50万元，注册地址：宜昌市夷陵大道400-2号，主要经营范围：摩托车、汽车（不含小汽车）销售及售后服务，金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危爆物品）销售，通信器材及配件销售及维修。
2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（五）重庆天凯机电有限责任公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：50万元，注册地址：沙坪坝区双碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。
2、与本公司关系： 重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（七）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（八）重庆皇嘉大酒店有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：1,000万元，注册地址：渝中区中山一路85号嘉陵大厦，主要经营范围为：住宿、中餐、桑拿浴、茶楼、美容、美发等。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（九）重庆中天物业管理有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：50万元，注册地址：渝中区中山一路85号，主要经营范围为：物业管理及其咨询服务；销售五金、交电、建筑材料、装饰材料、摩托车配件；摩托车维修、洗衣服务
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及二OO八年执行情况、二OO九年预计额。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 08年实际发生额 | 09年预计交易金额 |
| (万元) | （万元） | |||
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 销售摩托车零部件 | 1,507.83 | 1,600.00 |
| 重庆建设销售有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 484.68 | 500.00 | |
| 宜昌嘉禾商贸有限公司 | 销售摩托车及其零部件 | 3,599.31 | 3,600.00 | |
| 重庆嘉茂物业管理有限公司 | 销售材料物资 | 165.47 | 200 | |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 销售摩托车及其零部件 | 46,822.86 | 60,000.00 | |
| 重庆嘉陵园林绿化有限公司 | 销售材料物资 | 4.84 | 10.00 | |
| 采购产品和接受劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 采购摩托车零部件 | 443.90 | 500.00 |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 49,324.53 | 50,000.00 | |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 采购摩托车零部件 | 410.78 | 450.00 | |
| 出租资产 | 重庆皇嘉大酒店有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 250.00 | 250.00 |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 52.33 | 55.00 | |
| 重庆中天物业管理有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 609.00 | 450.00 |
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2009年4月23日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《2009年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事何建国先生、程源伟先生、郭国庆先生认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2009年度日常关联交易预案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2009年度关联交易协议
1、2009年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
2、2009年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易仍执行2009年继续签订的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。
八、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-011
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，继续签订《综合服务协议》。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、黄埔先生、王锟先生、李华光先生回避表决。
一、关联交易概述：
本公司拟与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，继续签订《综合服务协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成公司的关联交易。
此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
二、关联方介绍：重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：龚兵，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
三、关联交易内容
公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：在册职工社会保险（包含养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金、排污费；综合性服务部分包括：相互提供劳务和产品的结算价格、固定资产的租赁及修理费用、集团公司公共部分费用。
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过与关联方的日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
1、独立董事的事前认可情况
公司独立董事何建国先生、程源伟先生、郭国庆先生认为：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》，有利于满足公司经营的需要，进一步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。
鉴于上述原因，我们同意将关于重新签订《综合服务协议》的议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
董 事 会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-012
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司
本次担保数量：9,000万元
本次担保后公司累计对外担保数量：8,500万元
逾期对外担保数量：无
一、对外担保情况
公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。
本次担保事宜已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：王成刚
（3）注册地址：沙坪坝区双碑
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。
截止2008年12月31日，该公司资产总额54,850.07万元，总负债54,798.86万元，净资产51.21万元，净利润23.79元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：段潇
（3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。
截止2008年12月31日，该公司资产总额7,834.22万元，总负债6,751.42万元，净资产1,082.80万元，净利润4.67万元。
三、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币5,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币4,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
四、董事会意见
为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。
五、对外担保数量
截止2008年12月31日，公司为上述公司提供担保8,500万元。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事 会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-013
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二OO八年年度股东大会的通知
公司拟于2009年5月19日（星期二）上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二OO八年年度股东大会。
（一）会议审议以下事项：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算报告；
4、2008年度报告及其摘要；
5、关于2008年度有保留意见审计报告的说明；
6、2008年度利润分配议案；
7、2008年独立董事述职报告；
8、2009年度日常关联交易议案；
9、关于继续签订《综合服务协议》的议案；
10、关于为控股子公司提供担保的议案；
11、关于修改《章程》的议案
12、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构的议案。
（二）出席会议对象
1、凡2009年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
（三）会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2009年5月14日—15日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室
联系人：唐丽丽
联系电话：023-65194095 传真：023-65196666
邮政编码：400032
（四）其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二OO九年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO八年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：