南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会2009年
第一次正式会议
（现场方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会2009年第一次正式会议（现场方式）于二〇〇九年四月二十三日在公司南楼七楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，独立董事谌光德先生委托独立董事陈安民先生代为表决；部分监事和高管列席了会议，会议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度总经理业务报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度财务决算报告》。
1、主营业务收入：全年累计实现主营销售13.49亿元，比2007年度的11.35亿元增加了2.14亿元，增长18.8%。
2、利润总额3,777.86万元，同比上年的2，296元增加1,481.52万元，增幅为64.52%。本年度归属于母公司所有者净利润2,782.68万元,同比上年度的1,390万元增长了一倍。实现每股收益0.192元，比上年提高了近一倍。影响利润的因素主要是当期销售增加、处置历史遗留债权资产及采取有效财务成本控制措施所致。
3、年度资产状况：截止2008年12月31日公司资产总额为90,872.47万元，负债总额66,398万元，资产负债率73%。
该议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇九年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度利润分配议案》。
年末可供股东分配利润为74,268,242.69元,以2008年度末总股本144,672,000股,拟向全体股东每10股送2股派发1.7元(含税)现金股利,分配实施后总股本由144,672,000股增加至173,606,400股,合计派送53,528,640元,余20,739,602.69元结转下一年度。
该议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度报告》（正本、摘要）。
该议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提职工经济补偿金的议案》。
经调研统计，预计2009年公司将有160余名员工意向与公司解除劳动关系。按目前国家的有关规定，以2009年公司人均月收入3400元、补偿上限12个月为基数测算，预计需要支付约660余万元的经济补偿金。据此测算，公司于本期将按相关会计制度计提660万元职工经济补偿金，此项会计处理将导致本期净利润减少660万元。
该议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令【2008】57号），以及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》精神，公司拟对公司章程中的分红条款修改如下：
原公司《章程》第一百七十一条为：“公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配”
拟修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况、发展规划和项目投资的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<审计委员会年报工作规程>的议案》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向商业银行申请授信额度的议案》。
1、以公司北楼第一层北面50%及其分割的土地使用权的房产作为抵押物，向中信南宁分行申请10,000万元人民币的授信额度。
2、以公司北楼第一层南面50%及其分割的土地使用权的房产作为抵押物，向浦发银行南宁分行申请5,000万元人民币的授信额度。
3、以公司北楼负一层北面50%及第二层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交行南宁分行申请9,900万元人民币的授信额度。
4、以公司北楼第三层以及第六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向建设银行南宁市朝阳支行申请9,000万元人民币的授信额度。
5、以公司北楼第四层的房产作为抵押物，向光大银行南宁分行申请3,000万元人民币的授信额度。
6、以公司北楼第八层以及南楼第二层的房产作为抵押物，向建设银行南宁市朝阳支行申请3,000万元人民币的银行承兑汇票授信额度。
以上授信总额为39,900万元人民币。
该议案需提交股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二OO九年第一季度报告》(全文、正文）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二〇〇八年度股东大会的议案》。
决定于2009年5月15日召开二00八年度股东大会。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2 0 0 9 年 4 月2 3 日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2008-015
南宁百货大楼股份有限公司
第五届监事会第八次
会议决议公告
南宁百货大楼股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议于2009年4月23日召开，监事会应参会人员五人，出席会议四人，邵桂蝶监事因公务不能出席，委托胡盛品监事代为表决，会议审议通过了以下议案：
一、以5票赞成，审议通过了《二00八年年度监事会报告》；
二、以5票赞成，审议通过了《二OO八年年度报告》（正本、摘要）；
三、以5票赞成，审议通过了《二九00年第一季度报告》（全文、正文）。
监事会对公司二OO八年度有关事项发表意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会及经营班子能够认真负责，履行《公司法》、《公司章程》所赋予的责任和义务，进一步完善了内控制度。在国家股转让的过渡期间，保证了公司平稳、有序的发展，维护了公司的稳定；公司在面对2008年的严峻经济形势的情况下，获得较好的业绩，公司、股东、员工的利益得到有效保障。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审查了公司会计报表、财务预算、决算执行情况，对公司的财务制度进行了认真检查。监事会认为：2008年公司严格遵守新《会计准则》，财务成本得到较好控制，财务运行状况良好；公司的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金使用的情况发生。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购出售资产事项。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有关联交易情况。
监事会认为：
1、《二00八年年度报告》及《二00九年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、《二00八年年度报告》及《二00九年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、在提出本意见前，没有发现参与《二00八年年度报告》及《二00九年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
南宁百货大楼股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十三日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2009-016
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇〇八年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年5月15日上午9：30时
会议召开地点：公司南楼七楼会议室
会议方式：现场
一、召开会议基本情况：
2009年5月15日上午9：30时在公司南楼七楼会议室召开二〇〇八年度股东大会。
二、会议审议事项：
一、审议《二〇〇八年度董事会工作报告》；
二、审议《二〇〇八年监事会工作报告》；
三、审议《二〇〇八年度财务决算报告》；
四、审议《二〇〇九年度财务预算报告》；
五、审议《二〇〇八年度利润分配议案》；
六、审议《二〇〇八年度报告》（正本、摘要）；
七、审议《关于计提职工经济补偿金的议案》；
八、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
九、审议《关于向各商业银行申请授信额度的议案》；
十、审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止2009年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议登记方法：
1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法人代表证和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法人代表委托书。
2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2008年5月13日—14日上午9：30至11：00，下午3：30时至5：00。
4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会秘书办公室。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、联系电话：（0771）2610906
传 真：（0771）2610906
邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2009年4月23日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇〇八年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号：
持股数：
授权委托日期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表 决 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 二〇〇八年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 二〇〇八年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 二〇〇八年度财务决算报告 | |||
| 4 | 二〇〇九年度财务预算报告 | |||
| 5 | 二〇〇八年度利润分配议案 | |||
| 6 | 二〇〇八年度报告（正本、摘要） | |||
| 7 | 关于计提职工经济补偿金的议案 | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 关于向各商业银行申请授信额度的议案 | |||
| 10 | 关于续聘财务报告审计机构的议案 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2009年 月 日至2009年 月 日。
注：1、 请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2、 法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2009年 月 日