§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
刘志江	董事长	男	52	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	否	0	是
谭仲明	董事	男	56	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	3	是
王 伟	董事、总裁	男	53	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	105.61	否
司国晨	名誉董事长	男	64	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	95.05	否
武守富	副董事长、常务副总裁	男	54	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	84.49	否
于兴敏	董事、常务副总裁	男	54	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	94.03	否
夏之云	董事、副总裁	男	47	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	85.21	否
张人为	独立董事	男	69	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	6.67	否
陈光复	独立董事	男	71	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	6.67	否
刘 萍	独立董事	女	51	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	5.83	否
余云辉	独立董事	男	46	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	5.83	否
张 江	监事会主席	女	56	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	1	是
鲁 英	监事	女	37	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	0.5	否
赵 红	监事	女	51	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	0.5	是
陆 洋	监事	男	48	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	14	否
曹 玲	监事	女	30	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	12.65	否
吴选民	副总裁	男	56	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	79.21	否
邢 涛	副总裁	男	46	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	79.21	否
蒋中文	副总裁、董事会秘书	男	47	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	73.93	否
彭建新	副总裁	男	50	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	78.42	否
焦 烽	副总裁	男	46	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	75.20	否
沈 军	副总裁	男	48	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	72.89	否
赵惠锋	副总裁	男	47	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	70.36	否
方 芳	副总裁	女	52	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	59.44	否
于凯军	财务总监	男	46	2008年3月10日～2011年3月9日	0	0	0	0	0	-	是	73.93	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内全球水泥工程行业情况回顾

水泥工程业作为基础性原材料行业，与宏观经济的周期和固定资产投资的波动密切相关。2008年随着全球金融危机的不断演化，世界宏观经济出现剧烈波动，水泥工程行业也受到了较大的影响。

2008年上半年，全球物价继续保持迅速上行态势，国际市场钢材、有色金属等大宗商品价格大幅攀升，水泥投资商热情高涨。但上半年宏观经济走势给水泥工程公司的生产成本带来巨大压力。

2008年下半年，金融危机逐渐影响到实体经济，并迅速向全球蔓延。鉴于对未来市场的预期悲观和资金流动性紧张，特别是进入第四季度，国际水泥工程市场出现了规划项目延期或取消的现象，市场需求也出现了短期下滑。各币种间汇率产生剧烈波动，9月份以后欧元对人民币和美元出现了一轮快速贬值，人民币的走强也让国际化工程公司的外汇合同和资产面临较大的贬值风险。与此同时，宏观经济的变化也使得下半年以来钢材、海运费等关乎水泥工程公司生产成本的重要材料和服务价格出现回落，使毛利率的提升带来有利条件。

2008年，全球水泥市场（不含中国）新增产能约为1.3亿吨，同比增长约为4%。

2、报告期内公司经营情况回顾

2008年，公司以EPC和EP为主要业务模式，在市场开发和项目运作等方面进一步推进了公司国际化进程。面对全球金融危机及其对实体经济的影响，公司进一步优化内部管理，积极采取措施平抑不利因素影响，确保了项目的顺利实施和盈利能力的提升。

　 （1）经营业绩稳步增长，国际市场地位快速提升

报告期内，公司经营业绩继续保持快速增长，营业收入、净利润都均再创历史新高。公司实现营业收入140.92亿元,同比增长13.92%,实现营业利润7.76 亿元,同比增长37.96%；实现利润总额6.44亿元,同比增长7.64%；实现归属于上市公司股东净利润3.12 亿元,同比增长22.57%。

2008年公司新签水泥工程合同额326亿元（已扣除在2008年12月12日公告的尼日利亚Dangote项目推迟部分合同金额和在2009年1月15日公告的叙利亚ABCC项目取消一条线的合同金额），同比增长36.4%，其中签订海外合同248 亿元，占全年新签订合同额的76%；签订国内合同78 亿元，占全年新签订合同额的24%。根据相关机构统计，2008 年公司国际市场份额为34％（不包括中国市场），已上升至全球第一。2008年结转至2009年执行的合同约为464 亿元。至08年底，公司已进入欧洲、美洲、亚洲、非洲的46个国家和地区市场，全球市场地位得以快速提升。

（2）重大项目进展顺利，科技创新取得突破

2008年，公司克服了宏观政策调整频繁，国内外市场剧烈波动，项目操作环境复杂，内部资源紧张等诸多不利因素，使海外项目进展顺利。

2008年，公司参与的工程设计、工程安装、以及工程总承包项目等国内外近百条生产线顺利完工。其中，在全球有重大影响的沙特SCC2×10000t/d总承包项目经过两年多的建设分别于08年4月和8月顺利点火并产出水泥。沙特RCC项目和沙特CCC项目相继获得了业主颁发的最终验收证书（FAC），这是中国公司在沙特获得的第一张FAC证书。

公司承建的台泥（英德）水泥有限公司二期工程2X6000t/d熟料水泥生产线工程成功获得履约合格证。台泥贵港四条完整的日产6000吨水泥熟料生产线总承包项目相继竣工投产，创造了国内水泥工程总承包建设的新记录。

中材国际在国际水泥工程领域所取得的骄人业绩也得到了国家领导人的关注。2009年2月11日，国家主席胡锦涛在访问沙特期间，专程驱车前往中材国际沙特RCC项目进行视察。视察中，胡主席殷切勉励中材国际“继续坚持科技创新，发挥自身优势，提高国际市场竞争力”。

2008年，公司充分发挥公司研究设计的技术力量，全年通过省部级鉴定成果20余项，有近20项技术获得国家专利授权。同时，公司进一步优化了新型干法水泥生产线技术，开发出的由大型生料辊式磨、行进式稳流冷却机、大推力燃烧器等核心装备组成的新一代水泥生产技术，并投入使用，其能耗方面比目前已投产的先进生产线综合节能7%，目前已进行了工程应用。

2008年，经国家发改委批准设立了水泥节能环保国家工程研究中心；中天仕名国家级企业技术中心获得国家发改委等五部委的联合评定；“新型干法水泥技术及装备研究”国家支撑计划项目通过科技部审查。

（3）公司治理和内部管理进一步加强

报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届和新一届经营管理团队的聘用；对公司章程、信息披露制度等进行完善，以公司章程为核心的制度体系得到进一步健全；通过派出董事参与子公司的决策和管理，对子公司进行形式多样的审计和监督，进一步提升了公司的管控能力。

2008年，母公司整合迈出了重要步伐。公司按照市场经营、研发、工程设计、装备制造、项目管理、工程建设、客户服务、工程监理等业务流程，形成了统一的母公司生产经营组织指挥系统，强化了母公司业务功能。

（4）组织机构和业务流程进一步清晰

为解决利益主体分散、资源利用效率低的问题，2008年公司积极推进少数股东权益统一工作，排除了传统体制性障碍，公司整体竞争力将得到提升。2009年2月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。定向增发工作的完成，使得母公司利润水平将大幅提升，多数控股子公司将成为全资子公司，公司治理将有所简化，组织层级将有所减少。公司内部环境也将发生重大变化，利益群体分散，价值取向分散等困绕公司多年的重大问题将得到解决。

3、公司主营业务及其经营状况分析

(1) 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分产品
水泥生产线安装	5,352,378,569.73	5,163,967,305.11	3.52	27.97	25.19	增加2.15个百分点
机械设备制造与销售	8,147,106,572.89	6,779,002,880.62	16.79	5.99	0.45	增加4.59个百分点
设计	414,251,349.50	208,772,495.95	49.60	20.44	73.04	减少15.32个百分点
监理	19,339,188.89	8,224,000.74	57.47	0.49	-7.59	增加3.72个百分点
技术转让	105,454,257.56	45,225,906.54	57.11	49.60	15.49	增加12.67个百分点

报告期内，公司实现主营业务收入140.39亿元,同比增长14.11%,其中实现水泥生产线建筑安装收入53.52亿元,同比增长27.97%；机械装备制造收入81.47亿元,同比增长5.99%。

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	6,255,961,388.72	32.45
境外	7,782,568,549.85	2.68

报告期内，实现境内业务收入62.56亿元，同比增长32.45%,占主营业务收入的44.56％;实现境外收入77.83亿元,同比增长2.68%,占主营业务收入的55.44%。

(3) 主要产品营业利润率分析

报告期内,公司克服诸多不利因素，严格控制各项目的成本；同时，随着公司品牌美誉度的提升，合同价格有所提升。报告期内，公司主营业务毛利率同比增长了2.81个百分点，其中水泥生产线建筑安装营业利润率为3.52%，同比增加2.15个百分点，机械装备制造营业利润率为16.79%，同比增加4.59个百分点。

(4) 资产负债表主要项目变动情况分析

单位:元 币种:人民币

科目	期末余额	期初余额	增减比率
货币资金	10,553,752,480.70	3,876,684,581.91	172.24%
应收账款	1,103,390,009.96	596,321,992.01	85.03%
预付账款	3,134,213,966.01	1,904,722,363.27	64.55%
其他应收款	408,897,210.71	246,484,059.08	65.89%
可供出售金融资产	1,948,851.00	6,422,163.00	-69.65%
固定资产原价	1,324,969,003.06	922,314,738.68	43.66%
在建工程	57,089,034.98	174,571,758.47	-67.30%
递延所得税资产	67,647,532.82	39,888,303.08	69.59%
短期借款	2,839,860,000.00	196,664,400.00	1344.01%
应付票据	232,805,241.65	88,945,860.09	161.74%
应付账款	2,616,402,584.40	1,994,840,277.21	31.16%
预收账款	10,411,567,775.58	4,995,552,104.37	108.42%
应交税费	-124,433,769.13	9,079,880.52	-1470.43%
专项应付款	22,988,170.76	7,071,549.76	225.08%
盈余公积	72,007,855.32	43,490,792.31	65.57%

1、货币资金的增加主要是因为报告期内预收款的增加；

2、应收账款的增加主要是由于报告期内完工项目增加，因此确认的应收账款增加；

3、预付款项增加主要是随着新签项目的启动，支付给供应商的预付款增加；

4、其他应收款增加主要是出口退税和往来款的增加；

5、可供出售金融资产减少主要是公司持有的交通银行法人股根据报告期末的收盘价计量；

6、固定资产增加主要是报告期内在建工程转固，同时，07年底江苏中材水泥技术装备有限公司设立的两家子公司在报告期内新购入固定资产；

7、在建工程减少主要是报告期内在建工程转为固定资产；

8、递延所得税资产的增加主要是当期计提资产减值损失导致的所得税暂时性差异增加；

9、短期借款的增加主要是报告期内尼日利亚项目暂缓执行，因此将尼日利亚业主DANGOTE公司的预收款进行退还，根据董事会的批准，以定期存单向银行贷款20.7亿元；

10、应付票据和应付账款增加主要是公司业务量增加后，与供应商结算的货款增加；

11、预收款项增加主要是报告期内新签合同增加，收到业主的预收款增加；

12、应交税费减少主要是当期增值税的进项税额大于销项税额引起；

13、专项应付款增加主要是报告期内收到专项研发经费增加；

14、盈余公积增加主要是当期计提的盈余公积增加。

(5) 利润表分析

单位:元 币种:人民币

科目	期末余额	期初余额	增减比率
营业税金及附加	109,059,262.76	75,040,436.80	45.33%
财务费用	134,369,128.58	1,552,155.50	8556.94%
资产减值损失	111,687,519.13	19,166,474.48	482.72%
营业外收入	55,470,841.31	42,349,158.24	30.98%
营业外支出	187,552,186.05	6,668,552.81	2712.49%

1、营业税金及附加增长主要是国内水泥生产线建筑安装收入同比大幅增长；

2、财务费用增加主要是08年7月份国家实行了外汇管制措施，收到的外汇要进入待核查账户，待货物出口后才能转到结算账户结汇，08年10月以后欧元急剧下跌，公司在外汇结汇时产生了较大的汇兑损失；

3、资产减值损失增加主要是当期应收帐款增加，相应计提的坏账准备增加，以及金融危机影响下部分合同预计亏损计提的跌价准备；

4、营业外收入增长主要是报告期内公司的下属子公司老厂搬迁后处置土地使用权收入增加；

5、营业外支出增加主要是公司SPCC项目延期赔款1680万美元。

(6) 现金流量分析

报告期内，公司经营活动的现金净流量为42.66亿元，主要是新签合同增加收到业主的预收款增加；投资活动产生的现金净流量为-3.3亿元，主要是购置固定资产和支付购买天津院股权尾款；筹资活动产生的现金净流量为-1.22亿元，主要是向普通股股东支付股利3.44亿元。

(7) 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

报告期内，公司主要控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司、中材建设有限公司、中国建材装备有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司随着业务规模的扩大，获利能力逐年提高,具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要产品和服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
天津水泥工业设计研究院有限公司	水泥工程设计、装备制造、工程总承包等	20,000	445,049.21	38,898.91	14,490.63
中材建设有限公司	水泥工程总承包、设备安装等	7,258	311,999.28	20,355.44	11,292.91
中国建材装备有限公司	水泥工程总承包	2,200	97,026.21	8,081.28	3,598.72
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	水泥工程总承包、工程设计、装备制造等	5,000	160,394.70	14,744.29	6,668.30

4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。公司根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》要求，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并按照上市规则的要求在会计报表附注中进行披露。2008年公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善了《中国中材国际工程股份有限公司内部控制规范》，明确了同公允价值计量相关的经济业务的风险管理政策和内部控制制度。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	642.22		-447.33		194.89
金融资产小计	642.22		-447.33		194.89
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	642.22		-447.33		194.89

5、持有外币金融资产、金融负债情况

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		645.52			645.52
其中：衍生金融资产		645.52			645.52
2.贷款和应收款
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计		645.52			645.52
金融负债		388.21			388.21

6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：

否

7、公司未来发展的展望

（1）行业发展趋势

国内市场方面：

A、受国内政策的积极影响带动水泥需求的增长。从2008年9月份到现在，国家频频出台积极的扩张性财政政策：铁道部提出的2万亿元铁路投资计划；交通部出台的5万亿元交通投资计划；刺激内需的10项措施及未来两年内投资4万亿的综合投资计划，均表现出政府正在试图通过加大固定资产投资（主要是基础设施建设领域）来实现“保增长”的决心。一系列的投资计划，使得市场对水泥行业景气预期发生明显变化，水泥需求增速将高于此前的预期。

B、淘汰落后产能的结构性调整促进水泥行业发展。2008年新型干法水泥熟料比重由2007年年底的51%提高到61%。预计2009年新型干法比例将有望提升到70%。

C、区域发展不均衡促进水泥需求依然旺盛。

国际市场方面：

A、对未来国际水泥市场需求的分析

根据市场需求预测，受全球金融危机的影响，预计09年全球新签订单量（除中国）将维持在6000‐7500万吨。短期来看，对于大型工程项目的新签合同来说，可能会再遭到短期下降的风险；但长期来看，随着全球信贷市场的解冻和市场信心的逐渐恢复，公司和公司的客户都预计市场结构状况将保持不变，特别是发展中国家城市化和工业化的进程将继续推动水泥需求的逐步增长。预计今后国际水泥市场将保持相对稳定的增长态势。

B、对国际水泥工程市场出现项目暂缓、推迟等现象的分析

由于全球经济危机、石油价格急剧下降，部分项目业主的支付能力受到较大的影响，再加上受全球信贷紧缩等因素的影响，已经并可能会继续出现部分项目暂缓现象。但是，对于暂缓现象我们的分析认为，首先，有些项目出现调整，是因为受到金融危机的影响，建设方的融资遇到了一定的困难，并不是产品的需求有了变化。其次，水泥有一定的销售半径，而且石灰石等资源也是不可再生的。因此，水泥厂商经过勘查选定的建设项目，一般不会轻易放弃，否则相当于将市场和原料资源拱手让人。考虑到这些因素，我们并不过于担心目前暂缓的项目今后的前景。

C、对海外水泥业主的投资心态分析

尽管受到全球经济形势的影响，有眼光的业主会在经济下滑期进行投入，而在复苏期就能先于别人收获增长的果实。从发达国家的经验来看，在宏观经济下滑的时期，作为拉动经济增长的三驾马车，其中消费和出口难于控制，投资就成为政府拉动增长、平滑波动的主要手段。因此，工程建设类的公司往往在这个阶段有比较好的表现。

（2）市场竞争格局

国内市场：

2008年国内市场竞争格局没有出现大的变化，公司总承包、设计等业务依旧保持了较高的份额。

国际市场：

2008年公司竞争力和议价能力明显提高，国际主要竞争者之间的市场份额差距也有拉大的趋势，国际市场份额前三名依次为中材国际、史密斯公司和伯利鸠斯公司。

（3）公司未来的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务规划

1、发展机遇

·平稳发展期对公司加强管理、控制风险和内部整合有利，为公司战略性休整赢得了时间；短暂的         市场合同下降对完成在手项目履约有利。

·经济低迷期PPI、海运价格等走低对在手项目的成本控制及提升盈利水平极为有利。

·国内业主目前已经渐渐开始认可EPC总包模式，国内市场在宏观政策的拉动下，行业资本性支出量大可期待。

·几年来公司在国内外市场积累的品牌效应、资金实力、管理能力为公司发展打下了良好基础。

·公司实现定向增发和母公司业务整合的实施，将进一步推动公司国际化战略的有效实施。

2、发展挑战

·全球经济低迷还会持续多久具有不确定性，进而可能影响到水泥工程市场尤其是国际水泥工程市场的复苏情况。

·国际金融体系修复和汇率波动情况的不确定，进而对项目执行的影响程度带来不确定。

·国内原材料等价格走势不确定，不排除09年后半程PPI走高的可能性，进而影响到公司成本。

3、发展战略

以有限、相关、多元的投资原则进一步巩固水泥工程及技术装备等主营业务，持续推进公司国际化进程。加强同重要水泥投资商的战略合作关系。通过采取一系列积极措施，进一步发挥技术装备集成优势，努力提升项目利润率，提高国际市场占有率。

（4）新年度经营计划

2009年度的经营计划是：营业收入较2008年增长不低于10%，归属于上市公司股东的净利润较2008年增长不低于50%。

为实现上述目标拟采取的工作举措：

1、加强国内外市场的开拓，保证市场优势地位

2009年，公司将充分利用品牌知名度，通过提升服务质量，保证工期等方式加强国内外市场开拓。在保证国内市场优势地位的同时，延续中东、非洲、中亚、东欧地区的国际市场优势，有计划地进入其他市场，继续保持同LAFARGE、HOLCIM等跨国水泥投资商的密切合作。

2、调整业务、组织结构，实施全面风险控制

2009年母公司整合要逐渐深化，系统解决新业务体系运转中暴露出的问题。通过组织机构调整，业务流程优化，人力资源体系重构等措施进一步完善母公司工程总承包业务链。此外，本次增发完成后，中材国际下属14家控股子公司成为公司的全资子公司，有条件进一步改善公司治理结构、提高运作能力。

2009年要在08年对风险控制重要性认识的基础上，制定出实质性、体系性的全面风险控制体系建设方案。要通过全面风险控制战略实施，确保公司快速平稳发展。

3、积极推进体系化建设、向精细化管理迈进

2009年，在业务整合、组织结构调整的基础上，充分发挥公司的综合管理职能。逐渐在全公司范围内完善战略管理体系，全面预算管理体系，生产运营管理体系，全面风险管理体系，安全管理与应急体系，投资发展与融资管理体系，财务管理体系，科技创新管理体系，激励与约束管理体系，品牌、企业形象、企业文化管理体系，信息化管理体系，执行力与公务行政管理体系等管理体系。体系化建设的同时，基础性管理工作、日常性业务工作也会向精细化管理迈进。

4、保证重点在建项目的履约，加强安全生产管理工作

2009年，公司要特别关注在建项目的履约情况，公司资源和管理层的精力会更多地向其倾斜。对每一条在建的生产线加强计划和控制，明确各个节点，为实现每个里程碑制定详细，严密的计划，确保国内外在建项目客户满意。

2009年，公司将会把安全生产任务指标分解，扩大责任主体范围，加大奖罚力度，并严格落到实处。克服麻痹思想，杜绝侥幸心理，筑牢安全生产的思想防线。

5、多元化发展装备制造领域

2009年，公司要积极探索，转变公司业务高度依赖传统业务的出路，利用市场资产价格降低的有利时机，积极研究寻找新的业务领域，确立新的业务增长点。坚持以有限、相关、多元的原则发展公司的装备制造领域。

（5）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：

否

（6）公司未来发展战略所需资金使用计划以及资金来源

公司将根据业务发展需要，重点投资装备制造领域，提升公司大型核心装备制造的能力，利用公司的信用和品牌创新业务模式。为了适应全球业务快速发展的需要，将择机建设制造基地和备品备件物流中心，项目所需资金将根据项目筹备情况通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集。

（7）公司未来发展的主要风险及对策

1、主要风险：

A、经济衰退时期工业产能的改变，可能会减少对工程项目及设备供应业务的需求，因而可能会对我们的盈利能力带来部分消极影响。

B、由于我们的业务覆盖全球，因此我们可能面临政治、经济、法律、运营或其它方面的风险。这可能对我们的业务、运营结果、财务状况及现金流带来负面影响。

C、汇率以及原材料价格的波动可能会给我们的财务状况和运营状况带来不确定性。

2、对策：

A、创新业务模式。利用公司自身对行业的深刻认识，以及行业内的品牌优势，在水泥工程业和装备制造业中探索新的业务模式，找出新的利润增长点。

B、积极利用多种有效措施，规避汇率波动的风险。在汇率持续波动的状况下，公司将高度关注汇率变化，及时采取措施，包括锁定汇率、及时结汇、转换币种及有效的金融工具和避险措施，规避因美元和欧元的大幅波动给公司带来的损失。

C、对国际经济形势时刻保持跟踪。作为国际业务为主要收入来源的企业，公司将会做好对国际经济形势的时时跟踪，时刻把握大形势与行业及自身的发展关系，保证公司价值的最大化。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

公司于2005年通过首次发行募集资金41,636.45万元，已累计使用41,636.45万元，其中本年度已使用4,701.98万元，募集资金已全部使用完毕。

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	是否符合计划进度	是否符合预计收益
建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目	4,950	是	3,962.04	是	是
唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目	4,960	是	1,828.08	是	是
购置施工机械设备	11,761	是	3,208.00	是	是
粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化基地项目	4,896	是	0	否	否
绿色混凝土及制品项目	4,878	是	0	否	否
混凝土外加剂及修补增强材料项目	4,881	是	0	否	否
苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目	4,917	是	0	否	否
建材装备集成中心项目	4,543	是	800.00	是	是
合计	45,786	/	9,798.12	/	/

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应原承诺项目名称	变更后项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
收购天津水泥工业设计研究院主营业务资产项目	-	28,661.38	28,661.38	是	是
收购中国建材装备有限公司股权项目	-	1,889.08	1,889.08	是	是
补充流动资金		1,287.87	1,287.87	是	是
合计	/	31,838.33	31,838.33	/	/

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

根据公司的战略发展需要，溧阳、扬州建设的水泥装备制造基地在报告期内开工建设，其中溧阳项目总投资10921.66万元，报告期内完成3500万元，扬州项目总投资7922.04万元，报告期内完成1400万元。根据公司战略发展需要并结合项目实际情况，进一步对以上两项目追加投资，调整后的总投资金额为2.54亿元和1.43亿元。

报告期内，公司控股子公司中天仕名（淄博）重型机械有限公司完成了部分技改项目。公司及子公司完成了对中天仕名（淄博）重型机械有限公司增资2366万元，对新疆中材投资336万元，并设立了唐山制造公司、乌克兰子公司等。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008年度母公司实现净利润285,170,630.22元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金28,517,063.02元，加上年初未分配利润75,336,579.44元，扣除2008 年7月和11月实施的2007 年度利润分配方案和2008年中期利润方案分配的股利235,200,000.00元，2008年可供股东分配的利润96,790,146.64元。

董事会建议2008年利润分配预案为：以现有总股本210,898,391股为基数，向全体股东每10 股送红股4股,派现金0.5元，资本公积金每10股转增6股。按此方案，应分配现金10,544,919.55 元，未分配利润84,359,356元转为股本84,359,356股, 尚余1,885,871.09元结转以后年度分配，资本公积金转增股本126,539,035股。按此方案实施后，公司总股本变更为421,796,782股,其中大股东中材股份持有179,113,896股，占42.46%；中天发展持有85,796,782股，占20.34%；无限售条件流通股 156,886,104 股，占37.20%。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 □√不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	-
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）	-
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	249630000
报告期末对子公司担保余额合计	249630000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	249630000
担保总额占公司净资产的比例(%)	24%

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
北京通达耐火技术股份有限公司			790.21	0.06
上饶中材机械有限公司			1,353.99	0.11
河南中材环保有限公司			5,099.2	0.41
中材节能发展有限公司			14,401.28	1.17
其他关联方			2,594.04	0.22
中材株州水泥有限公司	6,514.63	0.46
中材亨达水泥有限公司	5,060.74	0.36
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	2,801.91	0.20
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	2,661.96	0.19
新疆天山水泥股份有限公司	2,212.55	0.16
宁夏赛马实业股份有限公司	2,063.23	0.15
常德中材牛力水泥有限公司	1,548.06	0.11
天津矿山工程有限公司	1,293.64	0.09
中国建材技术装备总公司	2,767.91	0.20
中国建材工业对外经济技术合作公司	2,431.43	0.17
新疆天山建材（集团）有限责任公司	1,023.42	0.07
成都水泥工业设计研究院	1,302.56	0.09
其他关联方	3,981.42	0.20
合计	35,663.46	2.45	24,238.72	1.97

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额265,506,699.92元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
河南中材环保有限公司	母公司的全资子公司	3,692.22	5,380.62	416.23	3,441.55
中材节能发展有限公司	其他	734.00	734.00	5,655.60	5,655.60
新疆天山建材集团精细化工有限责任公司	其他	488.97	488.97
中国建材工业对外经济技术合作公司	其他	5.44	5,080.04	1,134.48	1,134.48
天津矿山工程有限公司	母公司的全资子公司	94.15	321.71
江苏天山水泥集团有限公司	母公司的控股子公司的分公司	199.76	199.76
天津中天科技发展有限公司	其他	-549.52	216.64	15.00	345.05
其他		2,812.89	3,489.48
上饶中材机械有限公司	母公司的全资子公司			463.83	544.97
中材汉江水泥股份有限公司	母公司的控股子公司	148.82	148.82	1,000.05	1,000.05
宁夏赛马实业股份有限公司	母公司的控股子公司			1,052.60	1,052.60
湘潭中材牛力水泥有限公司	母公司的控股子公司			3,388.50	3,388.50
中材罗定水泥有限公司	母公司的控股子公司			1,032.60	1,032.60
中国建材技术装备总公司	其他			-5,937.54	1,059.98
中国中材股份有限公司	母公司			-4,748.59	0.00
其他				2,245.51	3,994.78
合计		7,626.73	16,060.04	5,718.27	22,650.16

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额46,898,700元，余额70,078,522元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	中国中材股份有限公司承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。	正常履行
股改承诺	公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。	待执行

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请对中材国际与华新金猫水泥（苏州）有限公司（以下简称华新金猫）拖欠工程款的合同纠纷进行仲裁，华新金猫提出反诉，仲裁庭决定与中材国际申请的仲裁案一并审理，该案于2008年1月17日进行了裁决。裁决结果是华新金猫向中材国际支付人民币约1301万元。目前尚在执行阶段，以上款项的回收存在不确定性。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	411,150	0.00084	1,948,851		-4,473,312	可供出售金融资产
合计		411,150	/	1,948,851		-4,473,312	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司首次公开发行股票募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购资产情况进行了监督检查，认为公司向特定对象发行股份购买资产事项价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2008年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签定了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2007年年度报告披露公司2008年度的经营计划是：营业收入较2007年增长不低于22%，EBIT较2007年增长不低于17%，净利润较2007年增长不低于25％，公司2008年实现净利润311,707,952.14元，比2007年增长22.57%，与年度经营计划净利润增长25%相比，增长率略低，这主要是因为国际金融危机对公司海外业务的影响造成的。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 2009年4月23日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国中材国际工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		10,553,752,480.70	3,876,684,581.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		6,455,200.00
应收票据		124,028,770.66	168,218,761.96
应收账款		1,103,390,009.96	596,321,992.01
预付款项		3,134,213,966.01	1,904,722,363.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利			20,742,851.97
其他应收款		408,897,210.71	246,484,059.08
买入返售金融资产
存货		2,084,119,477.47	1,864,870,753.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			56,569,861.27
流动资产合计		17,414,857,115.51	8,734,615,225.36
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		1,948,851.00	6,422,163.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		48,793,462.20	53,599,528.26
投资性房地产		41,545,763.26
固定资产		961,694,470.27	607,449,946.16
在建工程		57,089,034.98	174,571,758.47
工程物资		59,512.36	251,108.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		177,037,164.81	161,896,810.30
开发支出
商誉
长期待摊费用		179,197,961.60	6,856,881.52
递延所得税资产		67,647,532.82	39,888,303.08
其他非流动资产
非流动资产合计		1,535,013,753.30	1,050,936,498.79
资产总计		18,949,870,868.81	9,785,551,724.15
流动负债：
短期借款		2,839,860,000.00	196,664,400.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债		3,882,052.80
应付票据		232,805,241.65	88,945,860.09
应付账款		2,616,402,584.40	1,994,840,277.21
预收款项		10,411,567,775.58	4,995,552,104.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		135,922,343.24	147,299,435.90
应交税费		-124,433,769.13	9,079,880.52
应付利息
应付股利		183,298,470.31	87,719,377.11
其他应付款		597,887,651.15	599,006,487.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		173,257,396.03	148,207,657.78
流动负债合计		17,070,449,746.03	8,267,315,480.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款		237,499,907.98	13,197,004.08
专项应付款		22,988,170.76	7,071,549.76
预计负债		2,255,235.81
递延所得税负债		6,519,517.66
其他非流动负债		15,379,376.54	15,695,511.62
非流动负债合计		284,642,208.75	35,964,065.46
负债合计		17,355,091,954.78	8,303,279,545.89
股东权益：
股本		168,000,000.00	168,000,000.00
资本公积		412,348,512.86	420,350,639.07
减：库存股
盈余公积		72,007,855.32	43,490,792.31
一般风险准备
未分配利润		391,674,834.82	344,483,945.69
外币报表折算差额		5,987,453.66	5,347,816.03
归属于母公司所有者权益合计		1,050,018,656.66	981,673,193.10
少数股东权益		544,760,257.37	500,598,985.16
股东权益合计		1,594,778,914.03	1,482,272,178.26
负债和股东权益合计		18,949,870,868.81	9,785,551,724.15

公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国中材国际工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		5,351,617,102.51	1,058,972,233.18
交易性金融资产
应收票据		3,112,610.55	27,402,403.97
应收账款		176,305,728.96	95,208,988.94
预付款项		1,402,015,417.06	909,326,154.73
应收利息
应收股利		51,979,237.10
其他应收款		310,645,667.81	252,482,013.39
存货		229,435,443.10	650,764,394.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		7,525,111,207.09	2,994,156,188.92
非流动资产：
可供出售金融资产		1,948,851.00	6,422,163.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		637,411,425.64	620,933,977.80
投资性房地产
固定资产		217,027,648.63	76,843,997.56
在建工程			80,161,216.56
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		17,103,534.05	17,540,220.14
开发支出
商誉
长期待摊费用		26,791,064.55	4,016,031.24
递延所得税资产		6,008,675.05	5,909,473.39
其他非流动资产
非流动资产合计		906,291,198.92	811,827,079.69
资产总计		8,431,402,406.01	3,805,983,268.61
流动负债：
短期借款		2,411,730,000.00	102,264,400.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		820,713,352.34	839,521,811.55
预收款项		3,797,263,999.90	1,685,487,074.02
应付职工薪酬		44,309,118.57	59,156,732.41
应交税费		-30,912,813.44	7,893,937.73
应付利息
应付股利		89,556,948.00
其他应付款		342,263,579.41	324,676,556.75
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		97,726,009.87	67,566,312.67
流动负债合计		7,572,650,194.65	3,086,566,825.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款		78,940,200.53	870,000.00
专项应付款		1,190,000.00
预计负债
递延所得税负债		231,948.48
其他非流动负债
非流动负债合计		80,362,149.01	870,000.00
负债合计		7,653,012,343.66	3,087,436,825.13
股东权益：
股本		168,000,000.00	168,000,000.00
资本公积		422,119,848.09	426,825,108.57
减：库存股
盈余公积		72,007,855.32	43,490,792.30
未分配利润		96,790,146.64	75,336,579.44
外币报表折算差额		19,472,212.30	4,893,963.17
股东权益合计		778,390,062.35	718,546,443.48
负债和股东权益合计		8,431,402,406.01	3,805,983,268.61

公司法定代表人：刘志江 主管会计工作负责人：于凯军 会计机构负责人：何锋

(下转85版)