（5）完善内部控制制度，全面适应上市公司运营标准

公司按照上市公司标准，在全国出版业首家制定和实施了规范、标准、先进的具有出版产业特点的内部控制制度，包括6大方面，107个制度构成了有效经营管理机制，涵盖图书出版和发行、物资采购、财务管理、对外投资、信息披露、行政管理、人事管理等整个经营过程，形成了权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及“三会”议事规则的有关规定，深入落实公司法人治理结构，确保公司重大事项决策符合有关程序的要求。针对经营过程中发生的需要股东大会、董事会和监事会会议审议的重大事项，及时召开相关会议，规范制作公告文件及时发布，确保重大信息全面及时披露。不断改进和加强投资者关系管理工作，完善与投资者的沟通机制，建立良好的投资者关系。

（6）规范完成公司更名工作，全力打造大型区域性出版产业集团

为认真贯彻落实党的十七大提出的加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者的要求，在中宣部、新闻出版总署和省委、省政府的全力支持和推动下，公司已按规范程序，将名称变更为“北方联合出版传媒（集团）股份有限公司”。公司更名是通过资本运作，实现全新的跨跃式发展的开始。出版传媒将继续坚持“导向正确、主业突出、品牌名优、文化安全”的宗旨，以大谋划、大动作，实现大发展。打破行业条块分割和市场壁垒，加速成为出版领域具有相当规模的区域性出版传媒产业集团和战略投资者。

二、公司的主要优势

公司经过多年的改革创新和资源积累，在出版发行主业及经营管理等方面已形成了诸多优势。

1、一体化产业链优势

公司同时拥有图书的出版、批发、零售、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链；同时，各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势，可有效提升公司的整体竞争能力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

2、突出的出版能力

公司拥有多家在行业内有影响力的出版社，公司的辽宁科学技术出版社位列各地方科技出版社首位；辽宁美术出版社的高校教材系列，被全国1200多所高校使用，成为全国美术高校教材的出版基地；辽海出版社在东北地区同类出版社零售市场排名第一；辽宁电子出版社在全国职业考试教材市场中最具竞争力；辽宁少年儿童出版社的低幼产品，在全国低幼读物市场中位列前3，成为少儿读物市场中具有竞争力的产品版块；春风文艺出版社的小布老虎系列和时政类小说系列持续走强；万卷出版公司的青春文学和国学经典连续登陆图书市场销售排行榜。

3、率先实现并购优质出版资源

公司上市后，在全国出版界率先以资本运营方式实施对具有市场号召力和丰富出版资源的知名选题策划人、出版职业经理人，以及有持续业绩的畅销书和常销书策划团队的规模型并购及整合。公司通过一系列体制、机制创新，为全国合规性经营的民营工作室和文化公司，由体制外进入体制内，由关键出版资源的非法获取，建立了阳光通道，并获得了多年来期盼公开浮出水面的机遇，成为体制内的主流出版人。公司的创新举措，在全国出版界引起强烈反响，得到中宣部和国家新闻出版总署的高度重视和大力支持，被全国出版业称为“辽宁模式”，为全行业提供了示范，为出版改革和发展在最为敏感的领域创造了新经验。在国家新闻出版总署日前下发的《关于进一步推进新闻出版体制改革指导意见》中，正式明确民营出版工作室作为新兴出版生产力，成为新闻出版产业的重要组成部分。

4、强大的发行能力

公司下属的辽宁北方出版物配送公司拥有全国第一家大规模、先进的出版物配送物流中心，建设了国内具有先进水平的自动化管理系统和物流设施，实现了物流、商流、信息流、资金流等业务环节的数字化、网络化、智能化运营，具备处理和配送60万种图书的能力，已与内蒙古新华书店集团合作，建造了全国第一例跨区域的图书配送体系。

公司以拥有2万平方米卖场的“中国东北第一书城”——北方图书城为核心，以其下辖的21家图书连锁店为辐射，在东北三省建立了领先的区域性出版物零售网络。

5、先进的管理优势

公司在中国出版业率先利用高科技手段改造和促进传统出版业的运作方式，实现出版、发行与配送环节数字化、网络化运营。公司构建了符合本行业特点的的内部控制系统，确保公司高效、规范运作。

6、政策扶持优势

公司作为中央文化体制改革试点单位，成功打造“中国出版第一股”，顺利完成上市，得到了国家主管部门的大力支持；依据国家法规获得了多项财政、税收优惠政策，并得到当地政府和行业主管部门的大力支持。

三、报告期公司主营业务及其经营情况

1、主营业务范围：

报告期公司主营业务为图书出版、发行，票据印刷及印刷物资供应，与上年未发生变化。

2、主营业务分行业、分产品构成情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减(%)
一、出版业务	393,552,977.92	265,111,740.85	32.64	17.08	16.36	增加0.42个百分点
一般图书	140,561,300.66	90,252,387.09	35.79	76.79	68.42	增加3.19个百分点
教材教辅	235,624,944.40	164,617,806.25	30.14	-4.44	-2.48	下降1.40个百分点
其他（含期刊）	17,366,732.86	10,241,547.51	41.03	72.44	88.31	下降4.97个百分点
二、发行业务	627,731,473.56	520,519,391.15	17.08	8.69	10.13	下降1.08个百分点
一般图书	330,424,490.12	276,975,432.24	16.18	-0.72	1.26	下降1.64个百分点
教材教辅	258,112,125.83	212,907,816.14	17.51	12.33	13.23	下降0.65个百分点
其他（含音像、文化用品等）	39,194,857.61	30,636,142.77	21.84	162.19	176.20	下降3.96个百分点
三、物资销售业务	246,188,094.73	230,781,333.07	6.26	63.87	65.51	下降0.93个百分点
四、印刷业务	28,167,201.77	19,755,345.62	29.86	9.28	13.86	下降2.82个百分点
五、抵销数	-136,950,688.72	-136,891,235.33
合 计	1,158,689,059.26	899,276,575.36	22.39	15.01	16.24	下降0.82个百分点

①本报告期一般图书出版业务营业收入和营业成本同比增加的原因，主要是公司履行“招股书”的相关承诺，顺利完成收购辽宁出版集团有限公司所属辽宁少年儿童出版社和春风文艺出版社，以及万卷出版有限公司作为募投“出版策划项目”的实施主体，分别与国内颇有成就的出版策划人路金波、李克和汪俊合作，设立辽宁万榕书业发展有限责任公司、智品（北京）书业有限公司和万邦（北京）书业发展分公司，扩大了一般图书出版发行业务，增加了销售。

②本报告期其他（含音像、文化用品等）发行业务营业收入和营业成本同比增加的原因，主要是由于公司发行企业加大了文化用品及音像制品销售力度，增加了销售品种，扩大了销售渠道，扩大了销售量。

③本报告期物资销售业务营业收入和营业成本同比增加的原因，主要是由于公司所属印刷物资公司加强市场开发，扩大了社会用纸的销售规模，在营业收入增加的同时，营业成本也同比增加

3、主营业务分地区情况

单位：元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
辽宁省内	876,994,361.30	15.03
辽宁省外	281,694,697.96	14.93
合计	1,158,689,059.26	15.01

4、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	141,815,955.39	占采购总金额比重	16.24%
前五名客户销售金额合计	151,106,089.18	占销售总金额比重	12.83%

5、报告期公司资产构成及会计报表相关项目发生重大变动情况分析

（1）资产负债项目同比发生重大变动情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	本报告期末金额	上年度期末金额	增减比例	主要变动原因分析
交易性金融资产	43,360.00	541,800.00	-92.00	公司所属印刷物资公司售出其持有的“中国石油”股票
应收票据	2,200,000.00	3,834,034.35	-42.62	年初结余票据本年全部到期收到现金
应收账款	297,856,138.05	208,227,998.54	43.04	2008年教材款因结算流程改变导致结算期延后而有部分尚未收回；对新开发图书馆大客户销售，回款期较长；新成立的万榕和智品公司实现销售未到回款期等
应收利息	6,890,760.47			定期存款未到期
其他应收款	58,998,122.33	28,555,702.72	106.61	本年收购的三家出版社在该科目核算的职工售房款及住房公积金并入；本年新增的代基层新华书店向辽宁省教育厅应收的2008年春秋两季教材款及代发费款
可供出售金融资产	2,872,249.73	9,475,200.00	-69.69	公司所属印刷物资公司售出其持有的“金城股份”股票
长期股权投资	20,438,448.96	696,337.00	2835.14	投资铁岭新星村镇银行股份有限公司；辽宁典雅图书发行有限公司2007年度纳入合并报表范围，2008年该公司处于清算期，在合并报表中采用权益法核算导致的增加额
投资性房地产	12,928,365.46			出租的房屋记入本科目
在建工程		802,731.50	-100.00	工程完工转入固定资产
短期借款		32,500,000.00	-100.00	报告期全部清偿了银行贷款
应付票据	22,900,000.00	9,846,608.01	132.57	本年图书备货量扩大，采用票据结算业务增多
预收款项	29,510,992.76	50,944,265.35	-42.07	本年结转了销售收入
应付职工薪酬	14,334,884.31	8,808,257.68	62.74	本年收购出版集团所属三家出版社在该科目核算的应付工资等
应交税费	-5,115,407.37	-3,454,910.99	-48.06	本年增值税进项税额增加

（2） 利润表相关项目同比发生重大变动情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比例	主要变动原因分析
财务费用	-17,650,367.35	4,854,280.21	-463.60	偿还银行借款减少利息支出；银行存款利息收入增大
资产减值损失	7,108,391.72	5,410,702.97	31.38	应收款和存货增加，本期计提坏帐和跌价准备增加
投资收益	2,884,001.85	799,571.39	260.69	报告期公司所属印刷物资公司售出金城股份股票所得收益
所得税费用	1,741,198.71	90,525.95	1823.42	万卷公司新设辽宁万榕书业发展有限责任公司和智品（北京）书业有限公司缴纳所得税款

（3）现金流量构成及同比发生重大变动情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比例	主要变动 原因分析
收到的税费返还	12,393,016.29	19,528,317.67	-36.54	受税收政策影响，上年曾收到以前年度退税，本期没有此情况
收到的其他与经营活动有关的现金	40,888,955.74	205,119,918.71	-80.07	上年收到出版集团内部银行清理中转回存款
支付的其他与经营活动有关的现金	123,578,572.41	233,430,840.39	-47.06	上年出版集团内部银行清理中偿还贷款
收回投资收到的现金	1,618,435.88			公司所属印刷物资公司售出持有的金城股份股票
取得投资收益收到的现金	5,601,249.80	170,993.19	3175.72	公司所属印刷物资公司售出持有的金城股份股票
收到的其他与投资活动有关的现金		954,434.03	-100.00	上年收购辽宁省出版发行有限责任公司收到的现金
投资所支付的现金	13,261,210.77			本期投资铁岭新星村镇银行股份有限公司，所属印刷物资公司购入中国石油、华泰股份等股票所支付的投资
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	10,864,462.05			收购三家出版社支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	17,052,941.11	410,220.75	4057.02	辽宁典雅图书发行有限公司2007年度纳入合并报表范围，2008年因该公司处于清算期，未纳入合并报表范围，在本期合并现金流量表中将该公司2007年末货币资金余额列示于本项目中
吸收投资收到的现金	490,000.00	657,001,403.10	-99.93	上年公司首次发行股票筹资
取得借款收到的现金		147,770,000.00	-100.00	本年没有发生借款
收到的其他与筹资活动有关的现金		3,251,375.00	-100.00	上年同期收到财政贴息贷款利息返还
偿还债务支付的现金	32,500,000.00	121,270,000.00	-73.20	本年银行借款减少
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	549,779.63	6,504,374.39	-91.55	本年清偿银行借款因而利息支出大幅减少
支付的其他与筹资活动有关的现金		28,229,544.47	-100.00	上年为首次公开发行股票而发生的各种费用支出

6、与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目（1）	期初金额（2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动(4)	本期计提的减值 (5)	期末金额(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	54.18	-0.03				4.34
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	947.52		-277.00			287.22
金融资产合计	1,001.70	-0.03	-277.00	-		291.56

7、持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

四、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及发展机遇

（1）自2008年以来，我国经济受到国际金融危机的影响，但历史经验和发达国家产业发展的经验证明，每当经济发展遇到困境时，民众对精神产品的需求增强，学习欲求也会更加强烈，文化产业将获得新的发展机遇和空间。随着我国4万亿投资计划的大力实施，必将继续推动我国国民经济结构向提高消费比重的均衡型经济体转型；受益于城市化进程的持续深化，公众对文化消费的需求将呈上升趋势，文化消费收入占GDP的比重将持续提升，为传媒产业提供了新的发展机会和增长空间；当部分媒体受危机影响处于经营低谷时，图书出版企业寻求通过并购等方式参与到报刊等新传媒领域的机会显然会付出相对较低的成本；金融危机使多数企业的资金周转出现困难，这种状况为经营良好，资金充足的大型出版企业进行规模性并购提供了一个成本低，成功率高的较好机遇。

（2）文化建设受到党中央、国务院及全社会的高度重视，成为出版业加快发展的重要契机。国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议所作政府工作报告中指出，要完善扶持政策，支持文化产业加快发展。国家新闻出版总署2009年4月印发出台了《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，为我国新闻出版体制改革提供具体方向和措施，提出更加明确的新闻出版体制改革路线图和时间表，通过体制改革使经营性新闻出版单位尽快成为真正的市场主体，尽快建立和完善现代企业制度，推动新闻出版业做大做强。《指导意见》强调指出：“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”；“鼓励和支持业务相近、资源相通的新闻出版单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版传媒集团公司”；“鼓励国有出版企业在确保导向正确和国有资本主导地位的前提下，与非公有出版工作室进行资本、项目等多种方式的合作，为非公有出版工作室搭建发展平台”；“大力培育一批走内涵式发展道路的“专、精、特、新”的现代出版传媒企业。积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业，培育一批导向正确、主业突出、实力雄厚、影响力大、核心竞争力强的专业出版传媒企业”。国家关于新闻出版产业的宏观政策导向为公司加快发展成为北方区域性大型出版传媒产业集团创造了良好的机遇。

（3）按照国家有关规定，公司在2006-2008年享受免征企业所得税，对中小学学生课本、科技图书实行增值税先征后返的税收优惠政策。根据国务院《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展的两个规定的通知》（国办发[2008]114号）和财政部 国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]第034号）文件，明确对文化体制改革试点单位从2009年至2013年继续给予相关财税优惠政策支持。公司符合上述税收优惠政策将在2009-2013年予以延续的条件。

同时，国家新闻出版总署在《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》中指出：“制定和实施出版资源向出版传媒企业倾斜的政策。对大型跨地区骨干出版传媒企业，在报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版、数字出版等出版资源配置上予以倾斜，鼓励其做大做强。支持大型出版传媒企业在异地建立有出版权的分支机构，鼓励其实现跨地区经营。对真正转制到位的出版单位放开出版范围、书号、版号等，支持其发展”。这些扶持措施，为公司积极探索打破地域垄断和传媒界限，进行跨地域、跨媒体合作与发展提供了良好的政策环境支持。

2、公司2009年度经营规划

2009年，公司以区域性大型出版传媒产业集团和战略投资者的全新面貌，踏上又好又快发展的新征程。在经济形势复杂多变，不稳定不确定因素明显增多的情况下，公司将借助全新的发展平台，变压力为动力，化挑战为机遇，以提升图书出版主业的竞争力和发展实力为核心，积极拓展新媒体领域；对效益突出的同行业企业加快实施收购、兼并、整合；通过信息化、网络化建设，构建综合出版传媒集团的全新形象和综合实力。以大谋划、大动作、大发展，全力向区域性大型出版传媒骨干企业和战略投资者迈进。

（1）全面启动“内生性发展”和“外延式扩张”同步快速发展战略

公司更名后，成为组建北方区域性大型联合出版传媒集团的平台，将有利于优质出版资源快速集中和裂变，使现有存量资产快速增值，加速优良资产集聚，壮大公司在市场的竞争力，为全国出版业改革和整体性产业格局调整，提供新的示范效应，具有突破性典型意义。经过上市一年的历练和资本运营实践，真正的内生式发展和外延式扩张并举的快速发展期已经到来。

公司将以上市获得的资本实力和融资平台，以合作双赢原则和创新突破的新作为，使与周边省、区和有关省级出版、发行集团的合作，获得突破性进展；积极开拓新的收益渠道，开发新的文化、创意产品及服务；进行其他关联产业的开拓；强化现金为王的经营理念；强化企业管理，降低运营成本，增强上市公司的抗风险能力；紧跟市场热点，及时调整品种结构；加快推进募投项目的利用，积极并购优势出版资源；加大出版传播形式的创新力度，开创创新选题、创新形式，利用现代信息技术，开发互动性好、表现形式新颖的出版产品；同时推进各种新型传播媒体的开发，以高新技术装备增加公司在出版行业的整体竞争力；适时调整战略，做好相关出版社的转型工作，并积极探索发行企业跨区域合作的新途径。

（2）强势发展出版主业，优势板块走向标志性经营

按照党的十七大发展文化产业的要求，坚持社会主义的核心价值观，严把出版导向，以资本运营为手段，经营选题为基础，强化效益为核心，加快图书出版主业发展，打造图书选题策划优势，全面提升公司图书选题的品牌影响力、市场竞争力和发展实力，把公司图书选题的效益发展推向一个新阶段。继续深化选题管理，建立和完善选题设计研发机制、评估机制和效益实现机制，坚持用效益评估图书选题，用市场检验图书选题，用价值提升图书选题，用资金约束图书选题，用制度规范图书选题的选题管理制度。集中精力抓好重点选题建设，紧跟市场热点，及时调整品种结构，打造精品图书，加快主业产品从精品到品牌，从品牌到标志性的培育过程，加大畅销书的实现率和贡献率。要进一步解放思想，抓住机遇，利用产业整合和产业调整的契机，加速外延扩张。调动所有子公司和分公司全面挖掘有增值潜力和各种有价值的出版资源、成熟作者资源、潜力作者资源、强势媒体资源、文化形象资源、著名的创意团队和策划团队资源，以及其他可以充分利用的有益、有效出版资源。通过对这些资源的深度挖掘和运营，促进对现有出版和相关文化资源快速综合性开发并创造良好收益，强化在业内外以战略投资者和资本为后盾的集中出版资源的强势。

（3）拓展发行业务盈利模式，打造连锁经营的新概念

北方图书城经过多年的图书零售连锁经营探索，充分利用自身品牌优势、资源优势，创新盈利模式，开展多元化经营,实现经济效益显著增长。公司将在北方图书城连锁店经营的基础上，将原来发展单一图书销售连锁店经营，提升为以图书为主的“体验式文化消费中心”连锁店经营的全新概念和全新文化产业。“体验式文化消费中心”以图书为主，集中城市的其他文化商品消费，使其成为文化消费和文化服务标志性产业集群。北方图书城和连锁书店的产业结构和经营结构将发生重要变化。这一项目是出版传媒上市后，以出版发行业务为主，带动相关文化产业加快发展的新贡献。将使图书发行企业的单一纸介质出版物配送和分销模式，发生深刻变化。

（4）以资本手段，加快“走出去”发展步伐

公司在图书产品国际化的发展中，创造了具有自身特色的发展道路和经营模式，在国际出版市场上取得了较好的信誉，树立了公司的品牌形象。随着公司“走出去”战略的不断深入和实践，公司国际出版业务已开始由产品向资本转化,将通过科学论证和选择，运用资本手段，通过并购、参股、控股等方式建立自己的海外出版、发行基地，使“走出去”战略，由“借船出海”走向本土化，以获取更好的效益。

（5）推进数字化、网络化和多媒体出版，提高竞争实力

发展数字化、网络化和多媒体出版不仅仅是提高出版业的竞争力问题，也是提高科技竞争力、提高经济竞争力，尤其是提高信息服务竞争力的问题。2009年公司将打造数字出版平台项目，建立在线网站和WAP网站，为公司出版企业建立稳定的、权威的、第三方的数字运行平台，使公司生产的图书在第一时间集中展示并在线销售。

（6）继续加强内部控制制度建设

2009年，公司将继续加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行完善。按照上市公司标准，继续完善财务管理体制，健全全面预算管理体系，确保资产保值增值和股东利益最大化；按照新的管理体制和运行机制，完善财务管理制度，规范和约束公司与各子公司和各控股、参股公司间的财务行为，保证各项经营活动健康有序开展，提高整体管理水平和经济效益；切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；充分发挥内部审计财务监督、审计评价的职能作用；如期完成ERP工程建设，实现财务信息集中管理，实现公司财务管理模式、管理方法和核算流程的巨大变革，实现会计信息共享，进一步改进和提升公司的财务管理工作手段，确保会计集中核算工作稳步推进；继续加强资金管理，加大应收账款清理力度，加快资金周转速度，在重新对客户信誉程度进行评估的基础上，建立有效的应收账款预警机制、控制机制，促进资金快速回笼，规避经营风险。

（7）优化人才结构，做好人才储备

公司的快速发展和全新增长模式，迫切需要一批领导人物，各环节、各层次的拔尖人才。2009年公司将把引进和培养各层次人才作为工作重点，打造一支职业化、专业化、规范化的高级员工队伍。公司将开放性募求高层次人才，引进熟悉资本市场规则、具有较强资本运作和金融投资能力的金融精英，自主创新能力强的出版、发行、电子商务方面的复合型人才等，要充分利用公司获批成为全国出版界首家企业博士后科研基地的良好条件，加强与国内各大著名院校的联系与合作，扩大博士后备选范围，在高端专业人才的引进和培育方面，取得新进展和新突破，通过各种有效举措，为公司的快速发展提供充足完备的人才保证。

2009年，公司将继续坚持稳健经营，规范运作，抓住机遇，加快发展，以提升图书出版发行主业的竞争力和发展实力为核心，充分利用上市后获得的资本实力和融资平台，集聚省内外优良出版资源，加快向多层次、跨地区、跨媒体方向扩张，创造良好的业绩和收益，加速成为大型文化骨干企业和战略投资者。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变更项目	实际投入 金额	预计 收益	产生收益情况
出版策划项目 注：原“设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名）项目”，经公司股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷出版有限责任公司	8,646	是	4,520	/	533
辽宁北方出版物配送有限公司增资项目
（1）亚马逊-卓越网专区建设项目	5,368	否	/	/	/
（2）电子商务平台升级改造项目	5,471	否	126	/	/
（3）补充流动资金	6,000	否	6,000	332	332
北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目	26,246	否	/	/	/
补充中小学教材出版发行流动资金项目	10,059.55	否	10,059.55	/	/
合计	61,790.55	/	20,705.55	/	/

变更项目情况

√适用 □不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润115,542,304.83元，其中母公司实现净利润68,369,966.13元。按净利润的10%提取法定盈余公积金6,836,996.61元后，拟再按净利润的10%提取任意公积金6,836,996.61元，加上上年末未分配利润69,357,456.41元，本年度可供股东分配的利润为124,053,429.32元。拟按2008年末公司总股本550,914,700股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税）,共计分配现金红利27,545,735.00元。本年度拟不进行资本公积金转增股本。

上述分配预案须提交公司2008年度股东大会审议批准后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
辽宁出版集团有限公司	辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司100%的股权	2008年6月29日	2,797.70	596.82		是 根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估结果确定	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
辽宁人民出版社	243.93	0.21
辽宁教育出版社	200.98	0.17
辽宁民族出版社	247.01	0.21
辽宁人民出版社			7.25	0.01
辽宁人民出版社服务部			23.94	0.03
辽宁万有图书发行有限公司			27.42	0.03
辽宁民族出版社			16.25	0.02
合计	691.92	0.59	74.86	0.09

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额6,919,234.42元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
辽宁出版集团有限公司	控股公司	-47.57		-740.27	140.11
合 计	/				140.11

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券 代码	证券简称	初始 投资金额（元）	持有数量（股）	账面值 （元）	占期末证券投资比例 （%）	报告期损益    （元）
1	股票	601390	中国中铁	43,651.60	8,000	43,360.00	100%	-291.6
期末持有的其他证券投资					/
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	-98,717.48
合计					/			-99,009.08

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

证券 代码	证券 简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601857	中国 石油	4,051,540.92		2,337,767.73		-1,713,773.19	可供出售金融资产	购买
600308	华泰 股份	1,590,713.54		534,482.00		-1,056,231.54	可供出售金融资产	购买

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □ 不适用

单位:元 币种:人民币

所持对象名称	初始 投资金额	数量 （股）	占该公司股权比例 （%）	期末 账面值	报告期损益	报告期所有者权益 变动	会计核算科目	股份来源
铁岭新星村镇银行股份有限公司	8,000,000	8,000,000	10	8,000,000			长期股权投资	参股设立
天津信托投资公司	88,000	88,000		88,000			长期股权投资	购买

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额36,047.60元。

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、总经理和其他高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实地履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：报告期内，经过对公司的财务工作进行监督检查，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2008年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对公司2008年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用募集资金行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司以经过辽宁省国资委核准的评估结果2797.70万元收购了公司控股股东辽宁出版集团有限公司持有的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权。监事会认为，上述资产收购履行了《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，该交易符合公司的实际经营的需要，定价公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形，符合公司整体利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：报告期内公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司2008年与关联方发生的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司2008年与关联方发生的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）审计意见

审计报告

中瑞岳华审字[2009]第04967号

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“北方联合出版传媒”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是北方联合出版传媒管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，北方联合出版传媒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北方联合出版传媒2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：王强、邓明

2009年4月23日

（二）财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	697,133,715.38	794,259,070.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2	43,360.00	541,800.00
应收票据	七、3	2,200,000.00	3,834,034.35
应收账款	七、5	297,856,138.05	208,227,998.54
预付款项	七、6	26,739,938.72	21,101,810.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	七、4	6,890,760.47
应收股利
其他应收款	七、7	58,998,122.33	28,555,702.72
买入返售金融资产
存货	七、8	419,952,455.00	379,160,427.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,509,814,489.95	1,435,680,844.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	七、9	2,872,249.73	9,475,200.00
持有至到期投资	七、10
长期应收款
长期股权投资	七、11	20,438,448.96	696,337.00
投资性房地产	七、12	12,928,365.46
固定资产	七、13	281,940,852.80	300,253,474.68
在建工程	七、14		802,731.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、15	112,092,473.53	114,856,448.29
开发支出
商誉
长期待摊费用	七、16	4,800,356.01	4,450,209.70
递延所得税资产	七、17	55,595.60
其他非流动资产
非流动资产合计		435,128,342.09	430,534,401.17
资产总计		1,944,942,832.04	1,866,215,245.17
流动负债：
短期借款	七、19		32,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	七、20	22,900,000.00	9,846,608.01
应付账款	七、21	477,128,384.71	460,016,768.40
预收款项	七、22	29,510,992.76	50,944,265.35
卖出回购金融资产款	七、23
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、23	14,334,884.31	8,808,257.68
应交税费	七、24	-5,115,407.37	-3,454,910.99
应付利息
应付股利	七、25
其他应付款	七、25	41,895,985.01	34,650,392.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		580,654,839.42	593,311,380.91

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		580,654,839.42	593,311,380.91
股东权益：
股本	七、26	550,914,700.00	550,914,700.00
资本公积	七、27	556,509,833.29	566,740,593.24
减：库存股
盈余公积	七、28	31,013,134.50	17,339,141.28
一般风险准备	七、29
未分配利润	七、29	225,405,414.83	123,285,184.01
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,363,843,082.62	1,258,279,618.53
少数股东权益		444,910.00	14,624,245.73
股东权益合计		1,364,287,992.62	1,272,903,864.26
负债和股东权益合计		1,944,942,832.04	1,866,215,245.17

公司法定代表人：任慧英     主管会计工作负责人：徐学阳         会计机构负责人：王淑华

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		563,939,743.72	670,296,989.02
交易性金融资产
应收票据
应收账款	八、1	98,445,085.56	66,158,057.51
预付款项		14,815,686.26	34,823,468.75
应收利息		6,591,561.28
应收股利
其他应收款	八、2	108,681,837.89	88,180,446.65
存货		69,277,402.40	70,640,511.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		861,751,317.11	930,099,473.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、3	399,341,400.14	285,648,780.23
投资性房地产
固定资产		74,276,270.29	77,027,132.31
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		31,933,184.05	32,776,360.61
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		505,550,854.48	395,452,273.15
资产总计		1,367,302,171.59	1,325,551,746.21
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		81,495,356.93	68,177,075.99
预收款项		3,622,025.83	21,916,874.65
应付职工薪酬		6,869,776.96	5,873,290.67
应交税费		-5,966,466.49	-3,659,335.48
应付利息
应付股利
其他应付款		24,568,718.41	45,282,257.25
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		110,589,411.64	137,590,163.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		110,589,411.64	137,590,163.08
股东权益：
股本		550,914,700.00	550,914,700.00
资本公积		550,731,496.13	550,350,285.44
减：库存股
盈余公积		31,013,134.50	17,339,141.28
未分配利润		124,053,429.32	69,357,456.41
外币报表折算差额
股东权益合计		1,256,712,759.95	1,187,961,583.13
负债和股东权益合计		1,367,302,171.59	1,325,551,746.21

公司法定代表人：任慧英         主管会计工作负责人：宋扬华        会计机构负责人：陈闯

合并利润表

2008年1—12月

编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,177,678,805.34	1,022,645,412.00
其中：营业收入	七、30	1,177,678,805.34	1,022,645,412.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,090,296,091.31	953,308,124.75
其中：营业成本	七、30	900,148,993.00	776,529,879.27
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七、31	6,397,397.93	6,001,349.49
销售费用	七、32	68,701,891.97	53,485,875.59
管理费用	七、33	125,589,784.04	107,026,037.22
财务费用	七、34	-17,650,367.35	4,854,280.21
资产减值损失	七、35	7,108,391.72	5,410,702.97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、36	66,993.36	-67,284.96
投资收益（损失以“－”号填列）	七、37	2,884,001.85	799,571.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		90,333,709.24	70,069,573.68
加：营业外收入	七、38	25,532,308.67	35,652,911.23
减：营业外支出	七、39	408,101.56	999,570.20
其中：非流动资产处置净损失		145,656.78	44,253.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		115,457,916.35	104,722,914.71
减：所得税费用	七、40	1,741,198.71	90,525.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		113,716,717.64	104,632,388.76
归属于母公司所有者的净利润		115,542,304.83	104,741,123.91
少数股东损益		-1,825,587.19	-108,735.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七、41	0.21	0.25
（二）稀释每股收益	七、41	0.21	0.25

公司法定代表人：任慧英         主管会计工作负责人：徐学阳     会计机构负责人：王淑华

母公司利润表

2008年1—12月

编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		476,443,555.67	461,270,817.72
减：营业成本	八、4	370,358,092.73	350,540,024.80
营业税金及附加	八、4	1,710,786.54	1,347,398.82
销售费用		25,353,809.13	29,252,737.35
管理费用		41,750,085.18	37,227,214.42
财务费用		-18,904,521.62	-773,694.46
资产减值损失		3,056,179.30	1,964,217.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-337,900.61	60,834.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	八、5
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		52,781,223.80	41,773,752.85
加：营业外收入		15,788,742.33	25,356,841.85
减：营业外支出		200,000.00	421,997.21
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		68,369,966.13	66,708,597.49
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		68,369,966.13	66,708,597.49

公司法定代表人：任慧英         主管会计工作负责人：宋扬华        会计机构负责人：陈闯

(下转77版)