与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,761	-21,649			9,186
其中：衍生金融资产	1,826	4,342			6,168
2.可供出售金融资产	539,683		-102,712		492,878
金融资产小计	584,444	-21,649	-102,712		502,064
金融负债		-2,173			2,173
合计	584,444	-23,822	-102,712		504,237

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	127,378			500	183,270
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	127,378			500	183,270
金融负债	38,575				156,634

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:百万元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
电力设备	34,004	27,664	18.6	1.5	-1.2	2.3个百分点
机电一体化设备	13,072	10,594	19.0	7.5	9.2	-1.3个百分点
重工设备	5,143	4,427	13.9	57.2	61.9	-2.5个百分点
交通运输设备	4,478	3,742	16.4	-6.3	-4.6	-1.5个百分点
环保系统	3,111	2,932	5.8	13.2	13.2	0.0个百分点
财务业务	444	242	45.5	61.5	38.3	9.1个百分点
其他业务	423	337	20.3	-6.2	-4.0	-1.8个百分点
抵消	-1,766	-1,779
合并	58,909	48,159	18.2	5.0	4.4	0.5个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:百万元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	50,023	-2.8
境外	8,886	92.5
合计	58,909	5.0

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

募集资金总额	46.78		本年度已使用募集资金总额		1
			已累计使用募集资金总额		46.48
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
风电设备制造项目	否	1	总投资4.727亿元，其中募集资金1亿元	是	预计2012年达纲	无
尚未使用的募集资金用途及去向

注：由于公司2005年于香港公开发行H股并上市，实际募集资金为44.51亿港元，因此募集资金金额与已累计使用募集资金总额之间的差额为汇兑差。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
特高压设备制造基地项目	项目总投资85438万元，其中固定资产投资69515万元	项目正在建设中	无
收购祁连集团所持有的上海阿海珐变压器有限公司2.5%股权	3850万元	项目正在办理中	无
增资上海阿海珐变压器有限公司，增资后公司持有上海阿海珐变压器有限公司50%股权	705.2万美元等值人民币	项目正在办理中	无
合资成立上海电气阿海珐临港变压器有限公司	1400万欧元等值人民币	项目正在办理中	无
收购阿海珐输配电控股有限公司所持有的武汉阿海珐变压器有限公司25％股权	500万欧元等值人民币	项目正在办理中	无

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所审计，2008年度公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为1,006,422千元，以前年度未分配利润为709,114千元，提取2008年度盈余公积并扣除2007年的股利分配后,可供股东分配利润为914,464千元。经安永华明会计师事务所审计，2008年度公司按中国会计准则编制的合并报表净利润为2,622,214千元；经安永会计师事务所审计，2008年度公司按香港会计准则编制的合并报表净利润为2,533,605千元。

根据本公司章程和国家有关规定，2008年度利润分配方案为：以公司总股本12,507,686,405股为基础，每股分配现金股利人民币0.061元（含税），共派发股利人民币762,969千元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

（1）2008年9月12日，公司董事会审议批准公司收购祁连集团所持有的上海阿海珐变压器有限公司2.5%股权，股权转让价格为人民币3850万元。目前该项目已完成产权交割，正在办理相应的股权变更登记手续。

（2）2008年9月12日，公司董事会审议批准公司收购阿海珐输配电控股有限公司所持有的武汉阿海珐变压器有限公司25％股权，股权转让价格为欧元500万元等值人民币，目前该项目正在进行资产评估，并将办理相应的股权变更登记手续。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

（1）2007年12月29日，公司董事会审议批准本公司与上海汽车集团股份有限公司签订股权转让协议之议案，本公司以人民币9.23亿元出售所持有的全部上柴股份50.32%的股份。转让完成后，本公司将不再持有上柴股份的股份。2008年12月29日，上述股份转让完成了股权过户登记手续。

（2）2008年6月16日，公司董事会审议批准下属子公司上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）转让所持有的上海一冷开利空调设备有限公司10％股权和开利空调销售服务(上海)有限公司9％股权一冷开利项目给开利亚洲有限公司，股权转让价格人民币23,000万元，上述股权转让已完成了股权过户登记手续。

（3）于2008年12月24日，本公司与盐城市东投新能源设备有限公司签订股权转让协议，以人民币138,601千元出让所持上海交大泰阳绿色能源有限公司36%的股权。协议约定，自交易基准日2007年9月30日起至交易完成日止，上海交大泰阳绿色能源有限公司经营净损益由本公司承担或享有。于2008年12月30日，上海交大泰阳绿色能源有限公司完成相关工商变更登记。

截至本财务报表签署之日止，盐城市东投新能源设备有限公司仍未如约在协议生效后20个工作日内支付第二期股权转让款计人民币97,020千元。

本公司认为，由于上述股权转让协议约定的实质性条款并未履行完毕，并且，截至本财务报表签署之日止，盐城市东投新能源设备有限公司尚未将大部分的股权转让款按约支付予本公司，因此，本公司对上海交大泰阳绿色能源有限公司的经营管理仍具有实际控制权，故截至2008年12月31日止仍将其纳入合并财务报表范围。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
上海库柏电力电容器有限公司	2008年7月3日	19,250,000	连带责任担保	2008年7月3日～2009年7月2日	否	否
上海上重环保设备工程有限公司	2008年4月16日	3,000,000	连带责任担保	2008年4月16日～2009年4月15日	否	否
上海光华印刷机械有限公司	2008年11月28日	17,000,000	连带责任担保	2008年11月28日～2009年5月25日	否	否
上海光华印刷机械有限公司	2008年12月30日	10,000,000	连带责任担保	2008年12月30日～2009年6月30日	否	否
三菱电机上海机电电梯有限公司	2008年8月8日	56,888,800	连带责任担保	2008年8月8日～2011年9月30日	否	否
报告期内担保发生额合计			76,147,024.64
报告期末担保余额合计			76,147,024.64
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			4,741,917,940.39
报告期末对子公司担保余额合计			3,545,590,639.04
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			3,621,737,663.68
担保总额占公司净资产的比例(%)			16.99
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			1,727,683,564.90
上述三项担保金额合计			1,727,683,564.90

注1：公司对担保方上海机电股份有限公司的持股比例为47.28%,其余均为100%。

注2：经公司董事会审议批准，报告期内，公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司及下属子公司、为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）及下属子公司、为公司或电气总公司的联营企业出具的保函金额均在公司董事会审批额度内，至2008年12月31日，财务公司保函余额为人民币702,788,312.25元,其中:为公司及下属子公司出具保函为人民币662,518,232.3元,为电气总公司及其下属子公司出具保函为人民币3,441,162元, 为公司的联营企业及电气总公司的联营企业出具保函为人民币36,828,917.95元。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

根据上海证券交易所股票上市规则的规定，报告期内公司日常持续性关联交易情况如下：

1、与控股股东上海电气（集团）总公司就采购、销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等日常持续性关联交易情况

经公司股东大会或董事会批准，公司与控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）就采购、销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等日常关联交易签署了框架协议，并对公司及公司下属企业与电气总公司及其下属企业2008年全年各项关联交易金额进行了预测。

2008年公司与电气总公司及其下属企业的日常关联交易实际发生金额与预测金额如下：

项目	2008年预计金额（万元）	2008年实际发生金额（万元）
向电气总公司采购	194,400	149,533
向电气总公司销售	299,800	58,928
接受电气总公司的综合服务	4,800	2,287
向电气总公司租赁土地	2,995	2,984
向电气总公司租赁房屋	2,000	1,025

上述关于采购、销售及综合服务的关联交易定价原则为：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，则为不低于中国政府定价指引或定价建议的水平(如有)；如无定价指引或建议，则为参考市价；如个别产品并无市价，则为按实际或合理成本加合理利润协定的价格。

上述关于土地、房屋租赁的关联交易定价原则为：根据市场情况商定，但不得高于电气总公司租予第三方租户的租金标准。

2、与控股股东上海电气（集团）总公司就财务服务日常持续性关联交易情况

经公司股东大会或董事会批准，公司与控股股东上海电气（集团）总公司就若干财务服务订立财务服务框架协议，并对公司下属企业上海电气财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与电气总公司及其下属企业2008年全年各项财务服务金额进行了预测，具体情况如下：

(1)存款服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供存款服务，接受电气总公司及其下属企业于财务公司存款。截至2008年12月31日止年度可存款资金年度上限（指每日资金(包括利息)的最高结余）为人民币400,000万元。

财务公司对电气总公司及其下属企业存款设定的利率原则为：受中国人民银行(下称“人民银行”)的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关储蓄利率商定并符合市场利率。

截至2008年12月31日止年度，电气总公司及其下属企业存放于财务公司的每日资金(包括利息)未超过经股东大会批准的年度上限。此外，截至2008年12月31日止年度，电气总公司及其下属企业从财务公司取得的存款利息约为人民币723万元。

(2)贷款服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供贷款服务，并按电气总公司及其下属企业所提交的票据面值付款。截至2008年12月31日止年度提供未偿还贷款(包括利息)及购买贴现票据的年度上限(指每日最高结余)为人民币250,000万元。

财务公司就电气总公司及其下属企业的所有贷款服务及购买贴现票据设定的利率原则为：受人民银行的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关贷款利率商定并符合市场利率。

截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的未偿还贷款(包括利息)及购买贴现票据未超过经股东大会批准的年度上限。此外，截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的贷款及购买贴现票据的利息收入为人民币1,515万元。

(3)担保服务

财务公司为电气总公司及其下属企业的信用证、客户订单、项目标书、工程项目及其他负债提供企业或信贷担保并按担保额收取一次性服务费。截至2008年12月31日止年度经批准有关财务服务的日最高结余的年度上限为人民币120,000万元。财务公司向电气总公司及其下属企业按担保额约0.1%收取一次性服务费，该服务费相当于现时其他独立财务机构提供同类性质的担保服务而收取的服务费，并符合现时市场费率。

截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的有关财务服务的日最高结余未超过经批准的年度上限。此外，截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的担保服务的手续费为人民币0.44万元。

(4)中介财务服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供的中介财务服务，主要包括企业财务顾问服务及信贷代理服务。财务公司向电气总公司及其下属企业提供的中介财务服务不涉及使用财务公司的资金。截至2008年12月31日止年度经批准有关财务服务费的年度上限为人民币900万元。服务费按信贷代理服务的贷款额约0.6%收取一次性服务费，相当于现时其他独立财务机构收取的服务费，并符合现时市场费率；且财务公司就财务顾问服务的收费根据服务所发生的实际或合理成本加上合理的边际利润计算，一般不少于20%，并视乎个别交易的类别及性质而定。

截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的有关中介财务服务费未超过经批准的年度上限。此外，截至2008年12月31日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的财务顾问服务及信贷代理服务手续费为人民币52万元。

3、与广东珠江投资有限公司关于销售的关联交易

于2007年4月13日，公司与公司发起人之一广东珠江投资有限公司(下称“广东珠江”)订立销售框架协议，据此，公司同意向广东珠江及其关连人士(下称“广东珠江集团”)销售公司的若干发电设备及产品。截至2008年12月31日止年度经股东大会批准的年度上限为人民币220,000万元。

销售框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为：中国政府指定的价格(如有)；如无政府定价，则为不低于中国政府定价指引或定价建议厘定的水平(如有)；如无定价指引或建议，则为参考市价；如个别产品并无市价，则为按实际或合理成本加合理利润协定的价格。

截至2008年12月31日止年度，本公司向广东珠江集团销售共计人民币128,681万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、报告期内本公司控股股东上海电气（集团）总公司(以下简称“电气总公司”)所做承诺的履行情况如下：

（1）对股份流通锁定期的承诺

电气总公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上海电气股份。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（2）避免同业竞争的承诺

电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（3）与公司五分开的承诺

电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（4）解决人员兼职问题的承诺

针对公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将在2008年12月31日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。

截止报告期末，电气总公司尚未履行完毕上述承诺。

（5）关于税收优惠不合规的承诺

公司部分下属公司2005年-2007年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。

截止报告期末，公司尚未发生上述须补缴企业所得税事项。

（6）关于房地产权属问题的承诺

截止2008年6月30日，公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及公司直接控股子公司仍拥有的房地产中存在9处划拨土地、4处房地产仍需办理权利人名称变更过户手续、25处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形。电气总公司承诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的产权登记手续，并承诺如由于前述情况导致本公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。

截止报告期末，未发生因公司办理上述事项而需电气总公司赔偿公司相应损失的事宜。

（7）关于人员费用支付和结算的安排

就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自2008年起，电气总公司将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。

截止报告期末，电气总公司按期履行了上述承诺。

2、报告期内本公司所做承诺的履行情况如下：

（1）公司承诺在2008年年底前解决公司总裁黄迪南双重兼职问题。

截止报告期末，该承诺尚未履行完毕。

（2）就公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供担保业务,公司承诺, 财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

截止报告期末，财务公司未向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

（3）公司对下属上海机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)股改的承诺

机电股份股权分置改革于2006年8月17日完成。公司承诺自机电股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售所持机电股份股票。

截止报告期末，公司所持上述股票仍处于锁定期内。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2006年将其拥有的注册号分别为1581772、1606450、1578195和1581869的注册商标以及包括申请号为3996230在内的多项已申请待注册商标之相关权利转让给公司，公司并已获得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的相关《核准商标转让证明》。

在将上述注册商标转让公司之前，电气总公司发现上海卫厨电器有限公司所拥有的图形商标与电气总公司上述商标图形完全相同，且上海卫厨电器有限公司已于2001年3月取得了注册商标专用权(注册号为1546226)，同时电气总公司了解到上海卫厨电器有限公司所拥有的商标图形系自然人陈少清授权其使用。电气总公司遂于2006年3月在上海市第二中级人民法院对自然人陈少清提起诉讼(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第125号)，请求法院判令陈少清立即停止对电气总公司所有的图形著作权的侵害，在解放日报登报赔礼道歉， 并赔偿因制止侵权而支出的合理费用人民币45,000元。在法院审理该案期间，陈少清提起反诉(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第184号)，请求法院确认陈少清自图形作品创作完成之日1983年9月18日起享有涉案图形的著作权，请求法院判令电气总公司立即停止对陈少清享有的图形作品著作权的侵害，在解放日报公开赔礼道歉，撤销与陈少清和上海卫厨电器有限公司在先取得之权利相冲突的电气总公司含该图形的商标注册证(包括注册号1581772、1606450、1578195、1581869和3996230)。根据上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民五(知)初字第184号《民事裁定书》，法院裁定撤销(2006)沪二中民五(知)初字第184号案件， 将该案件所涉纠纷并入(2006)沪二中民五(知)初字第125号案中继续审理。2008年6月，上海市第二中级人民法院一审判决电气总公司胜诉，要求陈少清停止侵权并向电气总公司赔礼道歉。陈少清遂就该判决向上海市高级人民法院提出上诉，2008年9月，上海市高级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600000	浦发银行	767,759.75	0.02	18,060,545.00		-37,300,677.40	可供出售金融资产	购买
600082	海泰发展	270,000.00	0.05	882,765.00		-1,921,725.00	可供出售金融资产	购买
600610	SST中纺	760,000.00	0.10	2,247,960.00		-2,996,136.00	可供出售金融资产	购买
600618	氯碱化工	2,266,000.00	0.05	1,785,718.00		-2,610,333.00	可供出售金融资产	购买
600622	嘉宝集团	1,820,000.00	0.15	2,957,760.00		-6,289,920.00	可供出售金融资产	购买
600633	*ST白猫	8,027,700.00	1.54	11,682,000.00		-16,705,260.00	可供出售金融资产	购买
600642	申能股份	2,800,000.00	0.06	10,782,000.00		-20,916,000.00	可供出售金融资产	购买
600643	爱建股份	70,000.00	0	157,551.08		-638,334.18	可供出售金融资产	购买
600649	城投控股	291,403.51	0.01	1,042,360.00		-1,501,555.00	可供出售金融资产	购买
600665	天地源	1,400,000.00	0.09	1,900,800.00		-5,636,400.00	可供出售金融资产	购买
600845	宝信软件	4,909,090.91	0.51	20,763,000.00		-25,339,500.00	可供出售金融资产	购买
601328	交通银行	5,893,780.00	0.01	22,674,975.00		-29,290,277.00	可供出售金融资产	购买
501	鄂武商A	353,400.00	0.03	748,994.04		-2,033,623.26	可供出售金融资产	购买
合计		29,629,134.17	/	95,686,428.12		-153,179,740.84	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定，无违反法律、法规以及公司章程的行为，无损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照要求规范运作，有序实施。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过管理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、完善财务规章制度、建立各级预算分析体系、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货、大额度资金管理的建议，引起了公司的重视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、中期报告真实可靠。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关联交易公正公平，未发现损害公司利益和股东权益的行为。各项关联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义务。

监事会认为，公司自香港联交所上市以来，法人治理结构不断完善，内控制度不断健全、产业能级不断提升。公司于2008年12月在上海证券交易所A股上市后，将有助于进一步健全公司内控制度，进一步推动公司发展。在新的一年里，监事会将继续履行监督职责，为维护公司利益和全体股东的权益而努力工作。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国北京 2009年4月24日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海电气集团股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	15,330,609	15,534,027
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	91,860	447,613
应收票据	3	866,368	2,037,611
应收账款	4	11,417,512	9,786,830
预付款项	5	7,555,702	7,445,810
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	6	45,389	82,188
其他应收款	7	1,114,682	814,755
买入返售金融资产
存货	8	21,750,830	16,576,954
一年内到期的非流动资产	9	167,154	175,995
其他流动资产	10	5,366,211	6,006,288
流动资产合计		63,706,317	58,908,071
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	11	711,507	646,817
持有至到期投资	12		156,014
长期应收款	13	27,093	31,963
长期股权投资	14	2,781,089	3,027,307
投资性房地产
固定资产	15	6,948,589	6,707,568
在建工程	16	4,259,093	3,464,021
工程物资			73,180
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	17	2,074,885	1,931,896
开发支出		9,260	10,240
商誉		3,627	3,627
长期待摊费用	18	80,815	51,255
递延所得税资产	19	742,529	610,740
其他非流动资产	20	313,071	6,674
非流动资产合计		17,951,558	16,721,302
资产总计		81,657,875	75,629,373
流动负债：
短期借款	23	564,827	1,220,849
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	24	21,731
应付票据	25	2,046,475	1,850,728
应付账款	26	9,979,819	9,269,045
预收款项	27	29,317,526	24,441,114
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	28	1,160,004	1,238,152
应交税费	29	1,257,388	2,259,796
应付利息		3,923	4,961
应付股利	30	83,925	210,627
其他应付款	31	2,065,713	2,132,606
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	32	181,331	75,203
其他流动负债	33	3,993,184	2,867,243
流动负债合计		50,675,846	45,570,324
非流动负债：
长期借款	34	1,536,856	855,304
应付债券	35	1,000,000	1,000,000
长期应付款	36	18,301	23,880
专项应付款	37	79,582	87,230
预计负债
递延所得税负债	19	477,103.000	899,704.000
其他非流动负债	38	34,834	40,299
非流动负债合计		3,146,676	2,906,417
负债合计		53,822,522	48,476,741
股东权益：
股本	39	12,507,686	11,891,648
资本公积	40	1,914,594	3,170,469
减：库存股
盈余公积	41	1,836,835	1,472,355
一般风险准备
未分配利润	42	5,080,508	2,878,895
外币报表折算差额		-17,954	-63,738
归属于母公司所有者权益合计		21,321,669	19,349,629
少数股东权益	43	6,513,684	7,803,003
股东权益合计		27,835,353	27,152,632
负债和股东权益合计		81,657,875	75,629,373

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海电气集团股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		5,469,460	4,049,920
交易性金融资产
应收票据		198,971	99,202
应收账款	1	5,823,480	2,997,646
预付款项		20,261,125	12,508,516
应收利息
应收股利		604,195	617,427
其他应收款	2	864,641	791,640
存货		111,864	199,672
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		370,339	600,000
流动资产合计		33,704,075	21,864,023
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	16,639,271	13,178,156
投资性房地产
固定资产		86,762	95,436
在建工程		292,324	209,723
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		4,259	4,290
开发支出
商誉
长期待摊费用		615
递延所得税资产		125,819	84,796
其他非流动资产
非流动资产合计		17,149,050	13,572,401
资产总计		50,853,125	35,436,424
流动负债：
短期借款		30,000	550,000
交易性金融负债
应付票据			25,640
应付账款		8,301,219	4,203,839
预收款项		21,762,053	15,123,007
应付职工薪酬		119,380	66,829
应交税费		69,900	2,917
应付利息
应付股利
其他应付款		561,059	464,076
一年内到期的非流动负债		37,140
其他流动负债		24,000	173,830
流动负债合计		30,904,751	20,610,138
非流动负债：
长期借款			31,000
应付债券
长期应付款
专项应付款		339	17,135
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		339	48,135
负债合计		30,905,090	20,658,273
股东权益：
股本		12,507,686	11,891,648
资本公积		5,490,355	1,942,930
减：库存股
盈余公积		335,100	234,459
未分配利润		1,614,894	709,114
外币报表折算差额
股东权益合计		19,948,035	14,778,151
负债和股东权益合计		50,853,125	35,436,424

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

合并利润表

2008年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		58,908,644	56,097,841
其中：营业收入	44	58,908,644	56,097,841
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		55,950,772	52,689,560
其中：营业成本	44	48,158,932	46,148,109
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	45	117,889	145,330
销售费用		1,857,635	1,556,835
管理费用		4,803,033	4,066,101
财务费用	46	11,201	3,738
资产减值损失	47	1,002,082	769,447
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	48	-238,220	186,749
投资收益（损失以“－”号填列）	49	1,254,922	1,989,233
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		448,765	626,220
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		3,974,574	5,584,263
加：营业外收入	50	280,024	206,234
减：营业外支出	51	61,409	44,878
其中：非流动资产处置净损失		29,399	26,245
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		4,193,189	5,745,619
减：所得税费用		396,076	1,326,635
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		3,797,113	4,418,984
归属于母公司所有者的净利润		2,622,214	2,895,344
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润			-8,957
少数股东损益		1,174,899	1,523,640
六、每股收益：
（一）基本每股收益		21.96分	24.35分
（二）稀释每股收益		21.96分	24.35分

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司利润表

2008年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	24,164,739	18,269,537
减：营业成本	4	23,195,727	17,626,741
营业税金及附加		2,335	6,342
销售费用		480,107	283,486
管理费用		359,072	397,215
财务费用		7,343	-2,941
资产减值损失		104,558	30,594
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	5	975,169	1,539,366
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-38,592	-18,729
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		990,766	1,467,466
加：营业外收入		13,804	12,392
减：营业外支出		425	118
其中：非流动资产处置净损失		81	25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,004,145	1,479,740
减：所得税费用		-2,277	83,290
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		1,006,422	1,396,450

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		69,900,834	63,127,923
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		770,588	285,640
收到其他与经营活动有关的现金	55	442,957	371,399
经营活动现金流入小计		71,114,379	63,784,962
购买商品、接受劳务支付的现金		57,465,322	50,402,162
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		3,985,994	3,514,644
支付的各项税费		2,941,470	2,906,657
支付其他与经营活动有关的现金	55	3,691,465	3,413,383
经营活动现金流出小计		68,084,251	60,236,846
经营活动产生的现金流量净额	58	3,030,128	3,548,116
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,536,484	2,259,034
取得投资收益收到的现金		964,828	1,627,262
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		279,556	155,095
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		201,434	210,414
收到其他与投资活动有关的现金	56	497,788	791,727
投资活动现金流入小计		4,480,090	5,043,532
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,472,472	3,318,076
投资支付的现金		2,504,966	377,289
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			151,830
支付其他与投资活动有关的现金	56	1,108,621	1,498,027
投资活动现金流出小计		7,086,059	5,345,222
投资活动产生的现金流量净额		-2,605,969	-301,690
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		62,569	82,778
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		62,569	82,778
取得借款收到的现金		1,625,512	3,893,469
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	57	217,440	212,024
筹资活动现金流入小计		1,905,521	4,188,271
偿还债务支付的现金		1,501,184	1,764,735
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,040,921	1,692,777
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		831,381	462,067
支付其他与筹资活动有关的现金		49,371
筹资活动现金流出小计		2,591,476	3,457,512
筹资活动产生的现金流量净额		-685,955	730,759
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-57,831	-47,045
五、现金及现金等价物净增加额		-319,627	3,930,140
加：期初现金及现金等价物余额		10,771,300	6,809,725
同一控制下的企业合并对年初数的影响			31,435
六、期末现金及现金等价物余额	59	10,451,673	10,771,300

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		31,115,230	24,273,331
收到的税费返还		341,948	42,195
收到其他与经营活动有关的现金		60,469	93,300
经营活动现金流入小计		31,517,647	24,408,826
购买商品、接受劳务支付的现金		30,538,839	21,795,965
支付给职工以及为职工支付的现金		122,602	140,745
支付的各项税费		78,240	58,659
支付其他与经营活动有关的现金		571,459	542,980
经营活动现金流出小计		31,311,140	22,538,349
经营活动产生的现金流量净额		206,507	1,870,477
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		300,000	1,180,916
取得投资收益收到的现金		1,038,624	1,007,900
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		136,262	18,572
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,024,389
收到其他与投资活动有关的现金			143,866
投资活动现金流入小计		2,499,275	2,351,254
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		165,227	42,320
投资支付的现金		332,484	2,119,381
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		277,985
投资活动现金流出小计		775,696	2,161,701
投资活动产生的现金流量净额		1,723,579	189,553

(下转77版)