上海飞乐音响股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2009年4月13日以传真、电子邮件、书面送达方式发出，会议于2009年4月23日在飞乐音响公司本部召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2008年度工作报告》；
二、审议通过《公司2008年度经营情况报告》；
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2008年度，母公司实现净利润25,904,151.08元。在按母公司净利润10%提取法定盈余公积2,590,415.11元后，加上母公司年初未分配利润5,811,554.10元，母公司年末可供分配利润为29,125,290.07元。
公司拟以2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股，剩余1,130,392.07元转入下年度未分配利润。同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，公司总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。
五、审议通过《公司2008年年度报告及其摘要》；
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为本公司投资企业提供贷款担保总额度26,500万元人民币，其中为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供25,000万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1,500万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为25,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，需提请2008年度股东大会审议后生效。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
七、审议通过《公司关于2009年度申请贷款额度的议案》；
根据2008年度公司借款情况和2009年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司在2009年度向银行借款总额度为不超过人民币20,000万元（含本数）。上述额度在2009年度内有效。如公司董事会在2009年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2010年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议为止。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2009年度，公司拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。2008年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务的审计费用为80万元。
九、审议通过《关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权的议案》；
董事会同意授权公司经营班子，以不低于长丰公司经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价格向上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层及上海长丰实业总公司转让公司持有的长丰公司41.49%股权，并授权签署相关转让协议。同时，授权公司经营班子办理该部分股权转让过程中的相关手续。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权的关联交易公告》）
十、审议通过《关于受让飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的议案》；
董事会同意授权公司经营班子，在上海联合产权交易所举牌受让上海仪电控股（集团）公司持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%的股权，并签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于受让飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的关联交易公告》）
十一、审议通过《关于出售公司外高桥房产的议案》；
董事会同意授权公司经营班子，以不低于经上海东州资产评估有限公司出具的房地产估价报告的价格，向上海仪电控股（集团）公司转让公司持有的外高桥房产，并签署相关转让协议。同时，授权公司经营班子办理该房产过户转让过程中的相关手续。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于出售公司外高桥房产的关联交易公告》）
十二、审议通过《关于转让上海飞乐纽康信息系统有限公司25%股权的议案》；
董事会同意授权经营班子，聘请上海东洲资产评估有限公司对上海飞乐纽康信息系统有限公司25%的股权进行评估，以不低于评估的净资产所对应的股权比例价格转让，并签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。
十三、审议通过《关于对上海亚明灯泡厂有限公司增资的议案》；
为实现公司聚焦绿色照明产业的战略方针，加快公司绿色照明产业的发展速度，公司董事会同意对上海亚明灯泡厂有限公司增资5000万元，补充上海亚明灯泡厂有限公司生产经营的资本金。本次公司为上海亚明灯泡厂有限公司新增的资本金，主要用于扩大上海亚明灯泡厂有限公司的生产规模以及新产品的研发和制造。本次增资完成后，上海亚明灯泡厂有限公司实收资本将增加到25,000万元。
十四、审议通过《公司对数码公司长期股权投资减值准备及应收款项坏账核销的议案》；
由于上海飞乐音响数码有限公司已清算完毕并注销了工商和税务登记，董事会同意将公司对数码公司已100%计提减值准备和坏账准备的长期股权投资及应收款项进行核销。其中：长期股权投资6,498,200.42元，应收账款3,086,034.62元、其他应收款19,028,908.45元。
十五、审议通过《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
董事会同意根据中国证监会发布的[2008]48号公告的有关规定，对董事会审计委员会年报工作规程进行修订。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十六、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
为进一步提高上市公司对股东回报，明确现金分红政策，根据有关规定和要求，董事会同意对公司《章程》作如下修改：
《章程》第一百七十三条关于公司利润分配政策进行修改。原条款内容为：
“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：
“公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十七、审议通过《公司2009年第一季度报告及正文》；
上述第一、三、四、六、八、九、十、十一、十六项议案将提交2008年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
董事会同意召开2008年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2009年5月18日（星期一）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容
1、审议公司董事会2008年度工作报告；
2、审议公司监事会2008年度工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权的议案；
8、审议关于受让飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的议案；
9、审议关于出售公司外高桥房产的议案；
10、审议关于修订公司章程的议案。
（五）出席会议对象
1、截至2009年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2009年5月13日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-002
上海飞乐音响股份有限公司
七届十三次监事会决议公告
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届十三次监事会会议于2009年4月23日在公司本部召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司监事会2008年度工作报告
2008年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司向深圳力合创业投资有限公司以93,168,370.00元人民币的价格转让公司持有的深圳力合数字电视有限公司30%的股权。监事会就公司转让深圳力合数字电视有限公司的股权事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
报告期内，公司出资14,400万元与关联方上海仪电控股集团公司、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券有限责任公司增资扩股。监事会就参加华鑫证券增资扩股事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次增资过程中，公司均严格按照有关规定实施，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
二、审议通过《公司2008年年度报告及其摘要》
监事会成员经审核公司2008年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司2008年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司2008年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过《公司2009年一季度报告及正文》
监事会成员经审核《公司2009年度一季度报告》的内容和相关编制程序后认为，《公司2009年一季度报告》的编制和审议程序是符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2009年1-3月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：上会会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务，一直为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构。
上述决议中第一、四项内容尚需提请2008年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2009年4月25日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-003
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司七届二十四次董事会会议经审议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供25,000万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1,500万元人民币贷款担保额度；为投资企业提供贷款担保总额度为26,500万元人民币。
● 截至2009年3月31日，公司累计对外担保总金额为22,700万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产26.5%，上述担保无逾期情况。
● 2008年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为28,300万元，2009年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为26,500万元。
一、担保情况概述
本公司于2009年4月23日召开七届二十四次董事会会议，审议通过了关于本公司为投资企业提供贷款担保总额度26,500万元人民币的议案：董事会同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供25,000万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1,500万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为25,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，公司董事会将提请2008年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司，注册地址上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人：刘经伟，主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2009年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为71,702.45万元，负债总额为38,408.38万元，净资产为30,621.68万元，2009年1-3月份净利润为972.04万元。
上海浦江智能卡系统有限公司是本公司持股占75%的控股子公司，注册地址为上海市田林路201号，法定代表人：朱开扬，主营业务为各类智能卡的生产、销售。根据上海浦江智能卡系统有限公司2009年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为8,931.94万元，负债总额为2,876.26万元，净资产为6,055.68万元，2009年1-3月份净利润为-165.12万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为26,500万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2008年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
截至2009年3月31日，公司累计对外担保金额为22,700万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产26.5%，上述担保无逾期情况。
六、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及截止2009年3月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-004
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让上海长丰智能卡有限公司
41.49％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向关联方转让公司持有的上海长丰智能卡有限公司（以下简称：长丰公司）39%的股权，其中：向上海仪电控股（集团）公司（以下简称：上海仪电）转让31%的股权，向长丰公司管理层转让8%股权。公司向非关联方上海长丰实业总公司（以下简称：长丰实业总公司）转让公司持有的长丰公司2.49%的股权。本次股权转让合计为41.49%。
● 关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
● 本公司以56,987,760.35元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：拟转让给上海仪电的价格为42,712,968.35元人民币（其中包括商誉转让：528,168.35元），拟转让给长丰公司管理层的价格为：10,886,400.00元人民币，拟转让给上海长丰实业总公司的价格为：3,388,392.00元人民币。
● 本次股权转让完成后，上海仪电为长丰公司的第一大股东，本公司仍持有长丰公司26.64%的股权，为长丰公司第三大股东。
● 因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司七届二十四次董事会审议通过了《关于转让上海长丰智能卡有限公司42.49%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意将公司持有的上海长丰智能卡有限公司31%股权转让给上海仪电控股（集团）公司，8%股权转让给长丰公司管理层，2.49%股权转让给长丰实业总公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
2009年4月23日，公司与上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层、长丰实业总公司在上海正式分别签署了《关于上海长丰智能卡有限公司之股权转让合同》，公司以56,987,760.35元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：转让给上海仪电的价格为42,712,968.35元人民币（其中包括商誉转让：528,168.35元人民币），转让给长丰公司管理层的价格为：10,886,400.00元人民币，转让给上海长丰实业总公司的价格为：3,388,392.00元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层为公司关联法人和关联自然人，本次股权转让事项构成关联交易。因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2008年12月31日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为13,078,711,216.17元人民币，净资产为5,011,408,569.70元人民币。
长丰公司管理层为长丰公司总经理洪斌先生及其经营团队，洪斌先生为公司副总经理兼长丰公司总经理。
上海长丰实业总公司注册资本为1,500万元，注册地上海昌平路999弄2号603室，法人代表傅一夫。公司经营范围：建材、五金交电、机电设备、投资入股、兴办经济实体、国内商业（除专项规定外）。截至2008年12月31日，上海长丰实业总公司总资产为22,584,794.99元人民币，净资产为19,194,257.75元人民币。
三、关联交易标的基本情况
上海长丰智能卡有限公司注册资本9,887万元人民币，注册地址为上海市浦东新区金桥出口加工区金豫路818号，法定代表人顾有根，主营业务为各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售。截止2008年12月31日经审计的财务报表显示，长丰公司资产总额为21,468.60万元，负债总额为7,906.75万元，净资产为13,561.85万元，2008年度净利润为1,741.23万元。
截至目前，上海长丰智能卡有限公司的股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 68.13% |
| 上海联和投资有限公司 | 30.34% |
| 上海贝岭股份有限公司 | 0.51% |
| 上海长丰实业总公司 | 0.51% |
| 上海富欣通信技术发展公司 | 0.51% |
| 合 计 | 100% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让合同的主要内容：
1)、签署日期及价格：
2009年4月23日，公司与上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层、长丰实业总公司在上海分别签署了《关于上海长丰智能卡有限公司之股权转让合同》，公司以56,987,760.35元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：转让给上海仪电的价格为42,712,968.35元人民币（其中包括商誉转让：528168.35元人民币），转让给长丰公司管理层的价格为：10,886,400.00元，转让给上海长丰实业总公司的价格为：3,388,392.00元。本次股权转让完成后，我公司仍将持有长丰公司26.64%股份，为长丰公司第三大股东。
2）、股权转让款支付方式：
合同签署之日起十五个工作日内，上海仪电、长丰公司管理层、长丰实业总公司向公司支付总标的额的20%作为定金，若本合同未能满足生效条件，公司将全额返还乙方所支付的定金。合同生效后十五个工作日内，上海仪电、长丰公司管理层及长丰实业总公司向公司支付所有股权转让款，已支付定金抵作股权转让款。
3）、股权转让生效时间：
经公司股东大会批准后，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
2、关联交易定价情况
本次股权转让价是按上海东洲资产评估有限公司出具的DZ090090026 号资产评估报告的评估确认值为依据确定的。评估基准日2008年12月31日。上海长丰智能卡有限公司的净资产评估价值为136,080,000元人民币，按交易标的41.49%持股比例折算得净资产评估值为56,459,592.00元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
长丰公司是国内较早经营IC卡及模块封装的生产企业， 由于长丰公司生产产品单一，且其产品主要以出口为主，导致市场竞争日益激烈。从2008年下半年以来，长丰公司受到金融危机的影响，订单下滑，对其效益产生冲击。为了改变这种状况，长丰公司拟采取更大的投入，促使产品进行转型。但在目前的宏观形势背景下，存在很大的不确定性和较大的风险，因此，公司拟将长丰公司的部分股权进行转让。
根据公司未来的发展战略，公司未来将专注于绿色照明产业的发展，公司拟集中资源，将公司的主业聚焦再聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业超常规快速发展。因此本次股权转让符合我公司聚焦照明产业的发展战略，转让所得公司将增加对绿色照明产业的投入。
公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司考虑到公司整体战略定位及支持公司集中资源专注于发展照明产业的部署，拟受让长丰公司31%股权。本次股权转让后，仪电集团将控股长丰公司，并对长丰公司在技术、资金上给于支持，对长丰公司也会带来积极的效果。同时，为了更好地激励长丰公司管理层对长丰公司今后的发展作出更大的贡献，公司拟将长丰公司8%股权转让给长丰公司管理层。
截止2008年12月31日本公司对长丰公司的长期投资账面价值为92,925,046.49元人民币（其中商誉为528,168.35元人民币），以56,987,760.35元人民币的转让价格转让长丰公司41.49%股权将增加公司当期损益191,479.95 元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再控股长丰公司，因此，公司合并报表范围将发生变化。由于公司将本次转让所得继续投资于公司绿色照明产业，根据我公司绿色照明产业的发展战略，本次股权转让完成后，公司将取得更好的收益。
本次交易符合我公司聚焦照明产业的发展战略，本次股权转让后，公司将实施资源的优化配置，转让所得将增加公司对照明行业的投入，推动照明产业继续发展和壮大。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次股权转让符合公司聚焦绿色照明产业的发展战略，有利于公司集中精力，集中优势资源、聚焦照明产业的策略。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议
2、《关于上海长丰智能卡有限公司之股权转让合同》
3、独立董事意见
4、《上海长丰智能卡有限公司整体资产评估报告》
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-005
上海飞乐音响股份有限公司
关于受让飞利浦亚明照明有限公司
7.74％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟通过上海联合产权交易所举牌受让关联方上海仪电控股（集团）公司（以下简称：上海仪电）持有的飞利浦亚明照明有限公司（以下简称：飞亚照明公司）7.74%股权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，成交价格和成交与否都具有不确定性，截至本公告日，相关协议尚未签署，请广大投资者注意投资风险。
● 关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
● 本公司拟根据上海联合产权交易所挂牌出让的飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的价格在董事会授权范围内受让该部分股权。
● 由于公司与关联方在本年度内按照交易类别累计计算的关联交易金额已超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司七届二十四次董事会审议通过了《关于受让飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避了表决，其余非关联董事表决并一致同意公司受让上海仪电控股（集团）公司持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%的股权。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
日前公司获悉，上海仪电拟将其持有的飞亚照明7.74%股权将在上海联合产权交易所挂牌出让，根据公司聚焦照明产业的战略方针，且我公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司已经持有飞亚公司32.26%的股权，公司董事会同意授权公司经营班子在上海联合产权交易所举牌受让该部分股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，仪电控股为本公司的关联法人，本次受让股权事项构成关联交易。因为公司与关联方在本年度内按照交易类别累计计算的关联交易金额已超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2008年12月31日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为13,078,711,216.17元人民币，净资产为5,011,408,569.70元人民币。
三、关联交易标的基本情况
飞利浦亚明照明有限公司注册资本3209万美元，注册地址为上海市嘉定区马陆镇沪宜公路1805号，法定代表人邵礼群，主营业务为制造和销售照明产品及零部件。截止2008年12月31日经审计的财务报表显示，飞亚照明公司资产总额为51,704万元，净资产为33,958万元，2008年度净利润为4,043万元。
截止目前，飞利浦亚明照明有限公司的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 飞利浦电子中国有限公司 | 60% |
| 2 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 32.26% |
| 3 | 上海仪电控股（集团）公司 | 7.74% |
| 合 计 | 100% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议书的主要内容：
公司将通过上海联合产权交易所举牌受让飞亚照明7.74%股权，受让完成后，公司将按照上海联合产权交易所的要求，与上海仪电签署《产权交易合同》，届时，公司将根据有关法律法规的要求，披露相关信息。
本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开举牌竞价，成交价格和成交与否都具有不确定性，截至本公告日，相关协议尚未签署，请广大投资者注意投资风险。
2、关联交易定价情况
公司将根据公司董事会的授权，根据上海联合产权交易所的规则，确定本次股权的交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易是根据我公司聚焦照明产业的发展战略，将公司资源进行优化配置，集中优势资源，发展照明产业。完成受让后，公司将直接或间接持有飞亚照明公司40%的股权，该部分投资将提升公司的盈利能力，提高股东回报。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于公司集中优势资源、聚焦照明产业的策略。本次交易价格通过上海联合产权交易所公开定价，交易条件公平、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年4月25日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-006
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让公司外高桥房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向关联方上海仪电控股（集团）公司转让本公司拥有的上海外高桥保税区内美盛路171号1层、5-6层，以及美盛路177号地下一层、地面1-2层合计5169.33平米的房产。
● 关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
● 本公司拟以不低于经评估的价格转让该部分房产。
● 由于公司与关联方在本年度内按照交易类别累计计算的关联交易金额已超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司七届二十四次董事会审议通过了《关于向上海仪电控股（集团）公司转让外高桥房产的议案》，关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避了表决，其余非关联董事表决并一致同意公司向上海仪电控股(集团)公司转让外高桥房产。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上海仪电为本公司的关联法人，本次受让股权事项构成关联交易。因为公司与关联方在本年度内按照交易类别累计计算的关联交易金额已超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822万元人民币，注册地上海市田林路168号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2008年12月31日（未经审计），上海仪电控股（集团）公司总资产为13,078,711,216.17元人民币，净资产为5,011,408,569.70元人民币。
三、关联交易标的基本情况
本公司拥有的上海外高桥保税区内美盛路171号1层、5-6层，以及美盛路177号地下一层、地面1-2层合计5169.33平米的房产，截至2008年12月31日，该房产的账面价值为2,002.85万元。
目前，该房产中除美盛路171号一层以年租金239,382元的价格出租外，其余皆处于闲置状态。闲置部分公司仍需按照每月2.72元/平米的价格支付物业管理费，该资产的利用率及收益率均较低。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲房估报字（2009）A020152号房地产估价报告，我公司拥有的外高桥房地产的价值为2,000万元整，公司拟以不低于经评估的价格向上海仪电控股（集团）公司转让该部分房产。截至公告日，公司尚未与上海仪电签署相关协议，公司将在股东大会审议通过后，根据上海房地产交易中心的规定，与上海仪电签署《房地产交易合同》，并办理相关过户手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易是根据我公司聚焦照明产业的发展战略，将公司资源进行优化配置，盘活存量资产，集中优势资源，发展照明产业。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于公司集中优势资源、聚焦照明产业的策略。本次交易价格公平、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2009年4月25日